紫光股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024一055

紫光股份有限公司

关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年5月24日，紫光股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）29%股权，以支付现金的方式向Izar Holding Co（与HPE开曼合称“交易对方”）购买所持有的新华三1%股权，合计购买新华三30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。同日，紫光国际与交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》。2024年6月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

2024年9月4日，紫光国际依照《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》的相关约定向交易对方全额支付了本次交易的交易对价。

（二）标的资产过户情况

截至本公告披露日，新华三已就本次交易的标的资产过户完成了相关变更登记手续，标的资产已全部过户登记至紫光国际名下，紫光国际持有的新华三股权比例由51%变更为81%。

二、本次交易的后续事项

截至本公告披露日，本次交易的后续事项主要包括：

1. 本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的各项承诺；

2. 公司需履行相关法律、行政法规、规章及规范性文件要求的后续信息披露及报告等义务。

三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于紫光股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1. 本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

2. 本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

3. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

4. 本次重组期间，上市公司和标的公司存在董事、监事变更的情况，人员变更未对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响；

5. 本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；

6. 截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

7. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》，认为：

“1. 截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得必需的批准和授权。

2. 截至本法律意见书出具日，紫光国际已向交易对方支付完毕本次交易的交易对价，并已完成标的资产过户相关的手续；本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜，不涉及证券发行登记事宜。

3. 截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

4. 在本次交易期间（即本次重组预案披露之日起至本次交易标的资产过户完成之日止），上市公司存在监事变更的情形，标的公司存在董事变更的情形；该等情形不会对上市公司和标的公司的经营管理产生重大不利影响。

5. 截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

6. 截至本法律意见书出具日，本次交易相关各方按照本次交易相关协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

7. 在本次交易相关各方切实履行相关承诺及上市公司根据相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定履行信息披露及报告义务的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质法律障碍。”

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2024年9月19日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－056

紫光股份有限公司

关于为子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月29日召开的第八届董事会第三十七次会议及2024年5月28日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北京紫光数字科技有限公司自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币12亿元的担保（以下简称“本次额度”）。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网等披露的《第八届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2024-012）及于2024年5月29日披露的《2023年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。

二、担保进展情况

近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“上海浦东发展银行”）签署了《保证合同》，公司为北京紫光数字科技有限公司向上海浦东发展银行申请的15年期固定资产贷款人民币4.3亿元提供连带责任保证，贷款期限为2024年9月13日至2039年9月2日。

本次担保前，本次额度尚未使用。本次担保后，公司在本次额度内对北京紫光数字科技有限公司的担保余额为人民币4.3亿元；本次额度内可用担保额度尚余人民币7.7亿元。截至目前，公司对北京紫光数字科技有限公司的担保余额（含上述担保）为人民币4.3亿元。

三、担保合同的主要内容

保证人：紫光股份有限公司

被担保人/债务人：北京紫光数字科技有限公司

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司天津分行

贷款金额：人民币4.3亿元

贷款用途：专项用于“紫光数字经济科技园（一期）智能工厂项目”建设

担保方式：连带责任保证

担保范围：主债权及由此产生的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金

保证期间：主债务履行期届满之日后三年止

四、董事会对上述担保的意见

为满足公司未来业务发展需要和解决在京企业办公及研发场所分散、紧缺的现状，公司决定由全资子公司北京紫光数字科技有限公司作为实施主体，2023年通过协议出让方式取得北京市昌平区史各庄街道的CP01-0801-0030地块、通过公开挂牌出让方式取得紧邻的CP01-0801-0031和CP01-0801-0034地块共三个地块，用于投资开发建设北京昌平紫光数字经济科技园（一期）（以下简称“昌平紫光园区一期”），将其打造成集研发总部和智能制造应用示范为一体的数字经济科技园区。公司董事会认为，为昌平紫光园区一期项目建设所需银行贷款提供担保，有利于项目顺利开工建设，有助于提升产业竞争力，符合公司发展战略且公司可有效控制风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币1,908,900万元及90,300万美元（含上述担保），占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的75.19%。截至目前，公司及子公司对外担保余额为人民币1,568,000万元及80,700万美元（含上述担保），占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的63.13%；其中，对合并报表外单位提供的担保余额为2,700万美元，占公司2023年末审计后的归属于母公司所有者权益的0.57%。公司及子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、《保证合同》

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2024年9月19日