● 内蒙古蒙电华能热电有限责任公司（下称“内蒙华电”或“企业” ）隶属分公司内蒙北方地区金泰风能发电有限公司（下称“龙源风电”）拟引进中行金融资产管理有限责任公司（下称“中行项目投资”或“投资者”）增资扩股执行市场化债转股，增资扩股金额合计9亿人民币，所有以现金方式增资扩股，公司增资资产所有用于偿还内蒙华电、龙源风电以及报表合并范围之内分公司以银行借款负债为主体的总量金融债务，以及政策许可的银行负债或非银总量金融企业负债。

● 龙源风电此次市场化债转股符合我国有关政策方针及企业发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

● 公司没有参加本次增资。本次增资结束后，公司将继续做为龙源风电的大股东，依然拥有对龙源风电控制权。

● 本次增资事宜不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

● 本次增资不用提交公司股东大会审议。

一、买卖简述

（一）本次交易的具体内容

为进一步促进新能源结构转型发展趋势，扩张资产经营规模，提升公司资本结构，企业拟引进中行项目投资对龙源风电增资扩股执行市场化债转股。本次增资金额合计9亿人民币，所有以现金方式增资扩股，公司增资资产所有用于偿还内蒙华电、龙源风电以及报表合并范围之内分公司以银行借款负债为主体的总量金融债务，以及政策许可的银行负债或非银总量金融企业负债。

公司没有参加本次增资，本次增资结束后公司持有龙源风电78.31%股份，中行项目投资拥有龙源风电21.69%的股份。

公司将继续做为龙源风电大股东，依然拥有对龙源风电的实际控制权。

（二）执行决策制定的现象

企业第十一届股东会第十二次会议审议通过了《关于引进投资者对子公司增资实施市场化债转股的议案》，依据《公司章程》的有关规定，本次增资事宜不用提交公司股东大会审议。

（三）本次增资事宜并不属于关联方交易和重大资产重组事项。

二、投资者基本概况

（一）基本概况

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（二）与企业之间的联系关联

中行投资和企业在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不存在关联关系。

（三）财务数据

截止到2023年12月31日，中银资产经审计的资产总额为879.17亿人民币，资产总额为231.33亿人民币，2023年主营业务收入为28.65亿人民币，净利润为27.11亿人民币。截止到2024年6月30日，中银资产未经审计的资产总额为898.76亿人民币，资产总额为246.67亿人民币，2024年上半年度主营业务收入为15.08亿人民币，净利润为14.42亿人民币。

三、龙源风电及本次增资的有关情况

（一）龙源风电基本概况

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（二）财务数据

龙源风电（合拼）最近一年及一期的关键财务报表如下所示：

企业：万余元

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注：龙源风电（合拼）2023年财务报表经中证天通会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，并提交标准无保留意见的财务审计报告，2024年1-9月财务报表没经财务审计。

（三）本次增资计划方案

根据中瑞世联资产报告评估投资有限公司以2023年12月31日为评估基准日开具的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟通过债转股方式进行权益融资涉及的内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2024]第301736号），资产评估机构分别采用市场法和收益法对龙源风电所有股东权利使用价值进行评价，最后选用收益法的评价结果，龙源风电经评估之后的所有权益价值为355,273.04万余元（包含于基准日后到增资扩股日之间龙源风电需向公司股东分配股利分配），评估增值100,080.01万余元，投入产出率为39.22%。

企业、中行项目投资、龙源风电允许以评估结论为增资价格根据，中行项目投资以人民币9亿人民币向龙源风电开展增资扩股，在其中57,555.79万余元记入注册资金，32,444.21万余元记入资本公积金。增资扩股前后左右，龙源风电企业的占股比例如下：

企业：万余元

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（四）增资扩股款项的主要用途：增资扩股资产用于偿还内蒙华电、龙源风电以及报表合并范围之内分公司以银行借款负债为主体的总量金融债务，以及政策许可的银行负债或非银总量金融企业负债

四、有关履行合同分配

（一）增资扩股账款实缴出资的先决条件

中行项目投资对龙源风电的实缴出资应符合一系列前提条件，包含中行项目投资、内蒙华电必须履行外部环境受权、备案、办理备案或准许；资产评估进行国有资本备案手续等。

（二）龙源风电公司治理结构

龙源风电股东会的构成总人数5人，由股东大会投票选举。在其中中银资产有权利候选人1人、公司有权候选人3人作为执行董事侯选人（含老总），员工代表董事1名，由职代会投票选举。股东会决议的表决，推行一人一票，经股东会半数以上的执行董事批准后根据。

（三）中行项目投资股东权利确保明确约定

1、股权转让限定：中行项目投资增资扩股后及持仓期内，中行投资和内蒙华电均不能转让持有龙源风电股份（内蒙华电出售给中国华能集团以及子公司以外），除非是另有约定或双方协商一致；龙源风电员工将来如获得龙源风电股份亦需遵守相对应出让限定；内蒙华电、龙源风电产生根本违约时，中行项目投资进行股权转让没有限制。

2、追随售卖权：协议书实施后，中行项目投资、内蒙华电一致书面确认内蒙华电出让龙源风电股份时，在中行项目投资传出追随售卖通告的情形下，中行项目投资可按比例分配一同售卖股份。若购买方回绝选购中行项目投资拟售卖的股份，内蒙华电不可独立售卖股份，除非是内蒙华电以相同标准选购中行项目投资拟出让的全部股权。

（四）业绩预期

1、自中行项目投资持仓年度起，龙源风电每一本年度业绩预期为：根据分析报告计算出来的龙源风电每一年合并口径归母净利的估计值。龙源风电应负较大有效勤奋，包含促进下属单位选用科学有效的管理提升方式，达到业绩预期。内蒙华电亦尽自己最大的有效勤奋适用龙源风电达到业绩预期。

2、龙源风电经审计的合并财务报表纯利润要以经双方承认的会计事务所开具的龙源风电年度审计报告做为明确根据。

（五）股东分红

1、龙源风电每一年召开股东大会探讨本年度股东分红，计划方案由股东会表决明确。

2、利润分配方案：中行投资与内蒙华电按实缴出资占比分配股利，正常情况下年平均分派不得低于业绩预期的62%，最后以股东大会审议通过的计划方案为标准。若当初无可分配利润，并不分派，但经股东会议决议可分派以往期值盈利。

（六）撤出分配

1、金融市场撤出。包含但是不限于根据内蒙华电增发股份购买资产等形式回收中行项目投资所持有的龙源风电股份。

2、国有资产转让方法撤出。按约定书开展公司股权转让。

3、减资退出。自投资期开始计算之日起期满12个月之后，经龙源风电和中银大厦项目投资、内蒙华电沟通交流一致意见后，中行项目投资可根据对龙源风电的单方公司减资进行撤出。

4、多种方式撤出。经公司股东协商一致的多种方式撤出。

（七）买进决定权

1、买进决定权

特殊情况下，企业或者公司特定的第三方有权利履行买进决定权，回收中行项目投资所持有的龙源风电全部股权或者经协商一致对龙源风电开展定向减资完成中行项目投资拥有龙源风电股份的撤出。特殊情况包含：自中行项目投资注资之日起满36个月之后，企业不通过增发股份选购中行项目投资所持有的龙源风电股份；龙源风电连续两次会计期间销售业绩未达预期且没有按照约定分配股利；龙源风电存有破产风险或者出现结算事情；不可抗力因素或其它原因造成投资的目的难以实现；挽救时间内没有达到挽救实际效果；内蒙华电或龙源风电已经确定未履行或者不按时发放履行相关协议和向相关部门明确提出协议无效、部位失效或被吊销的观点。

2、买进决定权履行:若内蒙华电或者其特定第三方确定履行买进决定权，转让价款计算方法可采用以下两种之一，如无法协商一致则需按照②测算：

①聘请的专业评级部门对中行项目投资持有总体目标资产价值的评价结果；②中行项目投资注资款与尚未实现的期望年底分红额度/0.75求和总和。

五、此次可转债的目的和对公司的影响

公司本次引入中行项目投资对龙源风电增资扩股执行社会化债股权转让，引进长期性利益资产重点用于偿还带息债务，有利于增强龙源风电资金实力，是企业贯彻落实高质量发展要求、减少负债率的重要途径，符合我国有关政策方针及企业发展目标，不会造成企业合并报表范围产生变化，也不会对公司的财务状况经营情况造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电有限责任公司股东会

二〇二四年十二月十八日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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