深圳新秀轻合金材料有限责任公司有关境外投资开设合资公司的公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性承当某些及连带责任。

核心内容提醒：

● 项目投资标的名称：怀化市普瑞瓷器半导体器件有限责任公司（下称“标的公司”），标的公司名称是暂定名，最后以工商企业注册信息为准。

● 投资额：标的公司公司注册资金rmb1,000万余元，在其中企业以货币加实体方法注资rmb700万余元，持仓70%。

● 此次境外投资无需提交董事会、股东大会审议。

● 此次境外投资不构成关联交易，也不构成资产重组。

● 有关风险防范：此次境外投资开设合资企业有待市场监管部门审批，新开设合资企业公司后续业务发展可能会受到国家及产业政策转变、市场情况转变、不可抗拒和运营管理等多方面因素危害，能否实现合作目的及赢利尚有待观察。

一、境外投资简述

深圳新秀轻合金材料有限责任公司（下称“企业”或“深圳新星”）主要从事金属材料加工、高档精细化学材料生产，产品主要应用于军用、航天工程、汽车和行业铝材加工生产制造、各种类型锂离子电池及其半导体器件。浙江省泓芯新材料股份有限公司（下称“泓芯半导体材料”或“合资方”）系一家以半导体材料、光电材料石英石部件、结构陶瓷部件加工制作为主体的国家级高新技术企业，其产品主要应用于半导体行业、光伏设备等领域。

通过彼此全面调研与行业交流，一致认为将来瓷器半导体材料部件原材料无疑是发展趋向，根据企业在结构陶瓷（埃尔法球形氧化铝）积淀的生产技术工作经验和基础，泓芯半导体材料在结构陶瓷领域应用的丰富的经验，彼此拟就完成替代进口高价位结构陶瓷（埃尔法球形氧化铝）进行合作，完成结构陶瓷的大批量生产及应用。

近日，公司和泓芯半导体材料签订了《投资协议》，协商一致投资设立合资企业怀化市普瑞瓷器半导体器件有限责任公司（暂定名，最后以工商企业注册信息为准），公司注册资金rmb1,000万余元，在其中企业以货币加实体方法注资rmb700万余元，持仓70%；泓芯半导体材料以货币形态注资rmb300万余元，持仓30%。

此次境外投资无需提交董事会、股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合资方的相关情况

1、公司名字：浙江省泓芯新材料股份有限公司

2、统一社会信用代码：91330802MA29UP051G

3、公司类型：有限责任公司(未上市、自然人投资或控投)

4、法人代表：吴慧明

5、居所：浙江宿迁市宿城区航埠镇航运一路3号1幢、2幢、3幢

6、注册资金：1,457.7992万元人民币

7、创立日期： 2018年7月11日

8、业务范围：石英制品产品研发、生产加工、市场销售；瓷器、高纯石墨、碳化硅制品、半导体材料零配件、工业设备、机械设备制造、服务机器人五金交电销售业务；货物及技术性外贸业务（相关法律法规限定除外，应当取得许可证凭经营许可证运营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、合资方最近一年的重要财务报表

企业：rmb 万余元

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注：2023年度财务报表早已财务审计。

10、合资方与企业在产权年限、业务流程、财产、债务、人员等层面不存在关联关系。

三、投资方向基本概况

1、公司名字：怀化市普瑞瓷器半导体器件有限责任公司

2、注册资金：rmb1,000万余元

3、企业类型：有限公司

4、业务范围：半导体器件项目研发；化工新材料产品研发；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立开展业务）。

5、公司股权结构及投资方式：

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注：（1）注资来源为自筹资金；

（2）拟设立合资公司的基本概况还是要以工商局核准登记为标准。

四、投资合同主要内容

（一）投资合同行为主体

招标方：深圳新秀轻合金材料有限责任公司（“深圳新星”）

承包方：浙江省泓芯新材料股份有限公司（“泓芯半导体材料”）

（二）投资方向、金额及方法

合资企业怀化市普瑞瓷器半导体器件有限责任公司（暂定名）公司注册资金rmb1,000万，在其中深圳新星以货币加实体方式注资rmb700万余元，持仓70%；泓芯半导体材料以货币形态注资rmb300万余元，持仓30%。

深圳新星以实物出资的，理应按照公司法规定聘用有权利的评估公司对注资实体进行评价之后进行注资，深圳新星实物出资不可造成出资不实或注资不足的问题，如果因实物出资造成出资瑕疵的，有关责任及损失由深圳新星自己承担。

泓芯半导体材料认缴的标的公司的认缴出资额的实缴出资期为标的公司成功研制出瓷器半导体材料（埃尔法球形氧化铝）原材料商品且顺利完成泓芯半导体材料工程验收之日起6个月：如直到法律要求的最迟注资期限前6个月止（按照现行公司法规定，即标的公司开设之日起54个月），标的公司无法依照上述情况规定研发出瓷器半导体材料（埃尔法球形氧化铝）原材料商品且顺利完成泓芯半导体材料验收的，泓芯半导体材料有权利要求深圳新星以0元转让泓芯半导体所认缴的标的公司所有认缴出资额然后由深圳新星在转让结束后担负对有关出资额的实缴出资责任；在该等出让结束后，深圳新星应保证泓芯半导体材料不用承担相应出资义务或因标的公司有关的亏损或负债承担任何责任，如泓芯半导体材料依照有关法律法规实际支付了相对应数额的，深圳新星理应如数赔偿给泓芯半导体材料。

（三）合资协议具体内容

1、合资企业目地

合资企业对焦瓷器半导体材料（埃尔法球形氧化铝）原材料产业发展及应用，融合深圳新星在埃尔法三氧化二铝、伽马三氧化二铝、氟铝酸钾的产品优势，将形成瓷器半导体材料全原料解决方法，以实现在陶瓷半导体领域的广泛应用，替代进口。

2、公司股东服务承诺

各股东一同做出下面服务承诺：

2.1各股东应促进合资企业持续不断的遵循可用相关法律法规，及其相关政府部门对合资企业公司主要业务及执行买卖文档下责任全部的规定，包含但是不限于专利权、文化艺术、通讯、工作和税务等相关法律、法规规定。

2.2各股东签定、执行本协定项下的一切责任以及完成本协定项下的合作项目等情形早已得到充分必要的授权；各股东有完全民事行为及民事权利签定本协定并履行本协议项下的一切责任。本协定一经签定是指对各股东具有法律约束力。

2.3各股东应负较大商业服务勤奋，促进本次交易目的完成及其合资企业服务宗旨的达到，包含但是不限于依据本协定及文档的承诺为合资企业提供技术支持、人力资源管理、营业资质等方面资源及/或支持，并促使合资企业获得并保持其开拓市场所必需的全部政府批准、批准、资格证书、备案、备案和资质证书。

2.4各股东允许，合资企业以最快的速度实现产品的产业发展，由深圳新星负责产品的实际开发设计、生产制造，由泓芯半导体材料承担产品的应用及应用科研开发。与此同时承包方构成营销团队，开展产品销售。

3、合资企业整治

3.1合资公司的股东大会由公司股东构成。股东大会是合资公司的最高权力机关，股东大会实际的表决范畴、决议步骤依照全新合理之法律法规和合资企业企业章程实行；

3.2合资公司的股东会由3名董事构成，由深圳新星派2名董事，泓芯半导体材料委任1名董事。合资企业设总经理1人，由深圳新星所选拔任用的1名董事出任。股东会实际的表决范畴、决议步骤依照全新合理之法律法规和合资企业企业章程实行；

3.3合资企业推行股东会领导下总经理负责制，设经理1名，经理由董事会委任或直接向股东会承担；

3.4各股东允许并确定，合资企业公司的法定代表人由深圳新星分派；

3.5各股东允许并确定，合资企业财务主管由深圳新星分派。合资企业所采用的财务制度和流程由财务主管编写并递交股东大会准许；

3.6合资企业设公司监事1人，由泓芯半导体材料候选人并递交股东大会准许。

4、别的

4.1任何一方（“守约方”）违反本协议的约定，则别的任一守约方（“守约方”）有权利书面形式通知守约方其对于本协定的毁约，守约方应在收到通告之日起十五（15）日内并对毁约给予挽救。若该十五（15）天届满时守约方并未对毁约给予挽救，则任一守约方有权利以书面形式通知的方式消除本协定，本协定于上述情况书面形式解除通知发布后第七日停止。

4.2彼此因履行本协定而出现异议的，应沟通协商处理，如协商未果，双方都打算把异议起诉至标的公司所在城市有权利管辖法院。

五、本次投资对上市公司的危害

此次境外投资开设合资企业对焦瓷器半导体材料（埃尔法球形氧化铝）原材料产业发展及应用，都是基于企业在埃尔法三氧化二铝、伽马三氧化二铝、氟铝酸钾的产品优势，结构陶瓷（埃尔法球形氧化铝）积淀的生产技术工作经验和基础，及其泓芯半导体材料在结构陶瓷领域应用的丰富的经验，将形成瓷器半导体材料全原料解决方法，完成在陶瓷半导体领域的广泛应用。

本次投资根据公司发展战略，有益于充分运用公司和泓芯半导体材料在生产工艺、上中下游方式等方面协同作用，产生互利共赢，进一步提升企业市场竞争力和获利能力。

这次境外投资的资金来源为自筹资金，交易额比较小，也不会对公司现金流造成负担，也不会影响企业的正常生产经营。本次投资对企业财务状况和经营成果不容易产生不利影响，不存在损害公司及公司股东合法权益的情况。

六、本次投资风险防范

此次境外投资开设合资企业有待市场监管部门审批，新开设合资企业公司后续业务发展可能会受到国家及产业政策转变、市场情况转变、不可抗拒和运营管理等多方面因素危害，能否实现合作目的及赢利尚有待观察。

公司将根据后面工作进展，依规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳新秀轻合金材料有限责任公司股东会

2024年12月10日

证券代码：603978 股票简称：深圳新星 公示序号：2024-146

深圳新秀轻合金材料有限责任公司

有关境外投资开设合资公司的公示