深圳兆新能源股份有限责任公司第六届股东会第二十七次会议决议公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳兆新能源股份有限责任公司（下称“企业”）第六届股东会第二十七次大会于2023年5月23日早上10:00以通讯表决方法举办，会议报告于2023年5月19日以电子邮箱、热线方法通告整体执行董事、监事会和高管人员。

例会应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名，监事和高管人员出席了大会。此次会议由董事长李化春老先生组织，大会的集结、举行和决议程序流程符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。经与会董事决议，产生决定如下所示：

1、大会以9票允许，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

依据《上市公司股权激励管理办法》与公司2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）的有关规定以及企业2022年第三次股东大会决议的受权，董事会觉得本激励计划所规定的预埋一部分个股期权的颁发标准早已造就，允许明确以2023年5月23日为预埋受权日，向26名合乎授于要求的激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权，行权价格为1.70元/股。

实际详细同一天企业在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

独董对于此事发布了赞同的单独建议，上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市君澜法律事务所出具了《上海君澜律师事务所关于深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》，实际详细同一天的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、大会以9票允许，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》；

为了进一步扩张深圳市永晟资产经营规模，优化资产结构，继续推动企业分公司深圳永晟新能源有限公司（下称“深圳市永晟”或“标的公司”）按既定方案合理布局光伏板块以及相关标底收并购工作中，企业、深圳市永晟与海南省润祥晟投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“润祥晟”）一同签订了《增资扩股协议》。约定书，润祥晟以人民币13,500万元现金申购深圳市永晟新增加注册资金11,760.5314万余元，相匹配标的公司10.2021 %的股份，剩下1,739.4686万余元做为股权溢价记入标的公司的资本公积，企业舍弃此次增资扩股的优先认购权。增资扩股结束后，深圳市永晟仍然是企业子公司，还将继续列入企业合并报表范围。

实际详细同一天企业在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的公告》。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限责任公司股东会

二○二三年五月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公示序号：2023-036

深圳兆新能源股份有限责任公司

第六届职工监事第十五次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳兆新能源股份有限责任公司（下称“企业”）第六届职工监事第十五次例会于2023年5月23日早上11:00以通讯表决方法举办，会议报告于2023年5月19日以电子邮箱、手机方法送到。

例会应参加公司监事3名，具体参加公司监事3名，董事长助理出席了大会。此次会议由监事长余德智老先生组织，大会的集结、举行和决议程序流程符合我国相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定。经参会公司监事决议，产生决定如下所示：

例会以3票允许，0票抵制，0票放弃审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》；

审核确认，职工监事觉得：

1、企业2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）预埋授予激励对象具有《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规及行政规章所规定的任职要求，合乎《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、相关法规的激励对象标准，合乎本激励计划所规定的激励对象范畴，它作为本激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

2、股东会确立的预埋受权日合乎《管理办法》与本激励计划相关受权日的有关规定。企业与本激励计划的激励对象都未产生不可授于个股期权的情况，本激励计划所规定的预埋一部分个股期权的颁发标准早已造就。

综上所述，职工监事允许以2023年5月23日为预埋受权日，向26名激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权，行权价格为1.70元/股。

实际详细同一天企业在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告》。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限责任公司职工监事

二○二三年五月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公示序号：2023-037

深圳兆新能源股份有限责任公司

有关向激励对象授于预埋一部分

个股期权的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳兆新能源股份有限责任公司（下称“企业”）2022年股票期权激励计划（下称“本激励计划”或“《激励计划》”）所规定的预埋一部分个股期权的颁发标准早已造就，依据2022年第三次股东大会决议的受权，公司在2023年5月23日举办第六届股东会第二十七次大会及第六届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，明确预埋一部分个股期权的受权日是2023年5月23日，向满足条件的26位激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权。详情如下：

一、本激励计划概述及已履行相应审批流程

（一）本激励计划概述

2022年5月26日，公司召开了2022年第三次股东大会决议，大会审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等有关提案。本激励计划关键具体内容如下：

1、本激励计划所采取的鼓励方式为个股期权，个股由来为公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票。

2、本激励计划拟授于激励对象的个股期权数量达到18,824.00万分，约为本激励计划议案发布日企业总股本188,241.1872亿港元的10.00%。在其中，初次授于个股期权15,059.20万分，约为本激励计划议案发布日企业总股本188,241.1872亿港元的8.00%，占本激励计划拟授于个股期权总量的80.00%；预埋授于个股期权3,764.80万分，约为本激励计划议案发布日企业总股本188,241.1872亿港元的2.00%，占本激励计划拟授于个股期权总量的20.00%。本激励计划下授予每一份个股期权有着在符合起效条件及起效分配的情形下，在可行权期限内以行权价格选购1总股本企业rmbA股普通股票的权力。

3、本激励计划初次授予激励对象总共112人，包含公司新闻本激励计划的时候在企业（含分公司，相同）就职的执行董事、高管人员及骨干员工，没有兆新股份独董、公司监事、直接或总计持有公司5%之上股权股东或控股股东及配偶、爸爸妈妈、儿女。

预埋激励对象指本激励计划得到股东会准许时尚未公布但在激励计划存续期限列入本激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议成功后12个月明确。预埋激励对象的确认规范参考初次授予规范明确。

4、本激励计划第一次授于激励对象个股期权的行权价格为1.70元/股。预埋一部分股票期权行权价钱同初次授予个股期权。

5、有效期限、受权日、等待期、行权计划和禁售期

（1）有效期限

本激励计划有效期为自个股期权受权日起至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，最多不超过48月。

（2）受权日

本激励计划经公司股东大会审议成功后，公司将在60日内（有获授利益要求的，从条件成就后开始计算）按相关规定召开董事会向激励对象授于利益，并进行备案、公示等法定程序。企业没能在60日内进行以上相关工作的，应当立即公布不可以完成缘故，并宣布停止执行本激励计划。依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（下称“《自律监管指南》”）要求不可授出权利的期内不计入在60日内。

预埋一部分个股期权受权日由董事会在股东大会审议成功后12个月确定。

个股期权受权日应为交易时间。若根据上述标准明确日期属于非交易时间，则受权日顺延到其后的第一个交易时间为标准。

（3）等待期

激励对象获授的所有个股期权可用不同类型的等待期，均自受权进行登记日起计。受权日和初次可行权日间的间距不能低于12月。

（4）可行权日

本激励计划的激励对象自等候期满即可逐渐行权，可行权日务必为根本激励计划有效期内交易时间，但以下时间段内不得行权：

①公司年度报告、上半年度汇报公示前三十日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示此前三十日开始计算；

②企业季度总结报告、年报披露时间、业绩报告公示前十日内；

③自很有可能对该企业股票以及衍化种类成交价造成很大影响的大事件产生之时或是进到决策制定之日到依规公布之时；

④证监会及证交所所规定的期内。

本激励计划初次授予股票期权行权分配见下表所显示：

预埋部分股票期权行权安排如下所示：

在相关承诺期内因行权条件未成就个股期权，不得行权或递延到下一期行权，并由企业按相关激励计划要求的基本原则销户激励对象对应的个股期权。在个股期权各行各业权期满后，激励对象未行权的本期个股期权理应停止行权，企业将给予销户。

在符合股票期权行权条件时，企业也为激励对象申请办理达到行权条件的股票期权行权事项。

（5）禁售期

激励对象根据本激励计划所获得的授企业股票的禁卖要求，依照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》实行，详情如下：

①激励对象是董事和高管人员的，它在任职期每一年转让股权不能超过之而拥有我们公司股权总量的25%；在辞职后六个月内，不得转让其持有的我们公司股权。

②激励对象为董事、高管人员及配偶、爸爸妈妈、儿女的，将其持有的本股票在买入股票6个月内售出，或在售出后6个月内又购入，从而所得的盈利还本公司所有，本董事会将撤回其所得的盈利。

③在激励计划的期限内，假如《公司法》《证券法》等相关法律法规、行政规章、行政规章和《公司章程》上对董事和高管人员拥有股权转让的相关规定出现了改变，则这一部分激励对象出让其持有的企业股票必须在出让时合乎修订后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、政策法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

6、绩效考评规定

①企业方面的绩效考评规定：

本激励计划在2022年-2024年会计期间中，分本年度对公司业绩指标值进行评估，从而达到绩效考评总体目标做为激励对象本年度的行权条件之一。本激励计划授予个股期权的企业方面绩效考评总体目标见下表所显示：

注：以上“纯利润”就是指去除此次以及其它团队激励方案股份支付费用危害的值后经审计的归属于上市公司股东的纯利润。

行权期内，企业为了满足行权条件的激励对象申请办理行权事项。若各行权期内，企业本期销售业绩水准没有达到绩效考评总体目标要求的，全部激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权均不得行权，企业注销激励对象个股期权本期可行权市场份额。

②激励对象个人层面绩效考评规定

激励对象个人层面的考评依据企业内部绩效考评管理制度执行。激励对象本人考核制度结论分成“达标”和“不过关”2个级别。

在业绩目标实现前提下，若激励对象考评本年度个人考核结论做到“达标”，则激励对象相匹配考评曾经的个股期权可所有行权；若激励对象考评本年度个人考核结论“不过关”，则激励对象相匹配考评当初可行权的个股期权所有不得行权。激励对象无法行权的个股期权由企业注销。

本激励计划实际考核方案根据《深圳市兆新能源股份有限公司考核管理办法》实行。

（二）本激励计划已履行相应审批流程

1、2022年4月27日，公司召开了第六届股东会第十一次大会，大会审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事对有关提案回避表决，公司独立董事就本激励计划有关提案发布了单独建议。

2、2022年4月27日，公司召开了第六届职工监事第六次大会，大会审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，职工监事对该激励计划的相关事宜展开了审查并做出了审查建议。

3、2022年4月28日至2022年5月7日，企业对该激励计划初次授予激励对象名册在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到一切个人和组织对企业本激励计划拟激励对象所提出的质疑。2022年5月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月26日，公司召开了2022年第三次股东大会决议，大会审议通过了《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市兆新能源股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，企业公布了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公示序号：2022-047）。

5、2022年7月13日，公司召开第六届股东会第十六次大会及第六届职工监事第八次大会，大会审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发布了赞同的单独建议，独立董事对初次授于个股期权的激励对象名册展开了核查。

6、2022年7月22日，企业实现了本激励计划的第一次授于登记工作，向合乎授于要求的112名激励对象具体授于15,059.20万分个股期权，行权价格为1.70元/股。

7、2023年5月23日，公司召开第六届股东会第二十七次会议第六届职工监事第十五次大会，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发布了赞同的单独建议，职工监事对预埋授于个股期权的激励对象名册展开了核查。

二、此次开展的激励计划与股东大会审议申请的激励计划差别状况

此次开展的激励计划与企业2022年第三次股东大会决议表决通过的激励计划相关知识一致。

三、此次授于条件成就状况的表明

按照本激励计划，只会在同时符合以下条件时，公司为激励对象授于个股期权；相反，若下述任一授于标准未达到，则无法向激励对象授于个股期权。

（一）企业未出现如下所示任一情况：

1、近期一个财务会计年度财务会计报告被注会出示反对意见或是无法表示意见的财务审计报告；

2、近期一个会计年度财务报告内部控制被注会出示反对意见或无法表示意见的财务审计报告；

3、上市以来近期36个月内发生过未按照相关法律法规、《公司章程》、公开承诺开展股东分红的情况；

4、有关法律法规不可推行员工持股计划的；

5、证监会评定其他情形。

（二）激励对象未出现如下所示任一情况：

1、近期12个月内被证交所定性为不恰当候选人；

2、近期12个月内被证监会以及内设机构定性为不恰当候选人；

3、近期12个月内部原因重要违规行为被证监会以及内设机构行政处分或是采用市场禁入对策；

4、具备《公司法》所规定的不可出任董事、高管人员情况的；

5、有关法律法规不得参加上市公司股权激励的；

6、证监会评定其他情形。

董事会通过用心审查，觉得本激励计划所规定的预埋一部分个股期权的颁发标准早已造就，允许明确以2023年5月23日为预埋受权日，向26名合乎授于要求的激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权，行权价格为1.70元/股。

四、本激励计划预埋一部分个股期权授于实际情况

1、预埋受权日：2023年5月23日；

2、预埋授于总数：3,764.80万分；

3、预埋授于总数：26人；

4、行权价格：1.70元/股；

5、个股由来：公司为激励对象定向发行的我们公司rmbA股普通股票；

6、预埋授予激励对象名册及获授的个股期权情况如下：

注：企业全部在有效期内股权激励方案所涉及到的标的股票数量总计不得超过企业总股本的10.00%。本激励计划中任意一名激励对象根据全部在有效期内股权激励方案获授的企业股票数总计不得超过企业总股本的1.00%。

7、有效期限及行权分配：本激励计划有效期为自个股期权受权日起至激励对象获授的个股期权所有行权或销户结束之日起计算，一般不超过48个月。

本激励计划预埋授予股票期权行权分配见下表所显示：

在相关承诺期内因行权条件未成就个股期权，不得行权或递延到下一期行权，并由企业按相关激励计划要求的基本原则销户激励对象对应的个股期权。在个股期权各行各业权期满后，激励对象未行权的本期个股期权理应停止行权，企业将给予销户。

在符合股票期权行权条件时，企业也为激励对象申请办理达到行权条件的股票期权行权事项。

8、本激励计划出台后，不会造成企业股份分布特征不符企业上市条件的需求。

五、此次个股期权授于之后对财务状况和经营效益产生的影响

依据国家财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等候期内每一个资产负债表日，根据目前所取得的可行权总数变化、绩效指标完成状况等后面信息内容，调整预估可行权的个股期权总数，并依据个股期权受权日投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

企业以Black-Scholes实体模型（B-S实体模型）做为capm模型，以股东会确立的预埋受权日2023年5月23日为测算基准日计算，此次授予3,764.80万分预埋个股期权的总计需摊销费成本为2,671.67万余元。该相关费用将在激励计划的执行过程中按行权比例开展分期付款摊销费。本激励计划此次授予预埋个股期权对历期会计成本产生的影响见下表所显示：

企业：万余元

注：1、报请公司股东留意以上股份支付费用可能出现的摊低危害；

2、以上摊销费用预测分析对企业经营效益最后的危害以会计所出来的财务审计报告为标准；

3、以上中合计数和各清单数累加之与在末尾数上若有差别，系四舍五入而致。

本激励计划成本将于成本中列支。企业以现在信息估计，在没有考虑到本激励计划对公司发展的正方向功效前提下，本激励计划成本的摊销费对期限内各年净利润有很大的影响。充分考虑本激励计划对企业业务发展所产生的正方向功效，从而激起管理方法、业务团队的热情，提升运营效率，减少运营成本，本激励计划将有助于助力公司业务发展。

六、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金分配

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税资金所有自筹资金。郑重承诺不以激励对象依本激励计划获得标的股票给予借款以及其它任何方式的财务资助，包含向其借款公司担保。

七、职工监事建议

审核确认，职工监事觉得：

1、本激励计划预埋授予激励对象具有《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及行政规章所规定的任职要求，合乎《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、相关法规的激励对象标准，合乎本激励计划所规定的激励对象范畴，它作为本激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

2、股东会确立的预埋受权日合乎《管理办法》与本激励计划相关受权日的有关规定。企业与本激励计划的激励对象都未产生不可授于个股期权的情况，本激励计划所规定的预埋一部分个股期权的颁发标准早已造就。

综上所述，职工监事允许以2023年5月23日为预埋受权日，向26名激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权，行权价格为1.70元/股。

八、独董建议

1、股东会明确本激励计划预埋受权日是2023年5月23日，该受权日合乎《管理办法》及其本激励计划中有关个股期权受权日要求。本激励计划已执行有关审批流程，本激励计划所规定的激励对象获授预埋个股期权的颁发标准已造就。

2、企业不会有《管理办法》等有关法律、法规及行政规章所规定的严禁执行本激励计划的情况，企业具有执行本激励计划的法律主体。

3、本激励计划预埋授予激励对象均达到《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》中关于本激励计划相关任职要求的相关规定，均达到《管理办法》与本激励计划所规定的激励对象标准，合乎本激励计划所规定的激励对象范畴，它作为本激励计划激励对象的法律主体合理合法、合理。

4、企业不会有向激励对象给予借款、担保或其它财务资助计划或合理安排。

5、企业执行本激励计划有益于进一步完善公司治理构造，提高企业盈利能力及其激发员工积极性，保证公司战略发展发展战略与经营目标实现，不容易危害公司及公司股东利益。

综上所述，大家一致同意本激励计划以2023年5月23日为预埋受权日，向26名激励对象授于3,764.80万分预埋个股期权，行权价格为1.70元/股。

九、侓师开具的法律意见

上海市君澜法律事务所觉得：依据2022年第三次股东大会决议对董事会的受权，截止到本法律意见书出示之时，此次授于已经取得目前必须的准许和受权；此次授于价钱、总数及数量合乎《激励计划》的有关规定，此次激励计划授予日的确认合乎《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的有关规定；公司与授予激励对象不会有《管理办法》及《激励计划》所规定的不可以授于的情况，《激励计划》所规定的授于标准早已达到。

十、独立财务顾问建议

上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司觉得：本激励计划预埋授于相关事宜已获得了目前必须的准许与受权，此次预埋个股期权受权日、行权价格、授于目标、授于数量明确及其本激励计划的授于事宜合乎《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规、行政规章、行政规章及其《公司章程》、本激励计划的相关规定，不会有不符本激励计划所规定的授于标准的情况。

十一、备查簿文档

1、第六届股东会第二十七次会议决议；

2、第六届职工监事第十五次会议决议；

3、独董有关向激励对象授于预埋一部分个股期权自主的建议；

4、上海市君澜法律事务所有关深圳兆新能源股份有限责任公司2022年股票期权激励计划预埋授于相关事宜之法律意见书；

5、上海市信公轶禾企业管理咨询有限公司有关深圳兆新能源股份有限责任公司2022年股票期权激励计划预埋授于相关事宜之独立财务顾问汇报。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限责任公司股东会

二○二三年五月二十五日

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公示序号：2023-038

深圳兆新能源股份有限责任公司

关于深圳永晟股权收购企业舍弃优先选择

申购权的通知

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、买卖事宜简述

1、买卖事宜环境

深圳兆新能源股份有限责任公司（下称“企业”）一直致力于发展趋势新能源技术业务领域，并且为企业光伏板块分公司发展趋势通过引进投资人，进而提升上市企业总体使用价值。通过多次商谈，最后确定引进浙江省千虹建材有限公司（下称“浙江省千虹”）成为公司分公司深圳永晟新能源有限公司（下称“深圳市永晟”或“标的公司”）的战略投资，并且于2023年3月签订了《增资扩股协议》。后因为增资扩股事宜转变，公司在2023年5月23日依据《增资扩股协议》向浙江省千虹付款所有复购额度总共rmb35,421万余元，此次复购事宜已经全部如期完成。

实际详细公司在2023年3月8日公布的《关于全资子公司深圳永晟增资扩股公司放弃部分优先认购权暨对外担保的公告》（公示序号：2023-007），于2023年5月20日公布的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的公告》（公示序号：2023-033），于2023年5月24日公布的《关于深圳永晟增资扩股事项履行回购义务的进展公告》（公示序号：2023-034）。

2、舍弃支配权事宜简述

2023年5月23日，公司召开了第六届股东会第二十七次大会，审议通过了《关于深圳永晟增资扩股公司放弃优先认购权的议案》。为了进一步扩张深圳市永晟资产经营规模，优化资产结构，继续推动深圳市永晟按既定方案合理布局光伏板块以及相关标底收并购工作中，企业、深圳市永晟与海南省润祥晟投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“润祥晟”或“投资人”）一同签订了《增资扩股协议》。约定书，润祥晟以人民币13,500万元现金申购深圳市永晟新增加注册资金11,760.5314万余元，相匹配标的公司10.2021 %的股份，剩下1,739.4686万余元做为股权溢价记入标的公司的资本公积，企业舍弃此次增资扩股的优先认购权。增资扩股结束后，深圳市永晟仍然是企业子公司，还将继续列入企业合并报表范围，详细如下：

本次交易在董事会审批权范围之内，不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

二、增资扩股方基本概况

名字：海南省润祥晟投资合伙企业（有限合伙企业）

统一社会信用代码：91469007MAC9XCJM0K

执行事务合伙人：海南省鑫阳集团有限公司

地 址：海南海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心26-4-764

类 型：合伙企业

注册资金：40,000万人民币

成立日期：2023年3月3日

业务范围：一般项目：以自筹资金从业融资活动；自筹资金项目投资的财产管理和服务；企业管理服务；融资咨询服务项目；社会经济咨询服务项目；财税咨询；信息咨询服务（没有批准类信息咨询服务）；咨询策划服务项目；本人为商务服务（除批准业务流程外，可独立依法经营相关法律法规非严禁和限制项目）

实际控股人及控股股东：海南省鑫阳集团有限公司拥有87.50%市场份额，海南省显威集团有限公司拥有12.50%市场份额，周一航为润祥晟控股股东。

润祥晟与企业不会有关联性，经查看，润祥晟并不是失信执行人。

三、涉及标底基本概况

名字：深圳永晟新能源有限公司

统一社会信用代码：91440300088395421X

法人代表：李化春

地 址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（进驻深圳前海商务秘书有限责任公司）

类 型：有限公司（法人独资企业）

注册资金：49,963.86万人民币

成立日期：2014年2月13日

业务范围：一般经营项目是：风力发电工程项目的设计方案；风力发电工程项目的项目投资（具体项目再行申请）。光伏组件销售业务、国外贸易。企业经营范围是：风力发电工程项目的基本建设与经营。

实际控股人及控股股东：深圳兆新能源股份有限责任公司100%持仓

关键财务报表：

企业：万余元

看涨期权受到限制状况：深圳市永晟100%股份已质押贷款给天津市泽悦企业咨询管理合伙制企业（有限合伙企业），公司正在办理撤押办理手续。

经查看，深圳市永晟并不属于失信执行人。

四、舍弃权益的定价政策及定价原则

充分考虑深圳市永晟现阶段生产经营情况、负债承受度、未来发展计划及发展前景等多种因素，经买卖多方友善协商一致，参考上次浙江省千虹增资扩股深圳市永晟的合同条款，此次增资扩股认购价格的计价依据“资产总额法”。参照2023年4月30日标底公司净资产118,826.240282万余元，润祥晟以人民币13,500万元现金增资扩股申购标的公司新增加注册资金总共11,760.5314万余元，相匹配标的公司总共10.2021%的股份，超过认缴制新增加注册资金的那一部分记入标的公司资本公积金。

本次交易遵照公平公正、公平、自行、诚实守信标准，买卖价格实惠公允价值，交易规则合乎市场规律，不存在损害公司与公司股东尤其是中小投资者合法权益情况。

五、协议书主要内容

1、本次交易分配

1.1标的公司目前公司注册资金103,515.5357万余元，按照本约定书相关条款条件，标的公司拟开展增资扩股，由投资人申购，增资扩股结束后，标底公司注册资产由103,515.5357万余元调整为115,276.0671万余元。此次增资扩股认购价格的计价依据参照2023年4月30日标底公司净资产118,826.240282万余元，多方允许投资人以总计13,500.0000万元现金（“增资款”）增资扩股申购新增加注册资金 11,760.5314万余元，相匹配标的公司10.2021 %的股份（“本次交易”），剩下1,739.4686万余元做为股权溢价记入标的公司的资本公积。

1.2多方确定，此次交易完成后标的公司的股本结构如下所示：

1.3多方确定，本次交易的增资价格为经多方沟通后厘定，2023年4月30日上述标的公司净资仅是参照；即便该净资存有误差，多方均允许不容易因而而需要调节增资扩股认购价格。

2、交收

2.1增资款依照下列方法缴纳：

（1）投资人已经在2023年5月19日预付款首单增资款rmb5,000.0000万余元。

（2）投资人应当本协定生效之日起5个工作日后付款第二笔增资款rmb7,000.0000万余元。

（3）公司变更进行的情形下，投资人于2023年9月30日前付款剩下增资款rmb1,500.0000万余元。

2.2增资款的用处

全部增资款用于标的公司在未来的新能源市场发展规划及战略部署，标的公司不可擅自挪作它用。

2.3交易日

多方一致确定，本协定生效日期是本次交易的交易日（下称“交易日”）。

2.4本次交易的登记

（1）自交易日起10个工作日后，标的公司应当依据第2.4条具体内容向市场监管部门递交相关标的公司本次交易的变更申请办理并进行工商变更登记，多方应予以必须的相互配合和帮助。

（2）目前公司股东应承担保证本次交易在市场监管部门进行工商变更，若因标的公司股权冻结或股份质押难题，造成工商变更登记不可以在约时限内进行，则投资人有权利要求标的公司退还本次交易的已收取的股本金。

3、缓冲期分配

3.1多方一致确定，自2023年4月30日至交易日为缓冲期。

3.2多方允许，标的公司在缓冲期内如实现提高效益或因为其他问题而变化的公司净资产的相对应一部分，或如出现亏本或因为其他问题而降低的净利润一部分，都由目前公司股东及投资人具有或担负。

3.3缓冲期内，标的公司不做出利润分配决议或执行股东分红。交易日后，标的公司原有公司股东和投资即可按占股比例开展股东分红。

3.4多方一致确定，交收此前，标的公司全都股份权利义务由原有公司股东根据其间的有关承诺具有及担负；自交易日起，投资人具有相对应股东权益、承担相应股东义务，标的公司当初达到的纯利润及之前年度总计盈余公积由原有公司股东与投资人按认缴占比一同具有。

3.5多方允许，投资人有权利特定有资质审计公司对标的公司进行一次财务审计，审计费由标的公司担负。

4、交易日后标的公司整治

4.1 多方允许，本协议签订生效后，标的公司需要在各股东方一致同意的条件下同歩修改章程并组建股东会。标的公司股东会由5名执行董事构成，多方允许，交收日后，目前公司股东有权利任职或候选人4名股东，投资人有权利任职或候选人1名股东。

4.2 多方允许，自交收日后15个工作日日内，投资人有权向标的公司委任1名工作人员做为会计总经理，承担财务支出的数据审核。

4.3如投资人不会再直接和间接拥有标的公司股份，则其方不会再具有向标的公司委派董事及会计总经理的权力，投资人接标的公司工作的通知信件后15日内，其委任的董事长及会计总经理等人员必须积极辞去职务、撤出标的公司，如标的公司因消除执行董事及委任工作人员劳务关系而付款赔偿花费，应当由相对应的投资人担负。

4.4目前公司股东应严格按照规章承诺整治标的公司，保持企业正常运营纪律，不能擅自处理标的公司财产、擅自债务或对外担保等危害投资人的利益。

4.5多方允许，自交收日后，任一运营年度内标底企业年度报告经审计纯利润大于零的，且能够分派的收益大于零的情形下，则标的公司应就得运营本年度向公司股东开展年底分红，分红比例应不少于本年度纯利润的30%，由股东大会制订分红方案并且在第二年的6月30日以前进行年底分红款派发。

5、回购条款

参考上次股权收购条文，此次增资扩股事宜多方允许，在增资协议起效之日起设定12个月冷却期。理智期限内，润祥晟有专利申请权深圳市永晟没有理由复购其增资扩股账款。

当深圳市永晟执行复购责任时，应按下列两种形式孰高者测算回购价格的总额：（1）增资扩股方明确提出复购规定之时段，看涨期权最新发布的公司估值（以多方均承认的第三方评估部门出具的分析报告为标准）下增资扩股方持有的资产价值；（2）增资扩股方已收取的增资款总金额再加上增资款占有期内相对应的年化利率10%贷款利息（日利率为10%/360）。

6、合同违约责任及赔付

任何一方违反本协议书、规章及其他与本协定的执行有关的其他协议书导致别的方遭受一切亏损的，违约方应就全部损失承担连带责任。

六、舍弃权益的缘故、危害

此次股权收购可有效填补深圳市永晟经营资产，用以企业光伏发电站的投建、光伏行业的并购投资等，为下一步企业光伏行业战略发展规划的全面贯彻落实给予资金支持。与此同时可以利用各方资源共同推进深圳市永晟新能源技术主营的高速发展，扩张深圳市永晟资产经营规模，提高标的公司赢利及抗风险，完成战略投资协同作用。此次根据分公司股权质押融资方式，有利于维持上市企业总体负债比率在中等水平，并控制利息费用，达到设定的本年度降成本总体目标。

特此公告。

深圳兆新能源股份有限责任公司股东会

二〇二三年五月二十五日