南京市茂莱电子光学科技发展有限公司有关拟购买资产的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“企业”）拟运用自筹资金、自筹经费或募资等购买坐落于江宁区秣陵街道吉印大路2595号一部分财产（下称“看涨期权”），此次购买的看涨期权宗地面积为26938.17平米，总建筑面积为13314.34平米（有证房子13126.94平米，没证辅助用地187.4平米），总价格不超过人民币17,000.00万余元，最后成交额以合同签订及所发生的花费为标准。

● 本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的资产重组。

● 本次交易事宜早已企业第三届股东会第十四次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

● 本次交易有待签定实际合同并办理手续，最后是否成功买卖存在一定的可变性。

● 现阶段看涨期权土地用途为仓储用地/库房、办公室，政府机构会帮助申请办理土地用途变动，但仍然存在变动失败的风险性。

一、买卖简述

（一）本次交易的相关情况

根据战略布局和业务发展需要，公司拟应用自筹资金、自筹经费或募资等购买坐落于江宁区秣陵街道吉印大路2595号一部分财产，此次购买的看涨期权宗地面积为26938.17平米，总建筑面积为13314.34平米，总价格不超过人民币17,000.00万余元。本次交易不构成关联方交易，亦不组成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》所规定的资产重组。

（二）本次交易履行企业内部的程序

公司在2023年5月23日召开第三届股东会第十四次大会，审议通过了《关于拟购买资产的议案》，允许本次交易事宜，以上提案不用递交股东大会审议。

二、关联方的相关情况

（一）基本资料

1、关联方名字：南京栖霞区经济发展科研开发投资有限公司

2、企业类型：有限公司

3、统一社会信用代码：91320115135609147D

4、法人代表：苏健

5、注册资金：728609.0861万元人民币

6、公司注册地址：南京市江宁经济开发区将军路166号

7、成立日期：1992年12月4日

8、业务范围：高新技术产业投资、开发设计；城市基础设施基本建设、投资及管理方法；土地资源成片开发；无线通讯设备的开发、生产制造；建筑工程；物业管理服务；房产租赁；经济发展项目实施、旅游资源开发、科研开发、劳务公司开发设计、信息管理开发设计、人才资源服务项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：餐饮经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以审核结果为标准）一般项目：停车场服务；大会及展览策划（除依法须经批准的项目外，凭企业营业执照依规独立许可项目）

9、实际控股人：南京栖霞区经济贸易开发区管理委员会、工银金融资产管理有限责任公司、南京市江宁区市人民政府国有资产经营事务中心。

10、南京栖霞区经济发展科研开发投资有限公司并不属于失信执行人，企业与其说中间不会有产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面关联。

三、交易标的基本概况

（一）买卖类型

本次交易类型为《上海证券交易所科创板股票上市规则》里的购买资产。

（二）交易标的基本概况

1.交易标的资产经营状况

土地部位：江宁区秣陵街道吉印大路2595号

不动产权证书：苏（2022）宁江不动产证第0047818号

宗地面积：26938.17平米

总建筑面积：13314.34平米（有证房子13126.94平米，没证辅助用地187.4平米）

使用年限：2006年08月03日至2056年08月02日

他项权利：看涨期权中一部分工业厂房现由企业租赁，出租方预估在公开交易时消除该租赁关系，该事项已经取得产权年限持有者服务承诺。

2.交易标的资产权属情况

看涨期权归南京栖霞区经济发展科研开发投资有限公司单独所有，产权明晰，不会有质押、质押贷款及其它一切限定转让情况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策。

3.交易标的资产净值

经评定，截止到2023年3月13日，看涨期权的账面净值为70,493,907.60元,评估值为87,740,400.00元（没有企业增值税）。

四、交易标的标价情况和交易规则

江苏苏信房产评估咨询有限公司做为转让方聘用的评估机构，以2023年3月13日为评估基准日，出具了《评估报告》（江苏苏信资评字（2023）第002号），评估值金额为87,740,400.00万余元（没有企业增值税），实际出售价格以最后签订的合同书为标准。此次评价方法选用收益法和重置成本法。

董事会受权高管在没有超出总金额rmb1.7亿人民币，以标底资产评估价值为载体，适时调整成交价格，具体成交价以协议为标准，企业将及时与转让方签署合同并给予执行。依据事宜后续进度，企业将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。

五、买卖对企业的危害

此次购买资产符合公司发展战略，若此次拟购买资产完成交易，将更加好的达到企业平稳发展的需求，有利于提升集团公司竞争优势，合乎公司股东和企业利益。此次拟购买资产的资金来源为企业自筹资金、自筹经费或募资等，对财务状况不容易产生不利影响。

六、风险防范

本次交易有待签定实际合同并办理手续，最后是否成功买卖存在一定的可变性。

现阶段看涨期权土地用途为仓储用地/库房、办公室，政府机构会帮助申请办理土地用途变动，但仍然存在变动失败的风险性。

特此公告。

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司股东会

2023年5月25日

证券代码：688502 证券简称： 茂莱电子光学 公示序号：2023-018

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司

关于分公司增资扩股及新开设分公司的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 为了满足企业海外市场拓展和海外市场布局，南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（下称“茂莱电子光学”）拟运用自筹资金2700万美金对控股子公司MLOPTIC International Limited（下称“中国香港茂莱”）开展增资扩股。中国香港茂莱将成为公司国外规划的理财平台，借助香港区位优势，进一步加强国际交流和国际业务的实施，以上增资扩股资产中，根据注资1500万美金对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（下称“泰国的茂莱”）开展增资扩股，与此同时拟注资1200万美金在美国开设控股子公司ML PHOTONIC LIMITED（下称“美国公司”）（美国公司名字最后以美国地方有关部门审批备案名字为标准）。

● 此次境外投资事宜早已企业第三届股东会第十四次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

● 此次境外投资不构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南京茂莱光学科技股份有限公司章程》（下称“企业章程”）所规定的关联方交易，都不组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

一、 境外投资简述

茂莱电子光学于2023年5月23日举办第三届股东会第十四次大会，审议通过了《关于对子公司增资及新设子公司的议案》。允许运用自筹资金2700万美金对控股子公司MLOPTIC International Limited（下称“中国香港茂莱”）开展增资扩股。中国香港茂莱将成为公司国外规划的理财平台，根据注资1500万美金对MLOptic (Thailand) Co., Ltd.（下称“泰国的茂莱”）开展增资扩股，与此同时拟注资1200万美金在美国开设控股子公司ML PHOTONIC LIMITED（下称“美国公司”）（美国公司名字最后以美国地方有关部门审批备案名字为标准）。美国公司开设后将会成为中国香港茂莱全资子公司，列入茂莱电子光学合并报表范围。

本次交易并不属于关联方交易和资产重组事宜，在企业董事会决策管理权限范围之内，不用递交股东大会审议准许。

二、 境外投资基本概况

（一） 中国香港茂莱增资扩股基本概况

1. 中国香港茂莱的相关信息

公司名字：MLOPTIC International Limited

成立日期：2011年12月16日

居所：Unit 826, 8/F., Ocean Centre, Harbour City, 5 Canton Road, TST, Kowloon, Hong Kong

申请注册总股本：1,280美金

公司股东及占股比例：茂莱电子光学拥有100%的股份

董事长：范一

主营：提供咨询及投资控股

2. 自有资金：企业自筹资金

3. 最近一年关键财务报表

企业：万余元

注：2022年度财务报表早已中天运会计事务所（特殊普通合伙）财务审计

（二） 泰国的茂莱增资扩股基本概况

1. 此次增资扩股简述

为扩张泰国公司厂家生产经营规模，茂莱电子光学拟借助理财平台中国香港茂莱，完成对泰国的茂莱增资扩股1500.00万美金，此次增资扩股结束后，泰国的茂莱注册资金会由220万美金增加到了1720万美金。增资扩股结束后，茂莱电子光学将会拥有泰国的茂莱12.53%的股份，中国香港茂莱拥有泰国的茂莱87.33%的股份，茂莱（南京市）仪器有限公司拥有0.14%的股份。

2. 增资扩股标底基本概况

公司名字：MLOptic (Thailand) Co., Ltd.

公司注册地址：No. 700/154 Moo 1 Amata Nakorn Industrial Estate, Ban Kao Subdistrict, Phan Thong District, Chonburi Province, Thailand

注册资金：64,000,000.00泰铢左右

成立日期：2019年6月4日

业务范围：光电器件、摄像镜头、系统的研发、生产制造。

实际控股人：增资扩股前，南京市茂莱电子光学科技发展有限公司（持仓98%），MLOPTIC International Limited（持仓1%），茂莱（南京市）仪器有限公司（持仓1%）。

公司股权结构：

自有资金：企业自筹资金

最近一年关键财务报表：

企业：万人民币

注：2022年度财务报表早已中天运会计事务所（特殊普通合伙）财务审计。

（三） 拟在美国成立公司的相关情况

拟成立公司名字：ML PHOTONIC LIMITED（还是要以本地有关部门审批备案为标准）

详细地址：英国苏格兰地域邓弗姆林市

拟投资额：1,200.00万美金

业务范围：光电器件、摄像镜头、系统的研发、生产制造。（还是要以本地有关部门审批备案为标准）

公司股权结构：开设后，中国香港茂莱将拥有美国公司100%的股份

企业类型：有限公司

自有资金：企业自筹资金

三、 此次对外开放投资的目的、存有的风险性及对企业的危害

（一） 对外开放投资的目的影响

此次境外投资为了方便拓展和解决国外客户需求，健全企业市场布局和长期发展战略，进一步完善企业国际化合理布局，拓展训练公司离岸业务，并将有利于更加高效地解决环境分析起伏、国家产业政策调节及其进出口贸易布局很有可能对企业的潜在性不良影响，并能全面提升企业规模、市场竞争力和海外市场份额及其企业整体的抗风险，对企业的发展具备积极作用，符合公司的战略发展规划。

此次境外投资自有资金都来自企业自筹资金，不会对公司的经营情况和生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及公司股东合法权益情况。在其中在美国成立公司将列入企业合并报表范围，其运营状况可能会对企业未来经营情况造成一定影响。

（二） 存有的风险性

1、此次境外投资有待执行国内海外投资主管部门（商务部门、国家发改委和外汇管理单位等）办理备案或相关手续，及其海外本地项目投资批准和公司登记等审批流程，开展的结论及其最后获得办理备案或审核时间有待观察。企业将积极推动有关审核过程，与有关部门密切沟通，争得尽快进行有关审核或登记手续。

2、此次境外投资要在海外开拓市场，境外经营遭遇汇率变动风险性，而且在具体运营过程中将面临国家和本地政策变化、宏观经济政策以及市场环境破坏等一系列风险性，将来生产经营情况存在一定的可变性。企业将高度关注我国宏观经济环境及世界各国经济发展、领域等相关政策方针，审慎经营。烦请广大投资者慎重管理决策，注意投资风险。

特此公告。

南京市茂莱电子光学科技发展有限公司

股东会

2023年5月25日