山高环能集团有限公司关于为其下属公司提供担保的进展公告

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-047

山高环能集团有限公司

关于为下属公司提供担保的进展公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特殊风险提示：

山高环能集团有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）和控股子公司的对外担保总额超过上一期审计净资产的100%，被担保对象的担保金额超过上一期审计净资产的50%，资产负债率超过70%。请充分关注担保风险。

一、担保概述

由于业务需要，公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）拟向中国工商银行股份有限公司济南南辛分行（以下简称“中国工商银行济南南辛分行”）申请11149万元并购贷款。公司为其提供连带责任担保。

公司于2023年4月19日、2023年5月15日分别召开了第十一届董事会第四次会议和2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年对外担保额度预期的议案》公司同意在2023年为合并报表范围内的下属公司（包括新成立或收购的全资和控股下属公司）提供担保，下属公司为公司提供担保，下属公司之间的担保总额不超过242万元和500万元，详见公司于2023年4月20日、2023年5月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮信息网站上披露的《关于预计2023年对外担保额度的公告》、《2022年年度股东大会决议公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外担保事项在2023年担保额度预计审议范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

公司名称：山高十方环保能源集团有限公司

统一社会信用代码：913701007070707091070

注册资本：2000万元

类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：谢欣

成立日期：2005-10-13

营业期限：2005-10-13至无固定期限

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南区新罗街88号10楼

经营范围：许可项目：厨房垃圾处理、住房建设和市政基础设施项目总承包、各种项目建设活动、城市生活垃圾经营服务、生物质天然气生产供应。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，一般项目：固体废物处理、市政设施管理、环境卫生公共设施安装服务、合同能源管理、农村生活垃圾管理服务、工程管理服务、环境咨询服务、财务咨询、企业管理咨询、咨询规划服务、劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造、环境保护专用设备销售、生活垃圾处理设备制造、生活垃圾处理设备销售、污泥处理设备制造、可再生资源回收（生产废金属除外）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售(不含许可化工产品)；生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、木炭、木柴销售、工业设计服务、工程技术研究和试验开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、水污染控制、畜禽粪便处理、热生产供应、污水处理及其回收、货物进出口、技术进出口、新车销售、汽车租赁、碳减排、碳转化、碳捕获、碳密封技术研发。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

股权结构：山高环能持股100%。

主要财务数据年复一年：

单位：万元

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经查询，山高十方并非失信被执行人。

三、拟签订合同的主要内容

(一)并购贷款合同

甲方(贷款人)：济南南辛支行工商银行济南支行

乙方(借款人)：山高十方

贷款用途：本合同项下的贷款由乙方用于支付并购交易价格，具体为山东方福环保技术有限公司的并购价格。未经甲方书面同意，乙方不得将贷款用于其他用途，甲方有权监督资金的使用。

贷款金额：11万元，149万元

贷款期限：本合同项下的贷款期限为84个月，自本合同项下首次提款之日起计算。

担保:本合同项下的贷款担保为最高担保，保证山高环能与甲方签订最高担保合同，质押人山高十方与甲方签订最高质押合同。

协议生效：本合同自甲乙双方有权签字人加盖公章或合同专用章之日起生效，自乙方履行本合同项下的全部义务之日起终止。

(二)《最高质押合同》

中国工商银行济南南辛支行甲方(质权人)

乙方(出质人)：山高十方

被担保的主要债权：乙方担保的主要债权为贷款期限（包括开始日和到期日），在人民币11149万元的最高余额内，甲方根据与山高十方签订的本外币贷款合同、外汇贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、担保协议、国际国内贸易融资协议、远期外汇结算协议等金融衍生产品协议、贵金属（包括金、银、铂等贵金属品种，下同）租赁合同及其他文件（以下简称主合同）享有山高十方债权，无论债权在上述期限届满时是否到期，无论债权是否在最高质权成立前产生。

上述最高余额是指乙方主债权确定之日以人民币表示的债权本金余额之和。

质押担保范围：约定本合同担保的主要债权，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金和贵金属租赁合同约定的人民币金额）、利息、贵金属租赁费及个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢出费、汇率损失（汇率变更造成的相关损失）、贵金属价格变更造成的相关损失、贵金属租赁合同借出人按照主合同行使相应权利产生的交易费用和实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、销售费等）。

质量:山东方福环保科技有限公司100%股权

合同生效：本合同自甲方盖章或合同专用章、乙方签字（自然人适用）或盖章（单位适用）之日起生效，自主合同项下甲方债权全部清偿之日起终止。

(三)《最高保证合同》

甲方(债权人)：济南南辛支行工商银行济南支行

乙方(担保人)：山高环能

被保证的主债权：乙方担保的主债权为贷款期限（包括开始日和到期日），在人民币11、149万元的最高余额内，甲方根据与山高十方签订的本外币贷款合同、外汇贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、担保协议、国际国内贸易融资协议、远期外汇结算协议等金融衍生产品协议、贵金属（包括金、银、铂等贵金属品种，下同）租赁合同等文件享有的山高十方债权，无论债权在上述期限届满时是否已到期。

上述最高余额是指乙方承担担保责任的主债权确定之日以人民币表示的债权本金余额之和。

担保方式：乙方承担连带责任担保。

担保范围：约定本合同担保的主要债权，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金和贵金属租赁合同约定的人民币金额）、利息、贵金属租赁费及个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢出费、汇率损失（汇率变更造成的相关损失）、贵金属价格变更造成的相关损失、贵金属租赁合同借出人按照主合同行使相应权利产生的交易费用和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

担保期限：主合同为贷款合同或贵金属租赁合同的，本合同项下的担保期限为：自独立合同项下的贷款期限或贵金属租赁期限届满之日起三年；甲方按照主合同约定宣布贷款或贵金属租赁提前到期的，担保期限为贷款或贵金属租赁提前到期之日起三年。主合同为银行承兑协议的，保证期为自甲方对外承兑之日起三年。主合同为开立担保协议的，保证期为自甲方履行担保义务之日起三年。主合同为信用证开证协议/合同的，保证期为自甲方支付信用证下款之日起三年。主合同为其他融资文件的，自独立合同确定的债权到期或提前到期之日起三年。

合同生效：本合同自甲方盖章或合同专用章、乙方签字（自然人适用）或盖章（单位适用）之日起生效。

上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

四、累计担保数量和逾期担保数量

截至目前，公司实际对合并报表范围内子公司提供的担保余额为215、159.92万元，占公司最近一期母公司净资产的153.56%；控股子公司向公司提供的担保余额为17900万元，占公司最近一期母公司净资产的12.78%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为30200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.55%。上述担保余额为263、259.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的187.89%。上述担保余额为263,259.92万元，占公司最近一期母公司净资产的187.89%。公司及控股子公司未对合并报表外的单位提供担保，无逾期担保。

山高环能集团有限公司

董 事 会

2023年5月29日

证券代码：000803 证券简称：山高环能 公告编号：2023-048

山高环能集团有限公司

第一期限制性股票激励计划预留部分（第二期解锁期）解除限制性股票上市流通

提示性公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、山高环能集团有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留部分第二期限制性股票激励计划已取得解锁条件。满足解除限售条件的激励对象有2人。解除限售的限制性股票数量为301、546股，占公司总股本的0.0857%。

2、2023年6月1日解除限售股份上市流通日。

公司于2023年4月19日召开了第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，根据第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）的有关规定和公司2019年第五届临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二次解锁期涉及的股票上市流通手续。共有2名激励对象符合解锁条件。可解锁的限制性股票数量为301546股，占公司总股本的0.0857%。具体情况如下：

一、本激励计划已完成的决策程序及实施情况

1、2019年11月4 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议和第九届监事会第二十四次会议，审议通过 〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉 独立董事就激励计划发表了独立意见，法律顾问上海金天城律师事务所出具了法律意见。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过 〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉 及其总结的议案等相关议案。

2、2019年12月19日，公司分别召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《第一次向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海金天城律师事务所发表了法律意见，监事会发表了验证意见。在支付阶段，由于部分激励对象放弃认购，共有10人最终参与激励对象，公司向10名激励对象授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记的公告》。首次授予限制性股上市日期为2020年 年1月7日。

3、2020年9月18日，公司分别召开了第十届董事会第21次会议和第十届监事会第11次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海金天城律师事务所发表了法律意见，监事会发表了验证意见。2020年10月28日，公司披露了《第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020年 年10月29日。

4、2020年12月14日，公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开第十二届临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

5、2021年8月3日，公司分别召开了第十届董事会第39次会议和第十届监事会第22次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划解锁条件(第一期解锁)成果的议案》和《关于回购注销部分已经授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一阶段解锁的限制性股票激励对象为6人，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。四个激励对象已经终止了与公司的劳动关系，公司已经授予但尚未解除限制的所有限制性股票共有244万股回购注销。公司独立董事发表独立意见，监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划(第一期解锁期)解锁股票上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，股东(包括股东代理人)持有的表决权的2/3以上表决通过了《关于回购取消部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

6、2021年11月19日，公司分别召开了第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于取消回购部分授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。5个激励对象终止了与公司的劳动关系，公司计划回购和取消已授予但尚未解除限制的所有限制性股票的269万股。公司独立董事对激励计划的回购和取消发表了独立意见。监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销的公告》。

7、2022年4月19日，公司分别召开了第十届董事会第51次会议和第十届监事会第30次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一期解锁期）解锁条件成果的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分(第一期解锁期)解除限制性股票上市流通的提示公告》。2022年4月29日，上市流通日期为215、390股。

8、2022年6月21日，公司分别召开了第十届董事会第54次会议和第十届监事会第32次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划（第二期解锁）解锁条件成果的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2022年6月27日，公司披露了《关于解除限售股上市流通第一期限制性股票激励计划(第二次解锁期)的提示性公告》。2022年6月29日，上市流通日期为2、538、200股。

9、2022年12月28日，公司分别召开了第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和取消限制性股票回购的议案》。鉴于一名激励对象离职，不符合激励对象的有关规定，公司计划回购和取消已授予但尚未解除限制的11.2万股限制性股票。公司独立董事对激励计划的回购和取消发表了独立意见。监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格、取消部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月19日，公司分别召开了第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分(第二期解锁)解锁条件成果的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划(第三期解锁)解锁条件成果和部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事发表独立意见，监事会出具验证意见，上海金天城律师事务所法律顾问出具法律意见。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划(第三期解锁)解锁条件失败、部分限制性股票回购注销的议案》。

二、解锁条件成果说明

1、限售期届满说明书

根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第二期限制和每期限制时间表如下：

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公司第一期限制性股票激励计划的预留授予日期为2020年9月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年10月29日。本次激励计划预留授予部分限制性股票的第二期限于2023年3月18日届满，可解锁授予总数的35%。

2、满足终止限售期条件的说明

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综上所述，公司董事会认为，第一期限制性股票激励计划设定的第二期限制性股票终止条件取得了成就。根据公司2019年第五届临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的有关规定办理终止限制的有关事宜。

股权激励计划的相关内容与已披露的第一期限制性股票激励计划（草案）没有区别。

三、本次解除限售股上市流通安排

1、限售股上市流通日期为2023年6月1日。

2、满足解除限售条件的激励对象有2人，解除限售限制性股份301、546股，占公司总股本的0.0857%。

3、本次解除限售的具体情况如下：

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注：公司董事、高级管理人员解锁股权激励限制后，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所发布的法律、法规、业务规则、实施细则等有关规定。

四、本次解除限售后股本结构的变化

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注：本次终止限售后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终结果为准。

五、报告文件

1、第十一届董事会第四次会议决议；

2、第十一届监事会第三次会议决议；

3、独立董事对第十届董事会第四次会议有关事项提前认可和独立意见；

4、上海锦天城律师事务所关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁和回购部分限制性股票注销的法律意见；

5、上市公司股权激励取得股份终止限售申请表。

山高环能集团有限公司

董 事 会

2023年5月29日