江苏万林现代物流有限公司对上海证券交易所2022年年度报告信息披露监管询价函的回复公告

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2023-038

江苏万林现代物流有限公司

回复上海证券交易所关于公司2022年年度报告信息披露监管询价函的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月12日，江苏万林现代物流有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司管理二部发布的《关于江苏万林现代物流有限公司2022年年度报告信息披露监管询价函》(上证公函[2023]0508号)(以下简称“询价函”)。公司收到询价函后，高度重视，及时组织相关人员逐项认真核实询价函中提出的问题。现就问询函中的相关问题回复如下：

1.关于信用减值损失

根据年报，公司2022年计提信用减值损失3.43亿元，其中应收账款和其他应收账款分别计提坏账准备0.49亿元和2.94亿元，期末应收账款和其他应收账款余额分别为1.45亿元和4.23亿元，同比下降30.89%、68.89%。其中，坏账准备的应收账款主要集中在木材销售部门，坏账准备的其他应收账款主要集中在山东微山湖大运会煤焦炭销售有限公司及其关联方（以下简称“微山湖大运会及其关联方”）及其他贸易代理客户。

1、2022年，公司应收账款按单项计提坏账准备的比例从8.05%上升到36.43%，按组合计提坏账准备的比例从8.02%上升到29.98%。请公司补充披露：（1）坏账准备应收账款对应的交易内容和结算方式、近三年的交易金额和收款情况，并根据客户逐一说明减值迹象和坏账准备依据，结合上述事项说明坏账准备是否不足；（2）坏账准备的坏账准备方法和依据，并结合同行业应收账款的预期信用损失，说明公司计提坏账的比例是否合理。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）根据坏账准备应收账款对应的交易内容和结算方式，近三年的交易金额和收款情况，根据客户逐一说明本期减值迹象和坏账准备依据，结合上述事项说明前期坏账准备是否不足；

1)期末按单项计提坏账准备的主要客户近三年的交易金额和收款情况如下表(单位:万元)：

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2)期末按单项计提坏账准备的主要客户在2022年底和2021年底计提减值准备(单位:万元)

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注：应收客户期末余额与期间金额之间存在不连续的汇率差异。

①2022年单项计提减值准备的依据及计算方法

减值准备的客户交易内容和原因全额计提

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根据客户的历史交易数据，在估计未来可回收性的基础上，结合会计年龄确认预期信用损失率，提取坏账准备，详情如下（单位：1万元），

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注1：其中，GSEZ是公司的木材销售客户，并为公司提供运输、报关等服务。GSEZ的年龄和数量不连续，因为GSEZ与公司的许多不同主体进行了交易，分析了单个主体的年龄，并总结了披露。

注2：2023年初，公司收到GSEZ发来的催款函，要求购买其服务的公司尽快支付其服务款，并未偿还欠公司的应收款。因此，公司认为，不同主体之间的应付款项作为应收款项回收保证的有效性发生了变化，预期信用损失计算从2022年底开始计算，并单项计提减值准备。

注3：这部分应收款项是加蓬孙公司在当地销售木材的应收款项。

②期末按单项计提坏账准备的客户在2021年底计提坏账准备及依据(单位:万元)：

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例如，在上述情况下，2021年和2022年底，公司根据期末余额的实际情况，逐一分析部分应收客户，并在此基础上计提坏账准备。

（2）根据组合提取坏账准备的坏账提取方法和依据，结合同行业应收账款的预期信用损失，说明公司提取坏账的比例是否合理。请年度审计会计师发表意见。

计量公司应收账款组合及预期信用损失的方法如下表所示：

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应收账款一账龄组合的账龄与整个存续期的预期信用损失率对比表:

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2022年，与公司应收账款相比，港口装卸行业的信用损失率如下：

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公司港口装卸业务应收账款年龄主要在6个月内，预期信用损失率略低于可比公司平均水平，但在可比公司预期信用损失率范围内。

2022年，木材销售行业可比公司应收账款的预期信用损失率如下：

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2022年底，在本公司境内木材销售和香港子公司木材销售产生的应收账款余额中，当期销售产生的应收账款余额仅占5%左右，其他应收账款主要为上一年度销售产生的应收账款。虽然这部分应收账款被收回，但回收仍然缓慢。同时，考虑到整体经济环境的下降对未来应收账款收回的可能性产生影响，公司在计算预期未来信用损失率时，从前瞻性考虑的角度采取了更加谨慎的估计。

如上所述，公司应收账款根据业务性质分为四个组合，提取坏账准备。公司根据历史信用损失经验，结合当前情况和对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失。与同类上市公司的预期信用损失率相比，公司的分组合存在一定差异，主要是因为公司根据实际情况对预期损失率进行了一定的前瞻性估计。

2、2022年，公司计提微山湖大运及其关联方相关资金减值损失1.93亿元，年审会计师对资金的商业实质和可回收金额仍保留意见。请补充披露：（1）微山湖大运会及其关联方对上述资金提供抵押和担保的具体内容，相关抵押和担保设置是否具有法律效力，并说明相关担保是否能有效保护公司债权全额偿还；（2）结合公司与微山湖大运会及其关联方的诉讼，说明坏账准备的依据、原因和合理性，并结合上述客观情况，说明前一年是否计提减值不足。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）微山湖大运会及其关联方对上述资金提供抵押和担保的具体内容，相关抵押和担保设置是否具有法律效力，并说明相关担保是否能有效保障公司债权的全额偿还；

(一)公司与微山湖大运及其关联方签订的抵押担保合同。

公司子公司木材工业园区和微山湖大运及其关联方、朱思利、陈玉芳分别签署了相关协议，朱思利、陈玉芳为微山湖大运及其关联方提供担保，并提供其产权作为抵押担保，具体如下：

公司子公司木材工业园区、微山湖大运会、朱思利、陈玉芳于2017年签署协议“1。乙方应在2018年12月31日前履行2017年12月31日前向甲方核对确认的交货义务，或返还已收取的2亿元，剩余款项应在2019年12月31日前返还。2.乙方逾期交货或逾期退货的，应按逾期交货金额或逾期退货日万分之五向甲方支付违约金。3.为支持乙方开展业务，甲方同意与乙方保持合作，合作期限暂定于2013年4月至2018年12月31日。4.丙方应为乙方在本协议项下的义务提供连带担保，并自本协议签署之日起至乙方履行本协议义务之日止。5.丙方为乙方在本协议项下的义务提供房屋担保。“三方签订最高抵押担保合同，合同约定最高担保债权2亿元，房地产担保合同2亿元1930万元；三方签订最高抵押担保合同，最高担保债权2亿元，房地产担保合同2亿元2710万元。担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、为实现债权而产生的所有费用以及债权人在抵押设立前对被担保人享有的债权。

公司子公司木材产业园与微山湖大运会、朱思利、陈玉芳签订了《煤炭销售框架合同》，规定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期为2018年5月至2020年5月。3.乙方根据交易习惯提出，甲方在合作期间预付不超过6000万元。乙方用于购买煤炭，必须出售给甲方，不得挪用专项资金作为其他用途。4.乙方和丙方承诺，乙方和丙方应对华电对甲方的债务承担连带担保责任。5.为确保乙方按合同履行与甲方的煤炭销售合同，丙方自愿为乙方的履行提供房地产担保”，三方签订了最高抵押担保合同，最高担保债权为6000万元，被担保债权金额为本合同项下房地产担保6000万元中的1014.59万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、债权人在设立抵押权前对被担保人享有的全部费用和债权；担保期限为被担保人按照合同向抵押权人履行主合同项下的全部义务。

公司子公司木材产业园与微山湖大运会、朱思利、陈玉芳签订了《煤炭销售框架合同》，规定“1.乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期为2020年1月至2022年1月。3.根据交易习惯，乙方建议甲方在合作期间预付不超过1000万元。乙方保证甲方预付款只能用于购买煤炭，必须出售给甲方，不得挪用专项资金作为其他用途。4.乙方和丙方承诺，乙方和丙方应对华电对甲方的债务承担连带担保责任。5.为确保乙方按合同履行与甲方的煤炭销售合同，丙方自愿为乙方的履行提供房地产担保。三方签订最高抵押担保合同，被担保债权最高1000万元，被担保债权全部1000万元；担保范围包括主要债权、违约金、赔偿、实现债权的全部费用、被担保人在抵押设立前享有的债权；担保期限至被担保人履行主合同项下的全部义务。

公司子公司木材工业园区与微山湖大运会、朱思利、陈玉芳签订了煤炭销售框架合同，合同规定“1。乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期为2020年3月至2027年3月。3.根据交易习惯，乙方建议甲方在合作期间预付不超过7500万元。乙方保证甲方预付款只能用于购买煤炭，必须出售给甲方，不得挪用专项资金作为其他用途。4.乙方和丙方承诺，乙方和丙方应对华电对甲方的债务承担连带担保责任。5.为确保乙方按合同履行与甲方的煤炭销售合同，丙方自愿为乙方的履行提供房地产担保。三方签订最高抵押担保合同，合同约定被担保债权最高金额为7500万元，被担保债权金额为本合同项下房地产担保人合同中的全部7500万元；担保范围包括主债权、违约金、赔偿金、设立抵押权前债权人对被担保人的费用和债权。担保期限直至被担保人按合同向抵押权人履行主合同项下的全部义务。

公司子公司木材工业园区与山东厦门宏国际物流有限公司（以下简称山东厦门宏）、朱思利、陈玉芳签订了煤炭销售框架合同，同意“1。乙方向甲方销售煤炭，并协助甲方向华电国际电力有限公司及其关联公司销售煤炭。2.合作期为2020年7月至2027年7月。3.根据交易习惯，乙方建议甲方在合作期间预付不超过1000万元。乙方保证甲方预付款只能用于购买煤炭，必须出售给甲方，不得挪用专项资金作为其他用途。4.乙方和丙方承诺，乙方和丙方应对华电对甲方的债务承担连带担保责任。5.为确保乙方按合同履行与甲方的煤炭销售合同，丙方自愿为乙方的履行提供房地产担保。三方签订最高抵押合同，合同约定最高担保债权为1000万元，房地产担保人合同全部1000万元；担保范围包括主要债权、违约金、赔偿金、实现债权的费用、被担保人在抵押设立前享有的债权；担保期限至被担保人履行主合同项下的全部义务。

如上所述，朱思利、陈玉芳夫妇以其产权抵押微山湖大运及其关联方共欠公司债务15000元，154.59万元。与此同时，朱思利和陈玉芳对微山湖大运未向公司供货或返还公司预付款2亿元承担连带担保责任。

(二)相关担保不能足额偿还公司债务。

公司查询公开资料后，微山湖大运会、山东厦鸿分别被标记为2022年不诚实被执行人，限制高消费，预计无足额资产偿还公司债务。为公司债务提供担保的朱思利也被标记为不诚实被执行人，并于2022年和2023年限制高消费人员。他没有足够的资产来承担担保责任。陈玉芳和朱思利是夫妻关系。

朱思利和陈玉芳将其产权抵押给公司，为微山湖大运会及其关联方的债务提供担保。担保价值总额为1500元、154.59万元，低于微山湖大运会及其关联方的债务，不能保证公司债权全额偿还。

（2）结合公司与微山湖大运会及其关联方的诉讼，解释了坏账准备的依据、原因和合理性，以及上述客观情况，解释了上一年度是否存在减值不足。

2021年底，公司对应收微山湖大运债权进行了单独减值测试。朱思利和陈玉芳抵押给公司的房地产抵押价值为15,154.59万元。朱思利和陈玉芳个人对2亿元债权及其违约金承担连带担保责任。经过与微山湖大运多年的业务合作，公司认为微山湖大运本身也应具备一定的还款能力（2020年至2021年4月，微山湖大运向公司提供价值约5亿元的煤炭），因此，该公司估计有可能收回债权，但具体金额不确定。据此，公司没有单独计算微山湖大运会应收款项的坏账准备，会计师事务所也对该部分应收款项的可收回金额发表了保留意见。

2022年，公司对微山湖大运会提起诉讼，要求对方归还公司应收款项。在诉讼过程中，公司发现微山湖大运会、山东厦鸿、朱思利因其他债权债务纠纷分别于2022年和2023年被认定为不诚实被执行人，限制高消费，偿还公司债务的可能性和能力较低。2022年底，公司按抵押品市场价值扣除应付银行贷款等费用后的净值与公司账面应收账款净值的差额计算坏账19250.94万元。

2021年底和2022年底，公司根据当时实际情况评估应收款项的回收风险，并相应计提减值准备。

3、2022年底，公司应收取中国建设第二工程局有限公司、中国建设第八工程局有限公司贸易代理业务款1.51亿元，账龄主要集中在1-2年，坏账比例为0.04%。公司与中国建筑有限公司子公司(以下简称“中国建筑”)保理结算货款。此外，根据年报披露的诉讼，公司与中国的建筑诉讼(仲裁)涉及0.28亿元。请补充披露：（1)公司与中国建筑贸易代理业务的交易内容、业务模式、结算方式、收入确认政策和金额，说明相关业务资金的性质和业务实质；(2）与公司签订保理协议的主要对象、协议内容、保理金额、保理金额的实际偿还时间，说明公司是否能及时收回贸易代理资金，(3)结合公司应收账款年龄、实际收款、保理汇款及相关诉讼追偿事项的具体情况，说明公司应收账款坏账比例是否合理，坏账准备是否充分。请年审会计师就公司与中国建筑相关资金的商业实质和减值计提发表意见。

回复：

（1）公司与中国建筑开展贸易代理业务的交易内容、业务模式、结算方式、收入确认政策和金额，说明相关业务资金的性质和业务实质；

公司与上游建材供应商签订《代理销售协议》，代理供应商向中国建筑销售钢材、木材、模板等建材。协议规定，供应商负责与中国建筑协商销售条款，并以书面形式向公司确认条款信息。公司根据供应商的要求与中国建筑签订协议，向中国建筑销售货物。公司仅为代理供应商销售，相应合同项下的权利和义务直接属于供应商。公司对相关货物的价格、质量、数量等合同内容不承担任何责任，因履行相应合同造成的一切问题造成的损失由供应商承担。供应商应协助公司在每月固定日期前（一般为25天）从中国建筑办公室申请结算单，并将相关原始文件交给公司，与中国建筑结算并开具发票。供应商应敦促中国建筑在约定的期限内支付货款。公司以现金或其他方式向供应商支付货物采购款，并结算从支付到下游中国建筑支付的资金占用服务费，确认为代理费收入。综上所述，公司代表上游供应商销售建材，并以净额法确认报表中的部分收入。2022年，公司因代理上游供应商向中国建筑销售建材，共确认收入408万元。

在具体业务流程中，公司与上游供应商签订国内采购合同，正常采购建筑材料，及时支付货款，与下游中国建筑签订**项目采购合同，向中国建筑销售建筑材料，收取应收款。公司向中国建筑销售建筑材料主要分为钢材和木材，主要条款如下：

公司向中国建筑销售钢材，与中国建筑签订销售合同，合同约定双方按月结算（一般每月20日结算日）业务，结算完成后，中国建筑在商业承兑、保理、供应链融资支付，公司将获得商业承兑、保理、供应链融资贴现作为业务收款，贴现使用银行中国建筑信用额度。对于上述商业承兑、保理和供应链融资余额，公司将收到的贴现金额记录为短期贷款，并将相应的应收款项作为代理业务应收款计入其他应收款项。

公司向中国建筑销售木材和模板，与中国建筑签订销售合同，合同约定双方按月结算（一般每月20日结算日）业务，结算公司向中国建筑申请支付，支付分为三个节点：第一节点：项目主体结构正负零经验合格后，中国建筑收到相应业主支付30天，已完成部分结算货款总额的60%；第二节点:工程主体结构封顶经验合格后，中国建筑在收到相应业主付款后30天内，支付至已完成部分结算总付款的70%；第三节点:工程竣工验收合格后，中国建筑在收到业主付款后90天内支付至已完成部分结算总付款的95%，剩余5%作为保修金，保修期届满后3个月内支付。如果工程业主因资金配置延迟支付合同款项，公司同意给予60个工作日的延迟支付宽限期。如果工程业主因资金配置延迟支付合同款项，公司同意给予60个工作日的延迟支付宽限期。由于项目跨期长、结算时间不确定，公司木材及模板销售业务应收款项收款周期长。

（2）与公司签订保理协议的主要对象、协议内容和保理金额，以及保理金额的实际清偿时间。结合上述事项，说明公司能否及时收回贸易代理资金，以及在过去的交易中是否因相关资金难以收回而造成实际损失；

公司收到中国建筑以商业承兑、保理、供应链融资的形式支付的货款后，与相应银行签订贴现协议，使用银行与中国建筑签订的信用额度协议下的信用额度。协议规定，公司将应收中国建筑的应收款项转让给银行，银行转让应收款项的债权，作为新债权人享有公司对中国建筑债权的全部合法权利和利益。公司已转让给银行的应收款项向银行申请融资。银行作为新债权人收到中国建筑的付款后，有权优先偿还提供给公司的融资本息及相关费用。银行收到的付款不足以偿还提供给公司的融资本息及相关费用的，差额由公司承担。公司收到的商业承兑、保理、供应链融资一般期限不足一年。

2021年，公司与中国的建筑业务往来如下(单位:万元)，

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期末余额包括未到期保理收款28,988.07万元，未逾期应收款9,714.45万元，逾期应收款31,826.71万元(保理部分不计逾期)。

2022年，公司与中国建筑业务的往来如下(单位:万元)，

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期末余额包括未到期保理收款8735.01万元，逾期应收款11358.6万元(保理部分不计逾期)。

公司分析了2022年底应收中国建筑资金的可回收性

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例如，在上述情况下，公司历史上以保理方式收回的应收中国建筑资金已得到偿还，无资金难以收回，造成实际损失。分析2022年期后的收款情况，业务收缩导致的应收款项收款周期延长并未显著改变应收款项的可收回性。

(3)结合公司应收账龄、实际收款、保理汇款及相关诉讼追偿事项的具体情况，说明公司应收账款坏账比例是否合理，坏账准备是否充分。

如上3、（1）公司销售给中国建筑的建筑材料分为钢、木、模板两类，其中钢结算及时，账户年龄短，木、模板销售应收账款周期长，导致中国建筑整体应收账款年龄长。同时，由于公司实施风险警告，公司银行信贷逐渐收缩，导致公司与中国建筑贸易迅速下降，难以保持中国建筑体系的高质量供应商地位，中国建筑相应调整支付节奏，进一步导致公司应收账款年龄增加。

为加快收款，公司对部分逾期应收款项提起诉讼，收取中国建筑的应收款项。到目前为止，由于资金难以收回，还没有造成实际损失。

根据中国建筑2022年9月的公告，信用评级公司穆迪将中国建筑主体的信用评级为“A2”。根据该评级对应的平均坏账比例，该公司为中国建筑的应收资金提供了坏账准备。

二、关于资产减值损失

4、年报显示，公司2022年资产减值损失1.88亿元，其中林地砍伐权无形资产、商誉减值1.24亿元、0.42亿元，非营运资产同比减少55.63%。裕林国际木业有限公司(以下简称“裕林国际”)子公司亏损2.73亿元，同比增长35.97%。请补充披露:(1)公司是否采取积极措施改善裕林国际近三年木材销售、生产、库存，并结合行业、政策等因素说明经营亏损进一步扩大的原因；(2)本期公司是否计提了裕林国际其他资产科目的减值情况，如果是，请说明具体科目、金额、减值计提的原因和合理性；(3)结合裕林国际相关资产近两年减值计提的依据和计算过程的重大变化，说明2021年和2022年相关减值计提是否合理充分。请年审会计师对问题(2)(3)发表意见。

回复：

(1)公司是否采取积极措施改善裕林国际近三年木材销售、生产、库存，并结合行业、政策等因素说明经营亏损进一步扩大的原因；

近三年来，裕林国际木材生产、销售、库存(单位:万方)：

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如上表所示，2020-2021年，受全球经济环境变化影响，裕林国际木材生产销售大幅下滑，总生产量从2020年27.70万平方米下降到2021年19.82万平方米，下降28.45%；销售额从2020年的12.19万平方米下降到2021年的12.05万平方米，下降了1.15%。由于整体市场需求下降和各种成本增加，公司关闭了一些加工厂，导致裕林国际销售的木材主要由板材改为原木，板材销售价格约为原木销售价格的4倍，导致公司整体销售收入大幅下降。

2022年，为扭转经营业绩持续下滑趋势，公司加大了原木生产力度，增加了原木生产销售数量，但部分木材加工厂前期关闭(从7家加工厂减少到2家)、减少加工能力的影响，公司将木材销售改为原木本地销售，价格明显低于早期销售板材。木材市场的整体价格波动也对公司的经营业绩产生了一定的影响，公司原木和板材的平均销售价格比前期下降了20%左右。

鉴于裕林国际业务业绩持续下滑，公司试图通过增加生产和外包来提高业务水平，但由于整体业务环境、市场预期和当地政策的影响，短期内业务业绩未能显著提高。

（2）本期公司是否对裕林国际其他资产科目进行了减值计提。如有，请说明具体科目、金额、减值计提的原因和合理性；

本期公司计提裕林国际资产减值准备如下(单位:万元):

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①库存价格下跌准备

在资产负债表日，存货以低成本和可变现净值计量，存货降价准备按单个存货成本高于可变现净值的差额计算。直接用于销售的库存在正常生产经营过程中以库存的估计价格减少估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的库存在正常生产经营过程中以估计的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值；资产负债表日，同一库存部分有合同价格约定，其他部分无合同价格的，分别确定可变现净值，并与相应的成本进行比较，分别确定存货价格下跌准备的提取或转回金额。

裕林国际账面库存计划直接对外销售。板材和单板采用可变现净值=估算销售价格-运输费用-报关费用-出口关税-海运保费-其他销售费用计算可变现净值，其中总费用和税费约占销售价格的15.25%，预计销售价格为近期同一树种、同规格板材的平均销售价格；原木采用可变现净值=估计销售价格-运输费等销售费用计算可变性净值，其中运输费等销售费用约占销售价格的4.72%。预计销售价格为同一树种和类似规格的近期平均销售价格。受成本上升和木材平均价格下降的影响，公司存货账面成本约占估计销售价格的95.43%，因此存在减值。受各种成本上升和木材平均价格下降的影响，公司存货账面成本约占估计销售价格的平均比例95.43%，因此存在减值。根据单个存货成本高于可变现净值的差额，公司计算较低的存货成本和可变现净值。

②无形资产减值准备

公司持有板材商标“AR“使用权，使用权只能在固定场地，指定产品，由于经济环境、木材行业变化和当地政策，自2022年以来不再使用品牌销售产品，公司估计未来使用品牌的可能性较低，品牌预期不再为公司带来收入，因此减值准备。

(3)结合近两年榆林国际相关资产减值计提的依据和计算过程的重大变化，说明2021年和2022年相关减值计提是否合理充分。

根据公司会计政策的规定，公司在资产负债表日对裕林国际资产集团进行了减值测试，并计提了减值准备。

根据公司聘请的天源资产评估有限公司出具的《裕林国际木业有限公司股东全部权益价值计算报告》，江苏万林现代物流有限公司合并裕林国际木业有限公司形成的采伐权公允价值资产评估报告和天源评估报告[2023]第0306号江苏万林现代物流有限公司合并裕林国际木业有限公司形成的商誉减值测试所涉及的资产组合（包括商誉）预计未来现金流量的现值资产评估报告的计算结果，公司分别为2021年底和2022年底的林业砍伐权和商誉计提了减值准备。

评估师采用现金流折现法对评估对象进行估算，即通过预测评估对象未来的经营现金流，采用适当的折现率，将预期现金流转换为现金价值作为评估对象的估值，对评估结果产生重要影响的主要因素包括评估对象过去的经营业绩、未来的增长预期、折现率等。

在预测未来业务业绩的过程中，评估师根据评估对象过去的业务业绩和自身的发展计划，合理估计未来的增长趋势，结合过去10年木材贸易增长、当前经济数据、对未来经济的总体预期等因素。与2022年底和2021年底相比，未来的经营业绩预期发生了很大的变化，主要是由于基期经营业绩和未来增长预期的差异。裕林国际营业收入从2021年1.55亿元下降到2022年1.39亿元，下降10.45%；净利润(不含评估增值影响)从2021年下降至6983万元至2022年下降至1.71亿元，导致预测基数存在重大差异。

裕林国际2019-2021年收入分别为4.4亿元、3.06亿元和1.55亿元。在疫情影响的两年里，收入逐年下降。收入限制的主要原因是市场需求下降。因此，在未来疫情影响逐渐下降的预期下，预计未来整体收入将恢复到前期高点，然后逐渐平稳。

根据当年的实际经营业绩，估计2021年底未来的增长预期：①2021年，由于运输压力大(燃料短缺、燃料成本高、集装箱短缺、铁路优先运输金属矿物等)。)、生产成本高，导致整体经营业绩差。同时，考虑到疫情影响，经济环境不理想，市场需求放缓，合理预计2022年裕林国际木材收入不会增长；②加蓬的整体木材产量从2012年的190万立方米增加到2021年的370万立方米，年增长率约为11%。考虑到随着疫情的缓解，市场需求将显著增加，因此，预计2023年裕林国际木材收入增长率为20%；③未来，随着疫情的进一步改善和市场环境的复苏，中欧等主要客户对加蓬木材的采购需求也将增加。随着经济的改善，加蓬木材产量的增长基础将逐渐转化为销售。参照2021年加蓬木材加工产品产量增长率34.5%，2024-2025年，裕林国际加蓬公司木材收入增长率预计为30%、在此基础上，35%的后续增长率有所下降，逐渐平稳。预计经过多年的逐步恢复，裕林国际未来的收入规模将在4-5年内基本恢复到疫情前的水平。

虽然2022年国外疫情控制逐步放开，但裕林国际销售收入仍进一步下降至1.39亿元。2023年，当全球疫情影响基本消除时，木材行业整体市场没有好转，与2021年底预期有很大差异。因此，裕林国际木材销售收入增长率适当降低，其中2023年降至15%，2024年降至25%，三年后逐渐平稳，4-5年后基本恢复到疫情前水平。

评估师使用税后WACC(加权平均资本成本)作为折现率。其中：目标资产结构根据资产组合经营者自身的资本结构确定，无风险收益率选择加蓬国债平均收益率，市场超额收益（ERP）取自Damodaran网站上加蓬共和国的数据，β取自Damodaran网站“Paper/Forest Products行业数据，资产组合（包括商誉）的独特风险超额收益率根据资产组合（包括商誉）的实际情况选择，债务资本成本根据评估基准日加权的平均资本成本确定。据计算，2021年税后折现率预测范围为15.22%-15.56%，2022年税后折现率预测范围为18.31%-18.64%。根据计算，2021年税后折现率预测范围为15.22%-15.56%，2022年税后折现率预测范围为18.31%-18.64%。折现率的增加导致评估对象整体估值下降。

如上所述，公司采用未来现金流现值法对资产组价值进行评估，并在此基础上计提减值准备，相关减值计提依据合理，计提金额充足。

三、关于经营情况

5、年报显示，公司2022年营业收入4.46亿元，同比下降23.09%，毛利率7.87%，比去年下降19.64%；2022年底，公司应付账单和应付账款账面价值为1.66亿元，同比增长50.38%，合同负债0.29亿元，同比增长250.21%。请补充披露：（1）结合装卸业务成本，说明营业收入下降的原因和合理性；（2）结合主要对象、交易背景、业务内容和结算周期，说明业务规模下降的原因和合理性；（3）前五名客户对象、交易内容、交易金额和形成时间，结合公司业务模式和结算方式的变化，说明合同负债大幅增长的原因和合理性；（4）结合公司经营成本、应付款项和合同负债的变化，说明公司是否存在跨期利润调整。请年审会计师对问题(4)发表意见。

回复：

(1)结合装卸业务成本构成项目，说明营业成本不降反增的原因和合理性，同时营业收入下降；

公司的装卸业务和基础物流业务都依赖于港口和仓库的仓储、堆放、装卸等物流服务。实际成本由双方共同承担，比较2022年和2021年装卸和基础物流业务的收入和成本变化：

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港口仓储相关业务收入下降15.92%，但主营业务成本仅下降1.6%，分析2022年和2021年的成本构成：

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外包劳务和运输成本下降幅度较小，主要是因为2022年受疫情防控影响，所有现场操作人员实行专班制封闭管理，增加外包人员补贴，2022年流通放缓导致现场短驳频率增加，外包成本增加。

职工工资增加是由于正常工资调整、疫情防控补贴增加、社保缴费基数调整导致社保成本增加。

折旧摊销和场地租赁费减少主要是在2022年减少仓储业务，减少租赁和仓储场地。

动力和照明的增加主要是由于2022年柴油价格的上涨。

港口维修费增加主要是由于2022年港口疏浚增加，疏浚费增加。

（2）结合公司应付款项的主要对象、交易背景、业务内容和结算周期，说明应付款项大幅增长的原因和合理性；

2022年底和2021年底应付账款的构成及变化如下：

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由于2022年底公司资金短缺，港口应付账款增加，外包费延期一个月，导致应付账款余额增加一个月的外包费。

贸易业务应付账款为2022年底新增业务，下月结算，1月完成。

裕林国际应付账款的主要增加如下：

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如上4、(1)公司2022年加强原木生产，2022年原木生产量比2021年增加13.33%。同时，由于裕林国际经营业绩持续低迷，应付供应商资金延迟支付，期末应付款增加。

（3）公司前五名客户对象、交易内容、交易金额、形成时间，结合公司业务模式和结算方式的变化，说明合同负债大幅增长的原因和合理性；

公司预收款前五名的交易和余额如下：

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公司合同负债主要计算子公司裕林国际预收款，2022年底比2021年底增加20.695、915.84元，增加250.21%，其中主要增加为:

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如上4、(1)2022年，公司增加了原木的生产和销售，销售额比2021年增加了74.35%，销售收入增加了38.74%。公司原木本地销售一般采用预付款的方式，因此2022年底合同负债大幅增加。

(4)结合公司营业成本、应付款项和合同负债的变化，说明公司是否存在跨期利润调整。

如上5、(1)(2)(3)根据回复，公司营业成本、应付款项、合同负债、预收款项等项目的变化与收入的变化存在差异，主要是由于公司2022年业务特殊性和实际业务结构的变化造成的。

四、财务报告及内部控制审计意见

6、公司2022年年审会计师事务所由天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)改为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”)。请公司和亚太地区补充披露：（1）亚太地区是否在就业前与天健就审计有重大影响的事项进行必要的沟通。如果是这样，请解释双方的具体沟通，是否存在重大差异；（2）亚太地区实施的新审计程序和获得的新审计证据，说明林业贸易代理业务资金保留意见所涉及的事项消除的原因；(3)解释公司2022年采取的整改措施，影响消除前期内部控制否定意见所涉及的相关事项。

回复：

（1）亚太地区在就业前是否需要与天健沟通对审计有重大影响的事项。如有，请说明双方的具体沟通情况，是否存在重大差异；

亚太在接受聘任前，于2022年11月21日向天健所会计师发出沟通函，沟通信的主要内容是：“1”. 是否发现公司管理层存在诚信问题；2. 贵公司与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在意见分歧；3. 你向公司治理层报告的管理欺诈、违反法律法规和值得注意的内部控制缺陷；4. 贵公司认为公司变更会计师事务所的原因。”

2023年1月18日，天健回复，主要内容为“1”、在执行中国注册会计师审计准则和业务协议的审计过程中，我没有发现公司管理层的正直和诚信问题；2、作为公司2021年年度报告审计机构，我院对公司2021年度财务进行了审计报表、2021年底财务报告内部控制有效性、2021年非经营性资金占用及其他相关资金往来汇总表、2021年年度募集资金存放使用情况专项报告进行审计，财务报表审计报告、否定意见内部控制审计报告、非经营性资金占用等相关资金交易的专项审计说明、无保留意见募集资金的年度储存和使用验证报告。3、在2021年年度报告审计过程中，我公司管理层未发现欺诈或违反法律法规。值得注意的主要内部控制缺陷见本沟通函回复2的说明。3、在实施2021年年度报告审计过程中，我没有发现公司管理层存在欺诈和违反法律法规的行为。值得注意的主要内部控制缺陷见本沟通函回复2的说明。对于上述主要内部控制缺陷，我们在2021年年度报告审计完成阶段与公司管理层和治理层进行了沟通，并发布了负面意见的内部控制审计报告。4、由于我们的内部工作安排，我们无法继续承担公司2022年年度报告的审计，公司决定更换会计师事务所。”

2021年，亚太签约会计师与天健所签约会计师就保留意见和内部控制意见进行了电话沟通，询问了前会计师的判断过程，以及前会计师执行的重要审计程序和疑问。前后会计师没有重大分歧。

（2）亚太地区实施的新审计程序和获得的新审计证据解释了消除林业贸易代理业务资金保留意见所涉及的事项的原因；

基于以下事实和相应的审计程序，亚太会计师，

（1）2022年，公司及其子公司暂停了产生违约风险的木材代理客户的业务，加强了应收账款的收集，并对欠款金额较大的代理商提起诉讼并胜诉。

（2）亚太会计师对木材代理交易最初发生时的支持文件进行了抽查和审查，包括销售合同、代理协议、信用证、采购合同、收付文件、进口报关单、提单等材料，未发现异常；

（3）亚太会计师查阅了万林物流公司及其子公司2022年起诉木材代理（太仓汇红建材有限公司等）的相关信息和胜诉法院判决文件；

（4）亚太会计师查阅了前一年万林物流公司及其子公司诉讼木材代理人的相关信息和胜诉法院判决文件；

（5）亚太会计师查阅了万林物流公司及其子公司起诉木材代理尚未判决案件的诉讼材料等文件，并要求律师和公司法律人员详细介绍案件；

（6）亚太会计师了解和审查公司应收账款坏账准备的原因和计算过程；

综上所述，亚太会计师认为，可以确认原木材贸易代理业务形成的应收款项的性质和业务实质，保留意见涉及的事项已经消除。

(3)解释公司2022年采取的整改措施，影响消除前期内部控制否定意见涉及的相关事项。

(一)客户信用管理、应收款项催收制度、支付审批制度:

1)公司2022年严格执行《代理采购管理制度》中规定的客户信用管理内容。公司于2011年发布了财务管理制度，在此基础上，2021年12月发布了应收账款管理制度，明确了各部门应收账款管理活动的相关职权和责任，规定了公司应收账款会计、催收、检查、评估、利息管理要求和坏账核销管理程序。公司于2013年发布了《大额资金配置和支付补充规定》，并于2021年12月发布了《大额资金配置和支付补充规定》，完善了上述制度，明确了公司资金配置和外部支付的审批程序；2）2022年，公司已全面梳理客户名单，停止与信用评价较低的客户合作，2022年未支付；3）逐一收集逾期客户，其中，对微山湖大运会、太仓汇红建材有限公司、山东景松贸易有限公司、上海友达木业有限公司、上海亿盛木业有限公司、上海智恒贸易有限公司等木材业务提起诉讼，评估相关应收款项的可回收性，并提出减值准备；4）公司完善了相关客户准入制度，财务部积极与业务部沟通，定期对内外对账，加强应收款的催收，通过法律渠道追回仍不能及时收回款项的客户。

(二)控制子公司:

1)根据2011年发布的《子公司管理制度》，公司于2022年1月发布《关于进一步加强内部控制管理的通知》，2022年5月发布《关于进一步加强子公司财务管理的补充规定》，规范子公司日常财务行为。进一步加强裕林国际木材有限公司及其所属公司的财务和业务控制；2）公司任命专人担任裕林国际及其香港子公司、孙公司董事，并在董事会中占多数，加强控制；3）公司按照当地法律规定的程序确认当地权利，明确加蓬孙公司在股东层面的所有权；4）公司派遣财务和业务人员，参与裕林国际及其公司的管理和监督；5）裕林国际及其公司定期向公司提交业务结果和相应的财务资料进行审计；6）加强财务工作的事后审计。

2022年，公司客户信用管理、应收账款催收、资金支付审批、子公司内部控制运行有效。

特此公告。

江苏万林现代物流有限公司

2023年6月3日