深圳雷赛智能控制有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-037

深圳市雷赛智能控制有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月2日，深圳市雷赛智能控制有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。会议通知于2023年5月24日以书面、电话沟通等形式发布。会议应有7名董事和7名董事。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及相关高级管理人员出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，决议如下：

1.审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

鉴于公司2022年年度股权分配计划已于2023年5月30日实施，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会同意相应调整未解除限制性股票回购价格和预留授予价格和未行使的股票期权行使价格。经调整后，部分限制性股票首次回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，限制性股票预留价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》等指定信息披露媒体。(http://www.cninfo.com.cn)《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

公司监事会对该议案发表了审查意见，独立董事对该议案发表了独立意见， 广东华商律师事务所对此提案发表了法律意见，详见中国证监会指定 信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

由于公司董事田天胜先生和游道平先生属于激励计划的受益人，他们已经回避表决，其余5名非相关董事也参与了表决。

投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2022年6月13日召开的2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为该激励计划的预留授予条件已经满足，预留授予日期为2023年6月2日，限制性股票50.00万股预留给9个激励对象，授予价格为7.66元/股。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》等指定信息披露媒体。(http://www.cninfo.com.cn)《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的公告》。

公司监事会对该议案发表了审查意见，独立董事对该议案发表了独立意见， 广东华商律师事务所对此提案发表了法律意见，详见中国证监会指定 信息披露网站超潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）。

由于公司董事田天胜先生和游道平先生属于激励计划的受益人，他们已经回避表决，其余5名非相关董事也参与了表决。

投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制有限公司

董事会

2023年6月3日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-041

深圳市雷赛智能控制有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留激励对象

授予限制性股票的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.预留限制性股票授予日:2023年6月2日

2.授予预留限制性股票的数量：50.00万股

3.预留限制性股票授予价格:7.66元/股(调整后)

鉴于深圳市雷赛智能控制有限公司(以下简称“公司”)《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《本期激励计划》或《激励计划》)规定的授予条件，根据2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二次会议。董事会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意于2023年6月2日为9名激励对象预留50.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、2022年限制性股票激励计划简介及已完成的相关审批程序

(1)本期激励计划简述

本激励计划已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、目标股票类型：限制性股票的激励工具。

2、目标股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

3、激励对象：包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）人员。

4、激励对象股数具体分配

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注：公司已于2023年5月17日完成董事会、监事会选举和高级管理人员聘任。详见《第五届董事会第一次会议决议公告》、第五届监事会第一次会议决议公告等有关公告。

5、解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票在2022年第三季度披露后颁发，限制性股票自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。根据本激励计划获得的限制性股票，激励对象不得在限售期内转让、担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，不符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股份，由公司回购注销。

根据终止限售业绩考核目标的设定，本期激励计划首次授予的限售限售期和每期终止限售时间如下表所示:

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2022年第三季度报告披露后，预留部分限制性股票发行，每期限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期限内未申请终止限制性股票或因不符合终止限制条件而无法申请终止限制性股票的，公司将按照本计划规定的原则回购并取消激励对象未终止限制性股票。

激励对象授予的限制性股票不得在二级市场出售或以其他方式转让，因资本公积金转换为股本、股票红利和股票拆除而获得的限制性股票。该股票的终止期限与限制性股票的终止期限相同。

6、授予价格(含预留授予)：7.96元/股(调整前)。

7、解除限售条件

激励对象获得的限制性股票在解除限售期内同时满足下列条件的，方可解除限售：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

③上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定的情形之一的，所有激励对象按照本激励计划授予但未解除限制的限制性股票由公司按授予价格回购注销；激励对象发生上述第（2）条规定的情形之一的，激励对象按照本激励计划授予但未解除限制的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

(3)公司一级绩效考核要求

本期激励计划解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

根据当前宏观环境不确定的现状和对未来行业和经济形势的判断，首次授予的限制性股票年度绩效考核目标如下表所示：

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2022年第三季度报告披露后，预留部分限制性股票授予，年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述年度净利润指标是指上市公司股东审计的合并报表的净利润，不包括股份支付费用和大型资产（包括但不限于股权和固定资产）处置损益，影响合并利润表的价值作为计算依据。

公司不符合上述绩效考核目标的，所有激励对象当年可以解除限制的限制性股票不得解除限制性股票，由公司回购取消，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。

(4)个人绩效考核要求

公司人力资源部负责对激励对象每个考核年度的综合考核进行评分，薪酬考核委员会负责审核公司绩效考核的实施过程和结果，并根据考核结果确定激励对象终止销售限制的比例。

激励对象个人当年实际终止限额=个人当年计划终止限额限额×个人层面的标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C 评估评估表适用于三个等级的评估对象。届时，激励对象解除限售的比例将根据下表确定：

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激励对象评估当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。

(二)2022年限制性股票激励计划已完成的相关审批程序

1、2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议了上述议案，并核实了当前激励计划的激励对象名单。公司独立董事对当前激励计划发表了独立意见。

2、2022年5月27日，公司内部办公OA系统公布了激励对象名单和职位，公示时间为2022年5月27日至2022年6月6日。公示期间，公司监事会及相关部门未收到对拟激励对象的任何异议。监事会核实了激励计划授予的激励对象名单。2022年6月8日，公司在巨潮信息网站上详见详情(http://www.cinnfo.com.cn)《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。2022年6月13日，《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》提交披露。

4、2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会首次向激励对象授予限制性股票，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

5、2022年7月25日，公司披露《关于完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记的公告》，2022年7月27日，公司首次向88名激励对象授予750.0万股限制性股票。

6、2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》经调整后，部分限制性股票首次回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，限制性股票预留价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会将限制性股票预留给激励对象，认为激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

二、董事会对授予是否符合授予条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象的授予条件如下：

(一)公司未发生以下任何情况:

1、注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

2、注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

3、上市后最近36个月，未按法律、法规和公司章程发生、利润分配的公开承诺；

4、法律、法规不得实施股权激励；

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下情况:

1、最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

2、近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

3、中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

4、《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经过仔细检查，董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述两种情况。综上所述，本公司当前激励计划的授予条件已得到满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

三、本期激励计划预留授予情况

(一)预留授予限制性股票的授予日期为:2023年6月2日

(二)预留授予限制性股票的授予价为:7.66元/股(调整后)

(三)预留授予限制性股票的股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

(四)授予限制性股票的激励对象和数量:

共有9人被授予激励对象，50.00万股被授予。具体数量分配如下:

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注：上述任何激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司所有有效激励计划中涉及的目标股份总数不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.0%。

(五)本期股权激励实施后，股权分配不符合上市条件。

4、本期实施的激励计划与披露的激励计划是否存在差异

鉴于公司2022年年度股权分配计划已于2023年5月30日实施，公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，根据公司《激励计划》和公司2022年第一次临时股东大会授权，《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的议案》分别审议通过，预留限制性股票授予价格由7.96元/股调整为7.66元/股。

除上述调整外，公司授予激励对象的权益与2022年首次临时股东大会批准的股权激励相关议案无差异。

五、授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则11号11股份支付》和《企业会计准则22号11金融工具确认计量》中公允价值确定的有关规定。公司激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。2023年6月2日，董事会根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

预计未来限制性股票激励成本为651.50万元，2023-2025年股票支付费摊销如下：

■

股权激励产生的总费用将列入经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为计算数据，以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据目前的情况，公司估计，在不考虑本计划刺激公司业绩的情况下，摊销本计划费用对有效期内的年净利润有影响，但影响不大。考虑到本计划对公司发展的积极作用，激发管理团队的积极性，提高运营效率，降低代理成本，本计划带来的公司业绩改善将远远高于成本增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予前六个月买卖公司股票的情况

经公司自查，本期激励计划预留授予的激励对象不涉及公司董事和高级管理人员。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金和缴纳个人所得税的资金全部通过自筹资金解决。公司承诺不为激励对象按激励计划获得的目标股票提供贷款和其他形式的财政资助，包括为其贷款提供担保。公司将按照国家税收法规的规定，扣缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、本期激励计划筹集的资金用途

公司授予限制性股票后，筹集资金用于补充营运资金。

九、监事会意见

公司监事会核实了《2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单（授予日）》确定的激励对象是否符合预留激励条件。经审查，监事会认为：

1、授予限制性股票的激励对象具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件规定的资格。

2、股东大会授权，经董事会审议批准，履行必要程序，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。

3、激励对象的基本情况是真实的，没有虚假、故意隐瞒或重大误解。

4、截至本期激励计划预留授予日，《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

5、列入激励计划预留激励对象名单的，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件和激励计划规定的激励对象条件。本次预留激励对象不包括公司监事和独立董事；股东或实际控制人及其配偶、父母和子女未参与本次激励计划，单独或共持有公司5%以上股份。

综上所述，监事会认为，激励计划中的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司激励计划的激励对象合法有效，同时，激励计划的激励条件已经实现。

同意以2023年6月2日为预留授予日，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股。

十、独立董事意见

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年6月2日，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

2、本激励计划授予的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围。

3、公司和激励对象不得授予限制性股票，已达到公司限制性股票激励计划规定的授予条件。

4、公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感和使命，实现公司的可持续健康发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本期激励计划的预留授予日为2023年6月2日，并同意以7.66元/股授予9名激励对象50.00万股限制性股票。

十一、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所律师认为，本次授予已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。授予日、激励对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。本次授予的授予条件已满足；本次授予事项必须按照《管理办法》执行、信息披露由深圳证券交易所有关规定进行。

十二、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司独立财务顾问认为，雷赛智能本期激励计划已获得必要的批准和授权，2022年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划相关调整、2022年限制性股票激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，雷赛智能不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。

《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于深圳市雷赛智能控制有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的独立财务顾问报告》，2022年股票期权激励计划调整与本公告同日在巨潮信息网发布。

十三、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、2022年深圳市雷赛智能控制有限公司限制性股票激励计划预留激励对象名单(授予日)；

5、法律意见书；

6、独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制有限公司

董事会

2023年6月3日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-040

深圳市雷赛智能控制股份有限公司有限公司

2022年限制性股票激励计划的调整

2022年回购价格及预留授予价格

公告股票期权激励计划行权价格

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

一、2022年限制性股票激励计划已完成的相关审批程序

(一)2022年5月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司第四届监事会第十次会议审议了上述议案，并核实了当前激励计划的激励对象名单。公司独立董事对当前激励计划发表了独立意见。

（2）2022年5月27日，公司在内部办公OA系统中公布了激励对象名单和职位。宣传时间为2022年5月27日至2022年6月6日。宣传期间，公司监事会及相关部门未收到对拟激励对象的任何异议。监事会核实了激励计划授予的激励对象名单。2022年6月8日，公司在巨潮信息网站上详见详情(http://www.cinnfo.com.cn)《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示说明》。

(三)2022年6月13日，公司第一次临时股东大会于2022年审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。并于2022年6月13日提交了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

（4）2022年7月15日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会首次向激励对象授予限制性股票，认为激励对象的资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

（5）2022年7月25日，公司披露《关于完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记的公告》，首次向88名激励对象授予750.00万股限制性股票，授予价格为7.96元/股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月27日。

(6)2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和预留授予价格、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》和《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，部分限制性股票首次回购价格由7.96元/股调整为7.66元/股，限制性股票预留价格由7.96元/股调整为7.66元/股，股票期权行权价格由20.37元/股调整为20.07元/股。公司独立董事对此发表独立意见，同意公司董事会将限制性股票预留给激励对象，认为激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。

2.2022年股票期权激励计划已完成的相关审批程序

(一)2022年8月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过〈2022年股票期权激励计划(草案) 〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议了上述议案，并核实了当前激励计划的激励对象名单。公司独立董事对当前激励计划发表了独立意见。

(2)2022年8月26日，公司在内部办公OA系统中公布了激励对象的姓名和职位，公示时间为自己 自2022年8月26日至2022年9月4日起，公司监事会及相关部门对拟激励对象未收到任何异议。监事会核实了激励计划授予的激励对象名单。公司于2022年9月7日在巨潮信息网上详见(http://www.cninfo.com.cn)《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示说明》。

(三)2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过〈2022年股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》和《摘要》〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于提交股东大会授权董事会办理公司的议案》 2022 年度股票期权激励计划的议案。2022年9月14日，公司详见超潮信息网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

(4)2022年11月3日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》

(5)2023年6月2日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的公告》

三、调整原因及调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定，公司有资本公积转换为股本、分配股份、分配股份、减少股份或分配股息的，限制性股票的授予价格应相应调整；激励对象授予的限制性股票完成股份登记后，如果公司资本公积转换为股本、分配股息、分配、减少或分配股息，影响公司股本总额或股票价格和数量，公司应当相应调整未解除限制性股票的回购价格和数量；激励对象行使前，公司应当相应调整股票期权行权价格，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

2023年5月16 周一，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了2022年年度利润分配计划，主要内容如下：计划扣除公司回购账户中回购股份的总股本，每10股发现金红利3.00元（含税），不发送红股，不增加资本公积金，剩余未分配利润结转后的年度。根据《深圳市雷赛智能控制有限公司2022年股权分配实施公告》，2022年股权分配登记日为2023年5月29日，除权除息日为2023年5月30日。

鉴于上述事项，公司根据股权激励计划的规定，分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，调整了2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格，具体如下:

(一)首次授予限制性股票回购价格调整

P＝P0-V

其中：P是调整后的每股限制性股票回购价格，P0是调整前的每股限制性股票回购价格；V是每股的股息金额。股息调整后，P仍必须大于 0。

限制性股票回购价格调整后，=7.96-0.30=7.66元/股 。

(二)限制性股票授予预留授予价格调整

P＝P0-V

其中:P0是调整前的授予价格；V是每股的分红额；P是调整后的授予价格。分红调整后，P仍必须大于1。

限制性股票预留授予价格调整后=7.96-0.30=7.66元/股。

（3）股票期权行权价格的调整

P＝P0–V

其中：P0是调整前的行权价格；V是每股的分红金额；P是调整后的行权价格。分红调整后，P仍必须大于1。

股票期权行权价格调整后=20.37-0.30=20.07元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内，经公司董事会批准，无需再次提交股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，2022年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会损害公司的利益。

五、监事会意见

经审查，监事会认为：

2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，2022年股票期权激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定，不损害公司股东利益，同意公司调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，调整2022年股票期权激励计划行权价格。

六、独立董事意见

由于公司实施了2022年年度股权分配2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，2022年股票期权激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定。本次调整在公司2022年第一次临时股东大会和2022年第三次临时股东大会授权的范围内，并履行了必要的审批程序，不损害公司和股东的利益。公司同意调整2022年限制性股票激励计划的首次限制性股票回购价格和预留授予价格，调整2022年股票期权激励计划的行权价格。

七、法律意见书结论性意见

广东华商律师事务所律师认为，现阶段公司调整的相关事项已获得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2022年限制性股票激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的有关规定，本次调整必须按照《管理办法》进行、信息披露由深圳证券交易所有关规定进行。

八、独立财务顾问专业意见

上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司独立财务顾问认为，雷赛智能本期激励计划已获得必要的批准和授权，2022年限制性股票激励计划、2022年股票期权激励计划相关调整、2022年限制性股票激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，雷赛智能不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。

《上海荣正企业咨询服务(集团)有限公司关于深圳市雷赛智能控制有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的独立财务顾问报告》，2022年股票期权激励计划调整与本公告同日在巨潮信息网发布。

九、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

4、 法律意见书；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制有限公司

董事会

2023年6月3日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-039

深圳市雷赛智能控制有限公司

监事会关于2022年限制性股票激励

计划预留激励对象

核查意见清单(授予日)

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》（以下简称《规范经营指引》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件，作为公司监事，我们认真审阅了《深圳市雷赛智能控制有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称《激励计划》)等相关内容。经公司全体监事充分讨论，我们核实了《激励计划》确定的预留激励对象名单，并发表了以下验证意见:

1、授予限制性股票的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格。

2、股东大会授权，经董事会审议批准，履行必要程序，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。

3、激励对象的基本情况是真实的，没有虚假、故意隐瞒或重大误解。

4、截至本期激励计划预留授予日，《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

5、列入激励计划预留激励对象名单的，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件和激励计划规定的激励对象条件。本次预留激励对象不包括公司监事和独立董事；股东或实际控制人及其配偶、父母和子女未参与本次激励计划，单独或共持有公司5%以上股份。

综上所述，监事会认为，激励计划中的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司激励计划的激励对象合法有效，同时，激励计划的激励条件取得成果。

同意以2023年6月2日为预留授予日，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制有限公司

监事会

2023年6月3日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2023-038

深圳市雷赛智能控制有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月2日，深圳市雷赛智能控制有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议在公司会议室召开。会议通知于2023年5月24日以书面和电话通信的形式发布。会议由监事会主席杨立旺先生主持，公司全体监事出席会议，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。经全体监事一致同意，决议如下：

1.审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的议案》

经审核，监事会认为，2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，2022年股票期权激励计划行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）和《2022年股票期权激励计划》的有关规定，不损害公司股东利益的，同意调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格和预留授予价格，调整2022年股票期权激励计划行权价格。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》等指定信息披露媒体。(http://www.cninfo.com.cn)《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格及2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象限制性股票的议案》

公司监事会核实了《2022年限制性股票激励计划》确定的激励对象是否符合预留授予条件。经审查，监事会认为，授予限制性股票的激励对象具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的资格。《管理办法》第八条不得成为激励对象的下列情形：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场进入措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励计划中包含的预留激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件和激励计划规定的激励对象范围，作为激励计划激励对象的主要资格合法有效。同时，激励计划的授予条件也取得了成果。

同意以2023年6月2日为预留授予日，向9名激励对象预留授予限制性股票50.00万股。

详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《巨潮信息网》等指定信息披露媒体。(http://www.cninfo.com.cn)《关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的公告》。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、第五届监事会第二次会议决议。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制有限公司

监事会

2023年6月3日