亿嘉和科技发展有限公司有关投资设立子公司暨关联交易的公示

证券代码：603666 股票简称：亿嘉和 公示序号：2024-055

亿嘉和科技发展有限公司

有关投资设立子公司暨关联交易的

公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 亿嘉和科技发展有限公司（下称“企业”或“亿嘉和”）拟与江辉女性、张莉女性共同投资rmb1,000万余元开设子公司“深圳市爱为客科技公司”（暂定名，从而名字以市场监管部门审批名字为标准，下称“爱为客”或“标的公司”）。

● 江辉女性在职董事、副总；张莉女性原是公司控股股东、控股股东朱付云小姐的一致行动人，彼此一致行动关联于2024年6月11日消除，此外张莉女性及配偶程敏老先生现总计持有公司股份比例为5.01%。此次与关联企业共同出资设立子公司构成关联交易，但是不组成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 以往12个月，公司和张莉女性全资子公司南京市安曼物业管理有限公司开展1次房产租赁关联方交易，涉及金额26,280元。公司和江辉女性、张莉女性未出现别的关联方交易；企业与其它关联企业未出现与本次交易类型同样的买卖。

一、关联方交易简述

根据公司发展规划，为完善及助力公司在智能清扫机器人领域内的市场布局及市场拓展，企业拟与江辉女性、张莉女性共同投资rmb1,000万余元开设子公司“深圳市爱为客科技公司”（暂定名，从而名字以市场监管部门审批名字为标准）。

在其中，公司拟以自筹资金认缴出资rmb670万余元，占标的公司注册资本的67%；江辉女性拟认缴出资rmb230万余元，占标的公司注册资本的23%；张莉女性拟认缴出资rmb100万余元，占标的公司注册资本的10%。与此同时受权公司管理人员申请办理标的公司开设有关的相关事宜。

二、关联企业基本概况

（一）关联性表明

江辉女性在职董事、副总；张莉女性原是公司控股股东、控股股东朱付云小姐的一致行动人，彼此一致行动关联于2024年6月11日消除，此外张莉女性及配偶程敏老先生现总计持有公司股份比例为5.01%。依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，江辉女性、张莉女性为公司发展关联自然人。

（二）关联企业基本情况

1、江辉女性，1974年7月出世，中国籍。2019年2月进到公司上班，在职董事、副总。

2、张莉女性，1989年5月出世，中国籍。2014年12月进到公司上班，在职企业品牌、人事主管。

三、关系交易标的状况

1、名字：深圳市爱为客科技公司（暂定名）

2、种类：有限公司

3、拟公司注册地址：深圳

4、注册资金：1,000万余元

5、业务范围：智能机器人的产品研发；服务机器人市场销售；服务性消费机器人工业；服务性消费机器人销售；人工智能基础程序开发；人工智能技术软件开发技术；人工智能技术通用性软件系统；人工智能硬件市场销售；技术咨询、科研开发、技术服务、行业交流、专利技术转让、推广应用；消防器材销售；安防监控设备市场销售；智能化无人机系统市场销售；智能仪器仪表市场销售；智能化输变电与控制设备销售；机动车辆电池充电市场销售；充电桩销售；网络销售（除市场销售必须许可证的产品）；电子产品批发；进出口业务；技术进出口；房屋建筑清洗服务；保洁家政、清理、消毒服务。

6、公司股权结构：

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注：上述信息最后以市场监管部门核准登记的信息为准。

四、关联交易的标价状况

此次企业拟与关联企业共同投资设立子公司，多方依照占股比例以1元/1元注册资本的价钱认缴制标底公司的注册资本，都以贷币方法注资。本次交易标价遵照公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原则，成交价公允价值、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易的重要性及影响

1、公司本次与关联企业合作投资合乎公司发展规划，有益于分散化业务流程发展过程中的风险性，降低企业投资资金支出，从而实现关键管理者在管理发展过程中的责任共担、互利共赢，助力公司产品业务快速健康发展。

2、本次投资后，标的公司将纳入企业财务报告合并范围。企业本次投资的资金来源为公司自筹资金，不受影响企业正常经营活动，不会对公司的财务及生产运营产生不利影响，也不会对现有业务进行导致经济压力，亦不会对公司自觉性造成影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、风险评估

标的公司的开设有待市场监管部门等相关审批机关的审批，有待观察。不久的将来运营管理过程中，标的公司将面临宏观经济政策、产业周期、政策调整、行业竞争等不可控因素危害，存在一定的经营风险、运营风险、管控风险等。企业将实时关注其经营运作情况，积极主动采取相应策略实施措施预防和规避风险。

七、本次交易审议程序

（一）独董专业会议审议状况

公司在2024年11月8日举办第三届董事会2024年第四次独董专业大会，以2票允许，0票反对，0票放弃的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

经决议，独董觉得：公司本次与关联企业共同投资可以绑定激励关键管理者，与此同时分散化市场拓展风险与经济压力，项目投资多方都以货币出资，同股实价，标价公允价值有效，遵循着公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原则。此次合作投资不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，不会有运用标的公司为关联企业谋取归属于上市企业商机的情况，不会有运用本次合作向一切行为主体开展内幕交易的情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本议案并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议状况

公司在2024年11月15日举办第三届董事会第二十四次会议，以4票允许，0票反对，0票放弃的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。执行董事江辉女性做为关联企业回避表决。另出自于谨慎考虑，朱付云女性亦回避表决。

（三）职工监事决议状况

公司在2024年11月15日举办第三届监事会第二十次大会，以3票允许，0票反对，0票放弃的表决结果，审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：此次与关联企业共同投资设立子公司根据公司规划与战略发展规划，买卖标价遵循着公平公正、公平、自行、平等互惠的基本原则，成交价公允价值、有效。有关决策制定合乎法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因而，职工监事允许公司本次与关联企业共同投资设立子公司暨关联交易事宜。

六、历史时间关联方交易（没有日常关联交易）状况

2024年8月，公司和张莉女性全资子公司南京市安曼物业管理有限公司签署1份《房屋租赁合同》，房租总金额26,280元。以往12个月，公司和江辉女性、张莉女性未出现别的关联方交易；企业与其它关联企业未出现与本次交易类型同样的买卖。

特此公告。

亿嘉和科技发展有限公司股东会

2024年11月16日

证券代码：603666 股票简称：亿嘉和 公示序号：2024-054

亿嘉和科技发展有限公司

2024年第一次临时股东大会决定公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 此次会议是不是有无决议草案：无

一、召开和参加状况

(一)股东会举行的时长：2024年11月15日

(二)股东会举办地点：南京市雨花台区创构思5号亿嘉和企业

(三)出席会议的普通股股东和修复表决权的优先股以及持有股份状况：

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(四)表决方式是否满足《公司法》及《公司章程》的相关规定，交流会组织状况等。

本次会议由董事会集结，副董姜杰先生担任本次股东大会主持人。此次会议以现场投票和网上投票相结合的方式了投票选举。本次股东大会的集结、举办及表决方式合乎《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

(五)董事、公司监事和董事长助理的参加状况

1、企业在位执行董事6人，参加6人，在其中副董姜杰老先生、执行董事郝俊华先生当场出席本次会议，董事长朱付云女性、执行董事江辉女性、独董苏中一先生、独董张骁先生以视频通讯方法出席本次会议；

2、企业在位公司监事3人，参加3人，在其中程玲女性当场出席本次会议，公司监事唐丽萍女性、王娜娜女性以视频通讯方法出席本次会议；

3、公司副总经理、董事长助理张晋博老先生当场出席本次会议；总经理汪超老先生、副总严宝祥老先生、财务经理王立杰老先生出席此次会议。

二、提案决议状况

(一)非累积投票提案

1、提案名字：《关于聘请2024年度审计机构的议案》

决议结论：根据

决议状况：

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2、提案名字：《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

决议结论：根据

决议状况：

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(二)涉及到重大事情，5%下列公司股东的表决状况

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(三)有关提案决议的有关情况表明

无

三、律师见证状况

1、本次股东大会印证的法律事务所：江苏省新世纪同事法律事务所

侓师：刘琦、丁振峰

2、律师见证结果建议：

本次股东大会的集结和举办程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、政策法规及其《公司章程》的相关规定；召集人资质、列席会议工作人员资格真实有效；大会的表决流程和表决结果真实有效；本次股东大会产生的决议真实有效。

特此公告。

亿嘉和科技发展有限公司

股东会

2024年11月16日