北京电子城高科技集团有限公司关于全资子公司北京电子城有限公司拟与关联方调整租赁协议及关联方交易的公告

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告号：临2024-071

北京电子城高科技集团有限公司

北京电子城有限公司是全资子公司

拟与关联方调整租赁协议和关联方交易

公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

● 北京电子城高新技术集团有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京电子城有限公司（以下简称“电子城有限公司”）计划与北京星科技产业有限公司（以下简称“星科技”）签订补充协议，调整原租赁协议（以下简称“原协议”）的相关内容。

● 本次交易构成关联交易关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 除上述关联交易外，公司与星世科技在过去12个月内没有发生其他类似的关联交易。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

本次交易各方的情况如下：

甲方：北京星世科技有限公司

乙方：北京电子城有限公司

丙方：北京电子城高新技术集团有限公司

交易标的名称:国际电子总部三期工程8号楼及地下部分、国际电子总部三期工程9号楼、国际电子总部三期工程10号楼。

交易事项：电子城有限租赁标的资产经营，并支付标的相应租金。

(二)本次交易的目的和原因

2022年10月，公司第十二届董事会第四次会议和2022年第四届临时股东大会审议通过。公司全资子公司电子城有限公司与星石科技签订租赁协议，租赁国际电子总部第三期项目8、9、10号楼投资运营。租赁期限为3年，公司应向电子城有限公司的履约提供连带责任担保。

近年来，受整体市场环境的影响，目标区域租赁业务呈现出数量和价格下降的趋势，区域市场竞争激烈，导致双方原协议约定的目标租金与当前市场水平存在差异。为加快市场投资，抓住机遇，建立竞争优势，加快优质客户资源的实施，经双方协商一致，计划签订补充协议，调整原协议租金。

(三)董事会审议情况

公司第十二届董事会第三十七次会议审议通过了《全资子公司北京电子城有限公司计划与关联方调整租赁协议和关联交易的议案》。

具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）《公司第十二届董事会第三十七次会议决议公告》(临2024-070)。

(4)除上述关联交易外，公司与星世科技在过去12个月内没有发生其他类似的关联交易。

由于相关交易所调整的租金总额未超过董事会审议权限，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

(一)关联人关系介绍

星世科技是北京国寿电力股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“国寿基金”）的全资子公司，由于公司高管兼国寿基金投资决策委员会委员，构成相关交易。

(二)关联人基本情况

公司名称：北京星世科技产业有限公司

注册资本：94，400万元

法定代表人：何鹏

成立时间：2019年12月06日 日

公司类型：其它有限责任公司

公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1-19楼14楼1423室

业务范围：技术服务、技术转让、技术咨询、软件开发、经贸咨询、企业管理咨询、企业管理、企业规划、摄影扩展服务、翻译服务、设计、制作、代理、广告、计算机动画设计、基本软件服务、应用软件服务（不包括医疗软件）；会议服务；销售电子产品、日用品、文具、手工艺品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备；出租办公室；机动车公共停车场服务；物业管理。（企业依法独立选择经营项目，开展经营活动；依法需要批准的项目，经有关部门批准后，按照批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制性项目的经营活动）。

主要财务数据年复一年：

单位：万元

■

经查询，星世科技信用状况良好，不是不诚实的被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易的名称和类别

交易目标名称为：国际电子总部三期工程8号楼、地下部分、国际电子总部三期工程9号楼、国际电子总部三期工程10号楼。

交易类别：租赁资产

(二)所有权状况说明

交易对象位于北京市朝阳区酒仙桥路6号院。星世科技合法拥有租赁对象的产权，产权明确，不存在抵押、质押等限制性使用，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

(三)原《租赁协议》基本情况

■

上述交易由公司向电子城有限公司的履约提供连带责任担保。

四、交易标的的定价

本次交易是指根据市场情况和各方协商确定的租赁价格，符合公平交易原则，交易价格合理公平，不损害公司和股东的利益。

5.关联交易协议的主要内容和绩效安排

(一)合同主体

甲方：北京星世科技产业有限公司

乙方：北京电子城有限公司

丙方：北京电子城高科技集团有限公司

(甲、乙、丙方单称为“一方”，统称为“各方”，甲、乙合称为“甲、乙双方”；乙方和丙方合称“电子城”

(二)主要条款

合同:国际电子总部三期8-10号楼租赁协议补充协议

鉴于各方于2023年6月29日签署了《国际电子总部第三阶段8号楼及地下租赁协议》，2023年3月30日签署了《国际电子总部第三阶段9号楼租赁协议》，2022年12月26日签署了《国际电子总部第三阶段10号楼租赁协议》。（以下三份租赁协议统称为“租赁协议”）

1、租赁期和免租期

1)8号楼及地下部分

自2023年6月29日至2026年6月28日起，租赁期限为36个月(含免租期)。在租赁期内，乙方享有15个月的免租期，共455天。在免租期内，乙方不需要支付租金。

2）9号楼

租赁期限为36个月(含免租期)，即从2023年3月30日至2026年3月29日止。乙方享有13.5个月的免租期，共409天。在免租期间，乙方不需要支付租金。

3）10号楼

自2022年12月27日至2025年12月26日起，租赁期限为36个月(含免租期)。乙方享有共12个月的免租期，共366天。在免租期间，乙方不需要支付租金。

2、租金(含税)

1)8号楼及地下部分

自2025年1月1日至2026年6月28日起，除免租期外，地上和地下总租金为6.77元/平方米(仅地上面积)，地上租金为3.22元/平方米，地下租金为0.38元/平方米。

2）9号楼

从2025年1月1日到2026年3月29日，除免租期外，租金由6.26元/平方米调整为3.22元/平方米。

3）10号楼

自2025年1月1日起至2025年12月26日止，除免租期外，租金为6.26元/平方米？每日调整为3.22元/平方米？天

4)租金支付安排

在标的物业剩余租赁期内，乙方应在不迟于下列租金支付截止日期的情况下向标的物业支付租金，乙方应支付的租金总额分别为：

租金3000元，911.54万元，2024年11月30日支付。

2025年7月10日支付租金2060.26万元。

2025年12月10日支付租金2045.09万元。

租金1024.97万元，2026年4月10日支付。

3、其他

本补充协议构成租赁协议不可分割的组成部分，与租赁协议具有同等效力。租赁协议与本补充协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以租赁协议为准。

六、关联交易对公司的影响

本次交易是电子城有限公司根据整体租赁市场的变化，在原《租赁协议》的租赁期限内，在原《租赁协议》的租赁期限内，将电子城有限公司租赁国际电子总部三期项目减少8、9、10号楼的成本对项目运营和公司未来的经济效益起着积极的作用。上述调整不损害公司及全体股东的利益。

七、关联交易应当履行的审查程序

(一)公司董事会审议

公司第十二届董事会第三十七次会议审议通过了《全资子公司北京电子城有限公司计划与关联方调整租赁协议和关联交易的议案》。

关联交易不需要提交公司股东大会审议。

(二)独立董事专项会议审议

公司第十二届董事会独立董事特别会议2024年第三次会议审议通过相关交易，公司独立董事同意相关交易：相关交易是指市场情况和双方协商确定的租赁价格，符合公平交易原则，未发现损害公司利益和全体股东，特别是中小股东利益。同意将本事项提交公司第十二届董事会第三十七次会议审议。

八、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。

除上述关联交易外，公司与星世科技在过去12个月内没有发生其他类似的关联交易。

特此公告。

北京电子城高科技集团有限公司

董事会

2024年11月13日

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告号：临2024-070

北京电子城高科技集团有限公司

第十二届董事会第三十七次会议决议公告

公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年11月13日，北京电子城高新技术集团有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三十七次会议在公司会议室召开。会议通知和会议相关文件应在会议召开前5天书面、电子邮件和专人交付给董事会成员。会议应有6名董事和6名董事。公司监事、部分高级管理人员和总法律顾问出席了会议。会议由公司董事长齐战勇先生主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事通过了《北京电子城有限公司全资子公司拟与关联方调整租赁协议及关联交易的议案》。

公司董事会独立董事专题会议于2024年第三次会议审议通过。

公司董事会同意上述提案，并授权公司与电子城市有限公司管理层协商上述事项，签署相关文件，处理相关事宜。

详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）《关于全资子公司北京电子城有限公司拟与关联方调整租赁协议及关联交易的公告》(临2024-071)。

特此公告。

北京电子城高科技集团有限公司董事会

2024年11月13日