上海家化联合股份有限公司 2024年半年度报告摘要

公司代码：600315 公司简称：上海家化

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年半年度利润分配方案：以公告实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发0.30元现金红利（含税）。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-038

上海家化联合股份有限公司

关于2024年第二季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号一化工》的要求、现将公司2024年第二季度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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注：自2024年第二季度起，对分产品线数据做了口径调整，具体如下：个护（含六神、美加净品牌）、美妆（含玉泽、佰草集、双妹、典萃品牌）、创新（含启初、家安、高夫等品牌）、海外（汤美星）。

二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格变动情况

2024年第二季度，公司主要产品的价格详见下表：

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（二）主要原材料价格波动情况

公司主要原材料有皂粒油脂、表面活性剂及乳化剂、溶剂、营养药物添加剂、包装物等。

1、皂粒油脂

2024年第二季度皂粒、油脂类原料受棕榈油、棕榈仁油同比下跌的影响，比去年第二季度采购均价下跌10.2%。

2、表面活性剂及乳化剂

2024年第二季度表面活性剂及乳化剂受棕榈仁油下跌、环氧乙烷持平的影响，比去年第二季度采购均价下跌约0.6%。

3、溶剂

2024年第二季度溶剂如乙醇受需求减少的影响，比去年第二季度采购均价下跌5%。

4、营养药物添加剂

2024年第二季度营养药物添加剂价格与去年第二季度相比下跌9.6%。

5、包装物

2024年第二季度，玻璃瓶价格对比去年同期基本无变化，塑料对比去年同期基本无变化，纸箱类价格对比去年同期降幅1.9%。

三、报告期内其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

无。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年8月22日

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2024-036

上海家化联合股份有限公司

2024年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：

A股每股派发现金红利0.03元；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

截至2024年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币6,002,273,797.80元。经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，现金分红金额上限不超过2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的10%。

本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税）。按照公司目前总股本测算，合计拟派发现金红利20,257,663.80元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为8.51%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

1.公司于2024年8月21日召开的公司八届二十一次董事会审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

（二）监事会意见

公司八届十六次监事会审议通过以上方案。

1、公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

2、公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年8月22日

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2024-034

上海家化联合股份有限公司

八届十六次监事会决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届十六次监事会于2024年8月21日以现场结合通讯方式召开，根据《公司章程》相关规定，会议通知于2024年8月11日通过邮件方式发出。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司2024年半年度报告

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

《上海家化联合股份有限公司2024年半年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为公司本次调整限制性股票回购价格的相关事项符合《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由18.87049元/股调整为18.64049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由27.66049元/股调整为27.43049元/股。2022年限制性股票激励计划的回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（临2024-035）。

此项议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过公司2024年半年度利润分配方案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

经审议，监事会认为，公司利润分配方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定。公司利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

《上海家化联合股份有限公司2024年半年度利润分配方案公告》请见当日公告（临2024-036）。

三、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于上海家化调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司监事会

2024年8月22日

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2024-033

上海家化联合股份有限公司

八届二十一次董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海家化联合股份有限公司八届二十一次董事会于2024年8月21日以现场结合通讯方式召开，根据《公司章程》相关规定，会议通知于2024年8月11日通过邮件方式发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，会议由董事长林小海先生主持，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司2024年半年度报告

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会审计与风险管理委员会事先审议通过。

《上海家化联合股份有限公司2024年半年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

2、审议通过关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年8月16日实施完毕，根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整：2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由18.87049元/股调整为18.64049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由27.66049元/股调整为27.43049元/股。2022年限制性股票激励计划的回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（临2024-035）。

此项议案无需提交公司股东大会审议。

3、审议通过公司2024年半年度利润分配方案

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

公司2024年半年度利润分配方案：拟向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计拟派发现金红利20,257,663.80元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为8.51%。

《上海家化联合股份有限公司2024年半年度利润分配方案公告》请见当日公告（临2024-036）。

4、审议通过聘任公司首席财务官的议案

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

本议案经公司董事会提名委员会、董事会审计与风险管理委员会事先审核通过。

鉴于韩敏女士因公司内部工作安排原因辞去公司首席财务官职务，根据法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会决定聘任罗永涛先生为公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见本日公司发布的《上海家化联合股份有限公司关于公司首席财务官辞职及聘任的公告》（临2024-037）。

三、上网公告附件

国浩律师（上海）事务所关于上海家化调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年8月22日

证券简称：上海家化 证券代码：600315 编号：临2024-037

上海家化联合股份有限公司

关于公司首席财务官辞职及聘任的

公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”） 内部工作调整所需，韩敏女士同意辞去公司首席财务官职务，辞职后仍担任公司副总经理、董事会秘书。根据法律、法规以及《公司章程》的相关规定，韩敏女士的辞职报告自送达董事会时生效。

公司董事会对韩敏女士担任首席财务官期间为本公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

2024年8月21日，公司以现场结合通讯方式召开八届二十一次董事会，审议并通过了《关于聘任公司首席财务官的议案》。经公司董事会提名委员会、董事会审计与风险管理委员会事前审核通过，董事会同意聘任罗永涛先生（简历附后）为公司首席财务官，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。罗永涛先生的任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年8月22日

附件：罗永涛先生简历

罗永涛先生，1974年出生，北京大学数学学院概率统计专业学士、加拿大曼尼托巴大学管理学院精算专业硕士，北美精算师学会会员。曾任平安养老保险公司总经理助理、财务负责人、总精算师、董事会秘书；金融壹账通（06638.HK/OCFT.US）首席财务官。

截至本公告日，罗永涛先生未持有公司股份，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形。

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：2024-035

上海家化联合股份有限公司

关于调整 2020 年限制性股票

激励计划和2022 年限制性股票

激励计划回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2020 年限制性股票激励计划回购价格：首次授予回购价格由18.87049元/股调整为 18.64049元/股；预留授予回购价格由 27.66049元/股调整为27.43049元/股。

●2022 年限制性股票激励计划回购价格：回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月21日召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年激励计划（2022年8月修订）》”“2020年限制性股票激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”“2022年限制性股票激励计划”）的规定以及公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，现对有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020 年限制性股票激励计划：

1、2020年9月30日，公司召开七届十四次董事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

2、2020年9月30日，公司召开七届九次监事会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2020年10月10日至2020年10月19日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依法回避表决。

5、2020年10月29日，公司披露了《上海家化联合股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2020年11月16日，公司召开了七届十六次董事会和七届十一次监事会，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2020年11月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向135名激励对象授予限制性股票672.10万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2021年5月25日，公司召开了七届二十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

9、2021年7月8日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记工作，向83名激励对象授予限制性股票166.50万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

10、2022年6月1日，公司召开了八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及由于公司层面及个人层面业绩考核存在部分未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销 1,341,267 股限制性股票。

11、2022年6月1日，公司召开八届四次董事会和八届四次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

12、2022年7月21日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股1,561,958股上市流通。

13、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会和八届五次监事会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整2020年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

14、2022年8月31日，公司召开八届六次董事会和八届六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

15、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，关联股东依法回避表决。

16、2022年10月25日，公司召开八届八次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

17、2022年11月3日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期限售股383,961股上市流通。

18、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,359,334股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

19、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

20、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销2,739,480股限制性股票。

21、2024年8月21日，公司召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

（二）2022 年限制性股票激励计划：

1、2022年8月19日，公司召开八届五次董事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开八届五次监事会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2022年9月8日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，自2022年8月22日至2022年8月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何书面或邮件方式的对本次拟激励对象名单的异议。

4、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2022年9月14日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，所有核查对象不存在买卖公司股票的情形。

6、2022年9月20日，公司召开了八届七次董事会和八届七次监事会，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年11月7日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作，向9名激励对象授予限制性股票58万股，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

8、2023年6月6日，公司召开八届十一次董事会和八届十一次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023 年 8 月 28 日，公司召开八届十二次董事会和八届十二次监事会，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格及 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2024年4月22日，公司召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2022年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及公司层面业绩考核存在未达标情况，公司拟回购注销相应部分限制性股票，本次共计回购注销290,000股限制性股票。

11、2024年8月21日，公司召开八届二十一次董事会及八届十六次监事会，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

二、本次调整事项

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年8月16日实施完毕，根据公司《2020年激励计划（2022年8月修订）》和《2022年激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2020年第二次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的回购价格进行了调整，具体如下：

（一）2020 年限制性股票激励计划回购价格调整：

（1）2020年限制性股票激励计划首次授予的回购价格：

P=P0-V=18.87049-0.23=18.64049元/股

（2）2020年限制性股票激励计划预留授予的回购价格：

P=P0-V=27.66049-0.23=27.43049元/股。

（二）2022 年限制性股票激励计划回购价格调整：

P=P0-V= 20.62-0.23=20.39元/股。

其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

综上，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格由18.87049元/股调整为18.64049元/股，预留授予的限制性股票的回购价格由27.66049元/股调整为27.43049元/股。2022 年限制性股票激励计划的回购价格由20.62元/股调整为20.39元/股。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会和 2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

监事会认为：公司对 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及公司《2020 年激励计划（2022 年 8 月修订）》和《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司 2020 年限制性股票激励计划和 2022 年限制性股票激励计划进行调整。

五、法律意见书的结论意见

公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格和 2022 年限制性股票激励计划回购价格已履行了现阶段必要的批准与授权，本次价格调整符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划（2022 年 8 月修订）》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十一次会议决议；

2、第八届监事会第十六次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于上海家化调整2020年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2024年8月22日