四川和谐双马股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2023-58

四川和谐双马股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年11月29日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议以现场或通讯的形式召开。现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段1号成都国际金融中心1号办公楼26楼2号。7名董事应出席会议，7名董事应出席会议。2023年11月24日，会议通知书面向董事及相关人员发出。

会议由董事长谢建平先生主持。高级管理人员和部分监事出席了会议。会议的召开和召开符合有关法律法规和《四川和谐双马股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，对以下议案进行了审议和批准：

(一)《关于将全资子公司贷款转为其注册资本的议案》

请参见公司同日在巨潮信息网上的详情（http://www.cninfo.com.cn/)《关于将全资子公司贷款转为其注册资本的公告》。

本议案的表决为：同意7票；反对0票；弃权0票。

(二)《关于2024年向银行申请授信额度并给予公司总经理和财务总监相应授权的议案》

根据公司2023年的实际经营和资产状况以及2024年的生产经营计划，根据贷款银行的要求和公司章程，公司及其子公司决定向金融机构申请年累计总额不超过13.5亿元的综合信用额度（见附表）。最终授信额度以银行实际审批为准，公司合并报表范围内的子公司可在上述额度范围内共同使用。

获得的信用额度用于营运资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、票据贴现、远期外汇结算、国内保理、贸易融资业务；授权公司总经理、财务总监代表公司与贷款银行协商，确定上述业务的利息、费用、期限和利率，并可根据实际情况适当调整金融机构（包括但不限于列表）和实际信贷和贷款金额，由此产生的法律责任由公司承担。

附表：

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本议案的表决为：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

(一)与会董事签署的董事会决议。

(二)债转股协议。

特此公告。

四川和谐双马股份有限公司

董 事 会

2023年11月30日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2023-59

四川和谐双马股份有限公司

关于全资子公司的全资子公司

贷款转为其注册资本的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

四川和谐双马股份有限公司(以下简称“公司”) 西藏锦兴企业管理有限公司(原名西藏锦兴风险投资管理有限公司)是“上市公司”或“四川双马”)的全资子公司，简称“西藏锦兴”)、西藏金旭企业管理有限公司（原名西藏金旭风险投资管理有限公司，以下简称“西藏金旭”）的财务实力，优化其资本结构，增强其综合竞争力，为促进其业务发展，公司计划将西藏金星提供的15.62亿元贷款转为西藏金星注册资本，西藏金旭提供的14.78亿元贷款转为西藏金旭注册资本。

增资完成后，西藏金星的注册资本将从2.1亿元增加到17.72亿元，西藏金星的注册资本将从1000万元增加到14.88亿元。增资完成后，西藏金星和西藏金旭仍然是公司的全资子公司，公司合并报表的范围不会改变。

公司第九届董事会第五次会议审议通过了将贷款转为全资子公司注册资本的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，增资不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程等有关规定，增资不需要提交股东大会审议。

经董事会批准后，公司将与上述全资子公司签订相关协议，经双方法定代表人或授权代表签署盖章后生效。

二、投资目标的基本情况

(一)西藏锦兴企业管理有限公司

1、基本情况

91540125MA6T2U260统一社会信用代码

成立日期：2017年5月3日

住所:西藏自治区拉萨堆龙德庆区东嘎时代广场21栋4单元10层1号房

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谢建平

注册资本：21000万元

经营范围:一般项目:企业管理；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；以自有资金从事投资活动（法律、法规不禁止、限制的经营活动除依法需要批准的项目外）

西藏锦兴经营正常。

西藏锦兴是公司的全资子公司，不是不诚实的执行人。

2、本次增资的出资方式

本公司以贷款转为注册资本的方式增资西藏锦兴。

3、增资前后的股权结构

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4、最近一年的主要财务数据

单位：元

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(二)西藏锦旭企业管理有限公司

1、基本情况

91540125MA6T2X6Y统一社会信用代码

成立日期：2017年5月9日

住所:西藏自治区拉萨堆龙德庆区东嘎时代广场21栋4单元10层1号房

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谢建平

注册资本：1000万

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可信息咨询服务)；以自有资金从事投资活动（法律、法规不禁止、限制的经营活动除依法需要批准的项目外）

西藏锦旭经营正常。

西藏金旭是公司的全资子公司，不是不诚实的执行人。

2、本次增资的出资方式

公司以贷款转为注册资本的方式增资西藏锦旭。

3、增资前后的股权结构

■

4、主要财务数据最近一年一期

单位：元

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三、债转股协议的主要内容

(一)《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦兴企业管理有限公司债转股协议》

1、截至2023年11月30日，四川双马向西藏锦兴借款本金余额为156200万元。西藏锦兴是四川双马的全资子公司。四川双马计划通过债转股增资。

2、四川双马与西藏金星一致同意，在本协议生效日，四川双马将其持有的156、200万元债权本金转换为四川双马对西藏金星的增资；本协议生效之日视为：

（1）西藏锦兴已将贷款本金156200万元返还四川双马。除西藏锦兴未向四川双马偿还利息外，四川双马不再享有相关债权。

（2）四川双马向西藏锦兴增资156200万元。自本协议生效之日起，四川双马获得增资股权，享有相关股东权利，承担相应的股东义务。

3、本协议生效后，西藏锦兴应向主管市场监督局办理债转股事宜，并完成相关工商变更登记手续。

4、如果任何一方(“违约方”)因违约而遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和费用(统称“损失”)，违约方应赔偿上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。违约方向守约方支付的赔偿金额应当等于违约方遭受的损失，包括履约方应当获得的利益。

5、经四川双马董事会批准，本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

(二)《四川和谐双马股份有限公司与西藏锦旭企业管理有限公司债转股协议》

1、截至2023年11月30日，四川双马向西藏金旭借款本金余额为147800万元。西藏金旭是四川双马的全资子公司。四川双马计划通过债转股向西藏金旭增资。

2、四川双马与西藏金旭一致同意，在本协议生效日，四川双马将其147800万元的债权本金转换为四川双马对西藏金旭的增资；本协议生效之日视为：

（1）西藏金旭已将贷款本金147800万元返还四川双马。除西藏金旭未向四川双马偿还利息外，四川双马不再享有相关债权。

（2）四川双马向西藏金旭增资147800万元。自本协议生效之日起，四川双马获得增资股权，享有相关股东权利，承担相应的股东义务。

3、本协议生效后，西藏金旭应向主管市场监督局办理债转股事宜，并完成相关工商变更登记手续。

4、如果任何一方(“违约方”)因违约而遭受任何损失、损害、责任、诉讼、费用和费用(统称“损失”)，违约方应赔偿上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息和律师费)。违约方向守约方支付的赔偿金额应当等于违约方遭受的损失，包括履约方应当获得的利益。

5、经四川双马董事会批准，本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。

四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司向西藏锦兴、西藏锦旭借款，主要用于向义乌和谐锦宏投资合伙企业(有限合伙)、河南和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)、深圳和谐成长三期科技发展股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）、宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙企业）等私募股权基金出资。

详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金及关联交易的公告》(公告号2017-85)和《关于参与投资合伙及关联交易的公告》(公告号2017-97)。《关于全资子公司参与深圳和谐成长三期及关联交易投资的公告》(公告号2021-43)于2021年10月14日公布 《关于参与投资和谐绿色产业基金及关联交易的公告(修订稿)》(公告号2022-40)于2022年11月22日公布。

为了进一步提高全资子公司的综合实力，实现其可持续稳定发展，公司以贷款转为注册资本的方式增加了西藏金星和西藏金旭。增资不会影响公司的合并报表，损害公司及全体股东的利益，对公司未来的财务状况和经营成果也不会产生重大的不利影响。

五、备查文件

1、与会董事签署的董事会决议。

2、债转股协议。

特此公告。

四川和谐双马有限公司董事会

2023年11月30日