浙江鼎力机械有限公司关于股权转让的公告

证券代码：603338 简称证券:浙江鼎力 公告编号：2023-043

浙江鼎力机械有限公司

关于转让参股公司股权的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示重要内容

● 交易简介:浙江鼎力机械有限公司(以下简称“公司”或“浙江鼎力”)拟持有的Magni Telescopic Handlers S.R.L.(以下简称“Magni)20%的股权转让给Magni Holding S.R.L.，转让价为61、420、000.00欧元，交易对价以现金支付。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。交易完成后，浙江鼎力将不再持有Magni股权。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易已于2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。

● 本次交易只有在相关方签署股权转让文件并完成资金交付和股权转让登记相关手续后才能正式完成。请注意投资风险。

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

2016年1月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了投资 Magni Telescopic Handlers S.R.L.该公司提出了14、375、000的议案 欧元增资Magni，公司增资后持有 Magni 20%股权。以上内容见《浙江鼎力机械有限公司对外投资公告》(公告号:2016-007)，公司于2016年1月26日在指定信息披露媒体上披露。

鉴于公司与Magni技术合作取得阶段性成果，公司已开发并成功推向市场。根据公司自身实际情况和双方友好协商，公司计划将Magni20%的股权全部转让给Magni Holding S.R.L.，转让价为61、420、000.00欧元。2023年11月17日，公司与Magni Holding S.R.L.签署了股份购买协议。交易对价以现金支付。交易完成后，公司将不再持有Magni股权。

(二)董事会审议

公司于2023年11月17日召开了第五届董事会第六次会议 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于转让Magni的》 Telescopic Handlers S.R.L.董事会同意公司以61、420的价格提出20%股权的议案0000欧元向Magnini Holding S.R.L.转让Magni 20%股权。董事会授权董事长签署本次交易的相关法律文件，并授权公司管理层组织股权转让的具体事项。

本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本交易不需要提交股东大会审议。

二、介绍交易对方的情况

1、公司名称：Magni Holding S.R.L.

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2023年9月21日 日

4、注册地：Via P.Magni snc

5、注册资本:1000欧元

6、法定代表人和实际控制人：Riccardo Magni

7、主要股东：Magni Holding S.R.L.由Magni家族持有，MAGNI REAL ESTATE（Riccardo Magni拥有其100%的股权，持有55%的股份、Riccardo Magni持有5%的股份 、Carlo Magni持有10%的股份、Carlotta Magni持有10%的股份 、Eugenio Magni持有10%的股份 、Chiara Magni持有10%的股份。

上述交易对手及其股东与浙江鼎力之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

三、交易标的基本情况

(一)交易目标的名称和类型

本次交易的目标是浙江全力持有的Magni 20%股权。

(二)交易标的的所有权

Magni股权所有权明确，无抵押、质押、诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，无妨碍所有权转让的其他情况。

(三)交易标的股权的基本情况

1、公司名称：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2010年9月22日

4、注册地：Via Magellano 22 Castelfranco Emilia(Mo) Cap 41013

5、法定代表人和实际控制人：Riccardo Magni

6、主营业务：对吊装、运输、移动货物和人员的机械进行研究、设计、制造和销售；农业机械的研究、设计、生产和销售；上述机械配件的研究、设计、制造和销售；租赁机械、工厂和配件。

7、交易前后股权结构：

■

Magni及其股东与公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

8、交易标的是否为不诚实被执行人：否。

9、最近一年Magni的主要财务指标如下(未经审计)：截至2022年12月31日，Magni总资产为403、324、513欧元，总负债为281、164、679欧元，净资产为119、830、641欧元。2022年1月至12月，Magni实现营业收入453、957、236欧元，净利润33、237、215欧元。截至2023年9月30日，Magni总资产为451、511、334欧元，总负债为314、967、320欧元，净资产为134、540、430欧元。2023年1月至9月，Magni实现营业收入368、067、502欧元，净利润25、709、789欧元。(以上数据是Magni公司在股权估值时提供的合并审查报告。Magni过去没有进行合并报表审计，其对外报表仅为母公司报告)

4.交易标的的估值和定价

公司聘请具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称银信评估)对本次交易涉及的标的价值进行评估，并出具了《浙江鼎力机械有限公司拟转让Magni》 Telescopic Handlers S.R.L.涉及股权的Magni Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值报告(银信咨报字(2023)第06028号)，估值如下:

1、被估值单位：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

2、估值对象：被估值单位在估值基准日的股东的全部权益价值。

3、估值范围：被估值单位在估值基准日拥有的所有资产和负债。

4、价值类型：市场价值

5、2022年12月31日，估值基准日

6、估值方法：收益法、市场法

7、估值结论：

(1)收益法估值结论

在估值基准日2022年12月31日，在估值报告所列假设和限制条件下，被估值单位审核的合并报表属于母公司所有者权益(或股东权益)账面值11983.06万欧元，收益法计算后估值2080.00万欧元，增值896.94万欧元，增值率74.25%。

(2)市场法估值结论

在估值基准日2022年12月31日，在估值报告所列假设和限制条件下，被估值单位审核的合并报表属于母公司所有者权益(或股东权益)账面值11983.06万欧元，估值29594.00万欧元，增值17610.94万欧元，增值率146.97%。

(3)估值结果的选择

市场法估值为29594.00万欧元，收益法估值为2080.00万欧元，收益法估值低于市场法估值8714.00万欧元，基于市场法估值29.45%。

估值选择市场法估值结果作为最终价值，市场法属于相对估值概念的实际应用，相对估值反映了特定时间市场供需关系的价值，结果是现实市场参考评价对象的价值，具有评价角度和评价渠道、评价过程、评价数据直接基于市场，评价结果具有说服力，更容易被投资者接受。收入法以企业未来收入能力为基础，需要了解估值单位的历史经营、商业模式、盈利能力和发展趋势，分析估值单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势，由于估值单位与客户的上下游关系，历史数据验证涉及估值单位的商业秘密，因此估值单位不方便提供，因此，本收益法仅根据管理层计算未来五年的利润预测，不能完全审查企业编制的利润预测。因此，市场法更客观、准确地反映了企业股东的全部权益价值。

本次选择以市场法为估值结论，在估值基准日涉及Magni Telescopic Handlers S.R.L.股东全部权益价值估值为29594.00万欧元(大写:2.99万五百九捡4万欧元)，比合并报表归属于母公司所有者权益(或股东权益)账面价值11.983.06万欧元，增值17。610.94 增值率为146.97%，1万欧元。

参照上述估值结果，经双方协商，浙江全力以61、420、000.00欧元向Magni交易 Holding S.R.L.转让所持有的Magni 20%股权。

五、协议的主要内容

1、协议主体

卖方：浙江鼎力机械有限公司

买方：Magni Holding S.R.L.

2、价格及支付

标的股权转让价格为61、42万欧元，买方应通过电汇向卖方账户全额支付不可撤销的即时可用资金。

3、成交条件

2024年11月30日前，买方可以在任何日期签署公证书或按照协议全额支付购买价格。

4、协议生效时间

协议生效时间：2023年11月17日

5、卖方的陈述和保证

(1)卖方有权力、授权和能力签署本协议并履行本协议义务。

(2)卖方已获得与执行或完成本协议项下预期交易有关的所有同意。

（3）出售的股权属于卖方，不附带任何第三方权利，包括优先购买权，不存在质押、转让、抵押或担保。

六、本次交易对上市公司的影响

股权转让完成后，公司的留存收入将增加，符合全体股东和公司的利益。股权转让后，公司与Magni将继续在产品销售、市场开发、技术合作等方面保持良好的合作关系。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等。交易完成后，不会有相关交易，也不会有银行间竞争。交易完成后，公司将不再持有Magni股权。

本次交易不会改变公司合并报表的范围。公司不存在为Magni提供担保、委托其财务管理等事项。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联方占用非经营性资金，不损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。

7.本次交易的风险分析

本次交易只有在双方签署股权转让文件并完成资金交付和股权转让登记相关手续后才能正式完成。请注意投资风险。

特此公告。

浙江鼎力机械有限公司董事会

2023年11月18日