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梦洁股份新旧实际控制人“宫界”更新 年度股东大会大部分提案不通过身后有什么内情？
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本报讯记者何文英
“7项提案不通过，这种提案在股东会也是通过了。”5月26日，梦洁股份老总姜天武在诵读年度股东大会决定时，对投票表决结论感到十分出现意外。
当日的年度股东大会提案决议数据显示，在决议的8项提议中，《2022年度董事会工作报告》等7项提案均没获根据，根本原因是企业实际控制人长沙市金森新能源有限公司（下称“金森新能源技术”）对于该提案投进去反对票或否决票。会议后，梦洁股份执行董事、董秘刘志对《证券日报》记者说：“先前股东会这7项提案都已通过，如今年度股东大会金森新能源技术又投反对票（或否决票），这般个人行为确实无法理解。”
梦洁股份新旧实际控制人“宫界”更新，年度股东大会提案大部分不通过背后到底有什么内情，《证券日报》独家新闻给投资者解开一层层谜雾。
缘生：
定向增发托底成负债
转让发售公司控制权
年度股东大会上出乎意料的决议翻转追朔原因，需要将时长回拔至2017年。
2017年12月份，为确保梦洁股份公开增发取得成功，企业原控股股东姜天武等人和定增股票申购方签订了定向增发托底协议书；2021年因开启差额补足责任，以上控股股东构成了定向增发托底负债3.6亿人民币，原控股股东根据高管增持及股份质押等其它融资模式融资额不能还款所有托底负债，遂出现了占有上市企业资产的情况，为了解决资金占用费难题，姜天武等拟通过转让发售公司控制权的形式筹资，还款占有上市企业资产。
李军介绍：“梦洁股份找到新的实控方有两条路线，一是新实控方需是家纺行业实力雄厚的行为主体并具有同行业管理心得，那样新实控方就能为公司发展创变，带领公司做到新高度；二是假如新实控方与家居家纺相关领域不相干，企业要求是新实控方不影响原家居家纺业务流程的实际运营，主要原因是原运营营销团队在家纺行业拼搏了几十年，对梦洁品牌有工作经验、还有感情，充满信心把家居家纺业务流程发展壮大。”
2022年6月28日，梦洁股份公告显示，公司实际控制人姜天武、公司股东李建伟、李菁、张爱纯拟向其拥有总计7700亿港元公司股权转让给金森新能源技术，占公司总股本的10.17%。与此同时，李建伟、李菁拟向其剩下总计7262.59亿港元公司股权相对应的表决权委托给金森新能源技术履行，占公司总股本的9.60%，姜天武舍弃其剩下1.01亿股公司股权相对应的投票权，占公司总股本的13.36%。
交易完成后，金森新能源技术将拥有1.5亿股公司股权相对应的投票权，占公司总股本的19.77%，成为企业有着表决权的第一大股东，李国富成为企业一个新的控股股东。
2022年8月12日，梦洁股份公告显示，以上股东变更过户登记办理手续已申请结束。
2023年1月17日，梦洁股份公布股东会提早换届的通知。公告称，由11人组的企业第七届股东会中，金森新能源技术有着四个非独立董事名额或两个单独董事席位。2月3日，梦洁股份2023年第一次股东大会决议决定通过以上换届提案。到此，梦洁股份股东会改制进行。
值得注意的是，从2022年8月份迄今年2月宣布进行换届选举，正中间经历过几个月时间。由金森新能源技术巡察的执行董事陈洁接受《证券日报》采访时表示：“去年8月份相关法律条文确立金森新能源技术为梦洁股份实控的情况下，企业股东和高管依然掌控企业，不按照约定工作交接管控权，不许金森新能源技术工作人员进入公司，肆无忌惮扭曲公司股东建议，阻碍金森新能源技术获得有关数据资料，换届选举直到今年2月才能完成都是这个原因。”
争夺：
协议书执行生矛盾
上市企业由谁来掌握？
在管控权转让后，那时候彼此签订的协议书怎样执行变成关系紧张关注的焦点。
根据协议，为了保持企业经营管理层平稳及目前品牌知名度，此次交易完成后，姜天武仍持续出任董事长，并且其出任董事长职务时限自收购者获得公司控制权后很短于2年；2年之后直到家居家纺业务流程净利润增长率占目标公司业务流程净利润增长率的比例小于50%时，姜天武辞去董事长职务，新一任老总由金森新能源公司提名的执行董事出任。
刘志表明：“金森新能源技术没有按照约定书做事，规定姜天武辞去老总、经理，提名人选未按照约定书协同候选人并要保持原营销团队不会改变，包含本次股东会涉及到银行信贷的议案未作根据，这种做法已经明显影响到企业家居家纺业务正常运营。”
而陈洁却认为，梦洁股份股东未按照约定书立即工作交接实控权。“2022年于同业竞争企业均实现提高效益的情形下，在约定书姜天武出任老总期内确保家居家纺业务流程不亏本的情形下，梦洁股份发生高额亏本，公司给出不来科学的解释，金森新能源技术原本定方案取得实控权后，借助上市企业开展资本运营转型发展，但是目前进展得到了阻碍。”
恶化：
年度报告出示审计报告意见
股东会投反对票
伴随着协议书执行出现严重矛盾，彼此的分歧在年度报告出示时段及其年度股东大会上进一步恶化。
在年度报告重要提醒一栏，陈洁便表态发言称：“做为董事难以保证2022年年报的实际、精确、详细、不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。自己亲自参加了决议2022年年报的股东会，对企业2022年报拥有审计报告意见。”
在4月20日举行的第七届股东会第二次(临时性)会议上，陈洁就对《2022年度董事会工作报告》等提案投进去反对票。5月26日年度股东大会当日，陈洁做为金森新能源技术股东代表对《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘要》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》投进去反对票，对《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》提案投进去否决票。
“在股东会上，金森新能源技术提名的别的执行董事都投完反对票，仅有陈洁投进去反对票，最后提案在股东会上都已通过。如今年度股东大会金森新能源技术方又放弃造成提案不通过，而且本次为子公司申请办理金融机构综合授信公司担保的议案不通过，或将会对公司运营带来不利危害。”刘志说。
针对年度股东大会投反对票一事，陈洁表明：“股东会金森新能源技术方根据有关提案就是为了企业能够及时公布年度报告，没给别的中小投资者产生影响。在股东会举行前，咱们数次找姜天武沟通交流均没有答复，依据以前坚持不懈的努力，我们应该按协议书取得公司控制权难以，因而想得到相关部门的高度关注，催促上市企业不断完善规范化的人事制度。”
怎解：
新实际控制人股份质押冻洁
新旧实际控制人纠纷案件如何收场？
资料显示，金森新能源技术主营业务为太阳能发电站技术咨询、太阳能热发电商品销售等。融合以上合同中提到的“2年后家居家纺业务流程扣非净利占有率小于50%”的解释，实控人变更之时，金融市场便推断后面梦洁股份或者有新能源技术有关资产注入事项。
但是刘志表明：“金森新能源技术现如今负债累累，定向增发也是遥遥无期，如今控住企业家居家纺基盘才算是重中之重。”
5月12日，梦洁股份公布了有着投票权第一大股东一部分股权被法院冻结的通知。公告称，金森新能源技术与林可可签订了《借款协议》，因金森新能源技术无法按《借款协议》承诺立即全额向林可可付款借款利率，林可可向法院申请开展申请财产保全，金森新能源技术总计冻洁股权6016.7亿港元，占持有股份的78.14%。5月19日，梦洁股份又公告显示，金森新能源技术将1683.3亿港元质押贷款给林可可。
金森新能源技术的经济纠纷会不会侵及上市企业？对于此事，陈洁表明：“金森新能源技术的股份冻结，是自然人股东间的债务关系。现阶段的关键是金森新能源技术付出过3.85亿的交易对价，迄今为止没从源头上取得管控权。”
值得注意的是，在年度股东大会决定公示的那天，梦洁股份与此同时公告显示，公司独立董事戴晓凤个人原因，自行要求辞掉独董的职位。离职实施后，戴晓凤女性将无法出任企业一切职位。依据先前股票公告，戴晓凤为金森新能源技术提名的执行董事。
到此，梦洁股份新旧实际控制人各执一词。据统计，企业将折期再举办年度股东大会，对有关提案再次决议。梦洁股份新旧实际控制人纠纷案件如何收场？《证券日报》新闻记者将持续关注。
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