拓维信息系统股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2022年 年报问询函的回复公告(下转D26版)

　　股票简称：拓维信息股票代码：002261编号：2023-031

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”或“公司”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第74号），经公司认真落实，现就相关问题回复如下：

　　1、2022年，你公司实现营业收入223,666万元，归属于上市公司股东的净利润为-101,932万元。你公司主营业务中信息技术服务及软件、计算机、通信和其他电子设备制造业毛利率分别为30.13%、12.88%，较上年同期分别下降5.33%、10.90%。请你公司补充说明以下内容：

　　（1）主要业务毛利率下降的原因及合理性；

　　【公司回复】：

　　公司行业收入按产品分类如下表：

　　单位：万元

　　（一）公司信息技术服务及软件业务的毛利率同比下降5.33%，主要系软件云服务--行业云的毛利率同比下降6.38%及手机游戏业务毛利率同比下降4.35%的影响。

　　单位：万元

　　1、软件云服务-行业云业务的毛利率下降主要系考试阅卷及测评毛利率同比下降8.75%、技术服务及软件开发等毛利率同比下降3.11%的影响。

　　（1）考试阅卷及测评业务2022年毛利率同比下降8.75%，主要原因如下：

　　A、部分考试销售价格下降。考试阅卷及测评业务的客户主要是一些部委（如司法部、财政部等）、省及地方的考试院、教育局等政府机构，其定价主要根据财政的预算情况，并一般通过公开招标的方式选定合适的供应商。近几年，许多客户因财政预算减少，纷纷提出销售降价的要求，如：

　　①2022-2024年法考，经公开招标，我司成功中标，中标价格18.56元/科次，较2021年价格19.5元/科次下降了约5%；

　　②2022年证券从业资格考试，由于客户预算减少，服务价格也从原来的42元/科次降为40元/科次、31元/科次、20元/科次不等，并减少了考试的频次；

　　B、公司实施成本上升：a、公司交付人员数量增加及薪酬增长带来交付人力成本上升359万元；b、2022年部分考试实施天数增加，导致临聘人员成本上升377万元；c、2022年部分考试临时取消，如部分省份的法考、会计考试等，导致提前派遣人员劳务费及差旅费增加274万元；

　　（2）技术服务及软件开发等毛利率同比下降3.11%，主要系2022年无形资产摊销额增加所致。

　　公司的四个研发项目：基于鲲鹏的工业互联网解决方案系统V1.0、基于鲲鹏的智慧高速解决方案系统V1.0、基于鲲鹏的智慧校园一体机系统V1.0和基于鲲鹏的智慧园区解决方案系统V1.0，于2021年12月上线，自2021年12月开始摊销，2021年摊销额169.98万元，2022年摊销额2039.81万元，同比增加1869.83万元。

　　2、手机游戏业务毛利率下降，主要原因如下：

　　单位：万元

　　手机游戏业务主要分自研游戏、代理游戏广告收入、代理游戏充值收入三大类。

　　（1）毛利率较高的自研游戏，因生命周期自然缩减导致收入同比下降49.32%，收入占比同比下降7.17%；

　　（2）为了让用户更好的体验，提升用户忠诚度和口碑，2022年减少了游戏过程中的广告投放,代理游戏广告收入同比减少57.83%，同时因与游戏开发商合作模式变化，公司对游戏开发商的广告分成比例上升，导致广告收入毛利率下降10.97%；

　　（3）代理游戏充值业务毛利率同比上升6.80%，主要系公司与供应商合作模式的调整，原对供应商上海洛意信息科技有限公司的分成模式是：360、oppo渠道按充值金额的20%，腾讯渠道按充值金额的10%；在2022年4月之后对该供应商无需再分成。

　　上述三方面的原因综合导致手机游戏业务毛利率同比下降4.35%。

　　（二）计算机、通信和其他电子设备制造业毛利率同比下降10.90%，主要系低毛利的人工智能项目收入占比提升的影响。

　　2021和2022年计算机、通信和其他电子设备制造业收入构成如下：

　　单位：万元

　　2022年公司基于支持国家鲲鹏昇腾算力基础设施建设和东数西算的战略，为了提升市场份额，公司对部分人工智能项目低毛利销售，当年人工智能昇腾项目毛利率6.72%，低于其他业务毛利率。2022年，低毛利的人工智能的昇腾项目占收入比重达到43.94%，导致计算机、通信和其他电子设备制造业的综合毛利率同比下降明显。

　　（2）按照软件云服务、国产自主品牌服务器及PC、手机游戏的产品分类，分别列示成本具体构成（原材料、人工、其他费用等），并说明主要成本项目变动的原因及合理性。

　　【公司回复】：

　　（一）软件云服务成本构成分析

　　单位：万元

　　2022年，软件云服务成本占收入比重同比增加3.70%，其中人力成本占收入比重同比增加2.53%，主要系考试阅卷及测评业务由于人员数量增加及薪酬增长等原因导致实施成本上升；折旧摊销占收入比重同比增加1.79%，主要系2022年无形资产摊销同比增加1869.83万元所致。

　　（二）国产自主品牌服务器及PC成本构成分析

　　单位：万元

　　2022年，国产自主品牌服务器及PC成本占收入比重同比增加10.90%，其中原材料、外采货物及服务占收入比重同比增加12.09%，主要系2022年公司对部分人工智能项目低毛利销售所致。

　　（三）手机游戏成本构成分析

　　单位：万元

　　2022年，手机游戏成本占收入比重同比增加4.35%，其中代理分成成本占收入比重同比增加4.32%，代理成本主要是公司支付给代理游戏研发商的成本。代理游戏收入占比从2021年74.00%增加至2022年81.18%，同时代理游戏中广告业务对游戏开发商的分成比例上升，导致代理成本占比上升。

　　（3）按照软件云服务、国产自主品牌服务器及PC、手机游戏的产品分类，分别列示前五大客户名称、销售金额、收入占比、关联关系等，较2021年的变化情况。

　　【公司回复】：

　　（一）软件云服务前五大客户情况

　　2021年和2022年公司软件云服务前五大客户均是运营商、政府单位，均为公司非关联方。前五大销售金额占比相对稳定，主要销售内容是技术服务和技术开发等。1、2022年软件云服务前五大客户

　　2、2021年软件云服务前五大客户

　　（二）国产自主品牌服务器及PC前五大客户

　　2021年和2022年公司国产自主品牌服务器及PC前五大客户均是运营商、政府单位，均为公司非关联方。主要销售内容是服务器、PC机及相关配套软件。受重大项目验收进度影响，前五大销售金额占比从2021年的89.14%降低至2022年的70.70%。

　　1、2022年国产自主品牌服务器及PC前五大客户

　　2、2021年国产自主品牌服务器及PC前五大客户

　　（三）手机游戏前五大客户

　　2021年和2022年公司手机游戏前五大客户均是游戏入驻平台及游戏开发商，均为公司非关联方。前五大销售金额占比相对稳定。公司主要销售内容是提供手机游戏的内容服务和运营服务。

　　1、2022年手机游戏前五大客户

　　2、2021年手机游戏前五大客户

　　2、2022年，你公司对商誉、无形资产、其他计提减值准备金额分别为75,531.46万元、4,883.15万元、5,309.51万元，请你公司补充说明以下内容：

　　（1）结合形成商誉的各子公司被收购以来主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，说明对子公司各年度计提商誉减值的原因及合理性，是否存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。

　　【公司回复】：

　　2022年末，公司商誉减值准备情况

　　单位：万元

　　（一）海云天科技商誉的形成及收购以来的业绩情况

　　1、海云天科技商誉的形成

　　2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳市海云天投资控股有限公司等14名交易方合计持有的深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）100%股权，该收购事项形成商誉84,267.54万元。

　　2、海云天科技经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　海云天科技主要业务有五大板块，即网上评卷、智能考试、考务及考试安全、教育测评、创新教育。

　　2016年至2018年海云天科技在网上评卷业务保持稳中有升，智能考试业务保持较高速度增长。2016年海云天科技顺利中标证券人员从业资格考试（市场份额42.5%），2017年增加三个省份的会计中级考试，2018年签下国家统一法律职业资格考试计算机化考试；但是海云天科技的其他三块业务考务及考试安全、教育测评、创新教育业务没有实现较大突破，导致海云天科技2018年与收购时预测出现较大差距，因而未能实现业绩对赌。

　　2019年海云天科技营业收入较2018年稍有下降，主要系2018年多个系统集成项目回款较慢，2019年缩减了同类型业务规模。2019年至2020年海云天科技的各项业务整体较平稳。2021年海云天科技收入大幅增长，其中网上评卷业务新增了7个省份的新高考模拟考试、国家移民管理局检查员专业能力等级首次评定全流程考务服务项目，智能考试业务新增全国注册会计师综合考试以及兴业银行考试，考务安全业务成功交付验收西藏自治区国家教育考试标准化考点(一期)考点建设项目。

　　2020年，在一些智能机考项目上，考试机构要求考生采用“隔位坐”的考试方式，导致海云天科技项目实施成本大幅增加。智能机考业务是为客户提供从考试的组织到提交成绩全过程的考试技术服务。公司需支付的主要成本为开发软件的成本、技术实施支持人员的人力及差旅成本、采购的机位成本、硬件采购成本等。正常情况下，一科次的考试需要一个机位，“隔位坐”导致一科次的考试需要两个机位，导致成本率大幅上升。如证券资格考试2020年成本率达到61.83%，较2019年成本率40.99%大幅上升。营业利润同比下降，但形成的原因系受偶然因素的影响，公司基本面和实际经营未发生变化。

　　2022年海云天科技营业利润同比大幅下滑，主要原因如下：

　　①部分考试场次取消，如证券考试取消导致实际收入减少约1300万元、法考10个省的客观题和全部的主观题考试都延到了2023年，延考导致收入减少约3100万元；

　　②西藏地区的考试安全类项目未能如期验收，导致收入确认延后（预测收入金额2334万元）；

　　③国家移民管理局项目为2021年新开发项目，2022年因竞争对手低价竞争，海云天科技未中标（预测收入金额1264万元）；

　　④中国证券业协会2022年6月24日发布《关于证券业从业人员资格考试更名并延期举办2022年7月考试的公告》，证券考试不再是一个从业资格性质的考试，此项政策预计将导致考试人数出现下降，证券资格考试2021年收入为1793万元，2022年收入为489万元；

　　⑤2022年5月24日，拓维信息2022-039号公告：根据2022-2024年国家统一法律职业资格考试计算机化考试服务项目的资格要求，该项目合同中由小微企业承接服务的金额，应占合同总金额不少于30%，海云天科技与北京信诺软通信息技术有限公司（小微企业）联合体确定为项目的中标人，中标金额每人每卷18.56元，该项目原100%由海云天科技承接。2022年法考客观题实际考试人数819,460人，两个科次；主观题人数303,940人，1个科次；分成后导致海云天科技2022年实际收入减少约1,020万元，该影响预计将在以后年度持续发酵。

　　2022年基于以下原因，公司判断海云天科技商誉资产组发生减值迹象：

　　1）地方政府财政困难，预算紧张。一方面很多考试安全业务会面临暂缓或延后实施；另一方面业务项目也面临销售降价的压力。海云天科技目前已收缩考试安全类项目，将在前期公司的主要经营区域（西藏、黑龙江）深耕，其余区域拟延缓拓展的节奏；

　　2）随着考试改革的实施，客户对作弊防控，软件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，海云天科技需加大产品软件的研发投入；

　　3）因客户对各类考试的交付的要求越来越高，海云天科技的临聘人员标准也会越来越高，相应的人力成本将会不可避免的上升；

　　4）收入结构变化，毛利率较低的机考项目占比会逐渐增大，毛利率较高的网评项目占比降低，特别是受法律职业资格考试计算机化考试服务项目资格要求的影响，毛利率变动的影响或将持续放大。上述原因导致海云天科技经营毛利率难以恢复至前期水平。

　　3）在手订单情况

　　网上评卷业务：6个省份的高考、3个省份的研究生考试、1个省份的成人高考、2个省份的学业水平考试、5个省份的自学考试、8个省份13个地区的中考、2个省份的专升本、全国大学英语四/六级考试和全国中小学教师资格考试。

　　智能考试业务：3个省份的初中高级会计无纸化考试；2个省份的兽医资格考试；深港澳金融科技师考试；中国证券业协会的证券人员从业资格考试；2022年-2024年司法部的国家统一法律职业资格考试计算机化考试（包括客观题考试和主观题考试）。

　　考试安全业务：西藏自治区国家教育考试标准化考点(一期)考区建设项目建设项目，3个省份的考试作弊防控项目。

　　3、商誉减值评估报告情况

　　单位：万元

　　（二）火溶信息商誉的形成及收购以来的业绩情况

　　1、火溶信息商誉的形成

　　2014年11月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易方合计持有的火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”）90%股权，该收购事项形成商誉82,660.14万元。

　　2、火溶信息经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　火溶信息成立于2012年，是一家集自主研发、运营于一体的移动游戏公司。公司目前主要有《啪啪三国1》、《啪啪三国2》系列自研产品。

　　2017年，整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，进入存量用户争夺的阶段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致其他公司获客成本高，且数量少。火溶信息预计2017年3月上线的自研系列《啪啪三国2》由于产品优化、发行商排期等原因推迟到了2017年11月底上线，导致手机游戏业务收入下降，2017年火溶信息业绩同比大幅下滑。

　　2018年受公司代理商违约影响，公司开始走研运一体路线，2018年5月《啪啪三国2》开始陆续在港台、新马等海外区域上线，火溶信息逐步回收自研产品《啪啪三国2》系列产品的代理权。2018年受游戏行业政策环境发生较大变化、代理商违约、业务模式转型等因素综合导致净利润进一步下滑。

　　《啪啪三国2》日本版产品于2019年7月11日在日本发行上线，8月开始正式推广，日本版的ROI（即回收周期一般在120日以上），火溶信息团队基于日本市场估计过于乐观，年初的预测回收周期在60-90日，远低于日本市场实际表现；2019年投放广告宣传费2,439万元，导致火溶信息2019年的销售费用占营业收入的比重大幅上升，2019年的营业利润偏低。广告宣传费是游戏上线前期投入，随着游戏上线后逐步带来收益。但公司经营稳定，基本面没有发生变化。

　　2020年、2021年，火溶信息营业利润相对稳定。

　　2022年火溶信息营业利润同比大幅下滑，主要原因为：火溶信息研发的新游戏《方舟·英雄黎明》原定于2022年上线，但因产品世界观、剧情吸引力不足，战斗门槛较高，不便于欧美泛用户理解；产品Bug多，游戏体验不顺畅，部分角色吸引力不足、内测未达预期等原因一再延迟上线，最新预计的上线时间为2023年6月。2022年《方舟·英雄黎明》的预测收入为5,290.00万元，实际收入为0元。

　　2022年，基于以下原因，公司判断火溶信息商誉资产组发生减值迹象：

　　（1）代理游戏

　　火溶信息代理的植物大战僵尸2项目，代理合约期限截止为2024年4月，根据合约约定，到期后自动续期1年，最终的截止期限为2025年4月。植物大战僵尸3预计将于2024年上线，火溶信息2022年8月与游戏开发商就代理协议进行过初期谈判，因代理条件苛刻，火溶信息预计存在较大经营风险，如不签约植物大战僵尸3的代理协议，在植物大战僵尸3上线后，植物大战僵尸2将面临游戏下架的风险。

　　（2）在研游戏

　　“方舟：英雄黎明手机游戏”的多次阶段性评审均存在玩家留存率、付费率远低于预期，且买量单价过高的情况，且因为世界观、剧情吸引力不足，战斗门槛较高，不便于欧美泛用户理解；产品Bug多，游戏体验不顺畅，部分角色吸引力不足、内测未达预期等原因一再延迟上线，因火溶信息之前的定位和目标群不够清晰，产品设计过于复杂，公司自身也进行了复盘和总结。2022年底，火溶信息决定进行产品战略转型，从西方魔幻类重度游戏转型为以轻度泛用户为主，并且以游戏内容作为主要优势的放置类卡牌游戏，暂延续之前版号，保留部分美术角色。游戏产品定位从重度游戏调整为轻量游戏，公司预计将对后续收益形成不利影响。

　　3、商誉减值评估报告情况

　　单位：万元

　　注：2022年商誉减值21,411.79万元（其中火溶信息商誉减值20,718.79万元，株式会社GAE商誉减值693.00万元）。

　　（三）长征教育商誉的形成及收购以来的业绩情况

　　1、长征教育商誉的形成

　　2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核准公司以发行股份及支付现金的方式购买常征等14名交易方合计持有的山东长征教育科技有限公司（以下简称“长征教育”）100%股权，该收购事项形成商誉45,555.82万元。

　　2、长征教育经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　长征教育是一家专业致力于高科技多媒体教育环境及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商。长征教育主营业务为幼儿教育产品的研发、生产和销售。

　　2017年长征教育业绩下滑，且未达预期，主要系2017年教育部、财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计划的意见》，明确提出到2020年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到80%左右，对幼儿园保教“小学化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应的影响，同时纸张等原材料价格上涨，导致长征教育图书销售业务业绩下滑。

　　2018年长征教育业绩继续下滑，主要系2018年《教育部办公厅关于开展幼儿园“小学化”专项治理工作》严禁教授小学课程内容。对于提前教授汉语拼音、识字、计算、英语等小学课程内容的，要坚决予以禁止。而数学（计算）、英语、阅读（汉语拼音）为长征教育的明星产品，在上述政策的指导下，幼儿园收费全面下降、幼儿园订书量大面积减少，引发阅读、数学、英语等长征教育明星产品教材续订率骤减。加之政策对幼儿园盈利及教授内容做了进一步监督，从而幼儿园一日活动中学习时间变少，素质类课程时间超多且放学较早，从而传统课程需求进一步降低，目前更多时间或兴趣班是以体育教育、机器人等兴趣素质类课程占领课堂。另外，2018年长征教育进行了管理层人员调整，导致经销商流失，因此，在监管政策、管理层人员变动等多方面因素下，导致长征教育传统图书业务下降明显。

　　2019年开始，长征教育转变经营模式，将图书与多媒体设备分开销售，其外部采购的多媒体设备直接计入了生产成本。但2018年及以前年度，长征教育的图书销售政策为通过提供一体机给客户免费使用，绑定客户未来3-5年的销售合同，此项政策在历史年度，形成大量的固定资产（多媒体设备），从而产生了较大的销售费用-折旧费，其中在2019年1,610.76万元，2020年1,028.62万元，2021年429.02万元，2022年64.23万元。

　　在考虑剔除因上述历史原因形成的非经营性固定成本对营业利润的影响后，长征教育2019年至2022年修正后的营业利润为：

　　单位：万元

　　2020年度的长征教育利润出现大幅下滑主要系当年上半年，全国的幼儿园几乎未开园，导致2020年的图书销售较2019年下降69.53%。

　　2021年长征教育实现营业利润扭亏为盈；

　　2022年长征教育实际营业利润同比大幅下滑，主要原因为：

　　①市场变化较快，原有部分未售出存货，已不适应市场需求；研发的产品跟不上市场的需求，没有针对市场的变化研发出新的课程；

　　②教育部出台了一系列的政策，对学生学前教育管理越来越严，幼儿园教材去小学化，国家比较重视幼儿园的素质教育，长征教育主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等受到不同程度的影响，长征教育新推出的幼小衔接教育，也受到政策影响；

　　③行业竞争愈发激烈，市场份额减少。国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场；部分上市公司跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教育行业，行业竞争不断加剧。再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲击；

　　④公司在2022年出售了山东园区之后，客户对公司发展持观望态度，订货量锐减。

　　2022年基于以下原因，公司判断长征教育商誉资产组出现明显的减值迹象：

　　教育部出台了一系列的政策，对学生学前教育管理越来越严，国家比较重视幼儿园的素质教育，要求幼儿园教材去小学化，长征教育主要教育课程比如阅读，英语，互动互学等受到不同程度的影响，长征教育新推出的幼小衔接教育，也受到政策影响。

　　2022年10月21日，长征教育与淄博高新技术产业开发区管理委员会签订《国有土地收回补偿协议书》，根据协议约定，淄博高新技术产业开发区管理委员会收回长征教育位于淄博高新区开发区北路以西，规划道路北侧（长征教育淄博园区）的国有土地使用权和地上建筑物及附着物，上述事项补偿金额为2,615.51万元。该事项导致长征教育的业务资产组发生变化，其经营模式与历史年度发生重大改变。长征教育历史年度的图书经营模式为“自主研发+生产销售”，2022年底，长征教育已取消研发部，裁减了全部的研发人员，其未来年度收益主要依靠存量研发成果转化来实现，其经营模式发生重大改变。长征教育在2022年出售了山东园区之后，客户对长征教育发展持观望态度，订货量锐减。

　　3、商誉减值评估报告情况

　　单位：万元

　　（四）株式会社GAE商誉的形成及收购以来的业绩情况

　　1、株式会社GAE商誉的形成

　　2015年4月2日,火溶信息与日本大友贵司签订股权转让合同，购买大有贵司持有株式会社GAE（以下简称GAE）100%股权。收购价款78万元，收购时GAE净资产为-615.00万元，形成的商誉693.00万元

　　2、株式会社GAE经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　株式会社GAE主要从事卡牌类游戏啪啪三国2的港澳台版本的发行。火溶信息收购株式会社GAE后用两年的时间实现业绩转亏为盈，自2018年到2020年经营业绩稳步提升，2021年因在研游戏ARK延迟上线，导致收入和利润同比下滑，但公司预期在研游戏后续上线后收益良好，公司基本面没有发生变化。

　　3、商誉减值情况

　　2016至2021年每年末，公司对GAE资产组进行减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，因存量游戏啪啪三国2将在未来两年逐步关停，且流水下降明显；在研游戏ARK由于角色吸引力不足、内测未达预期，无法达到原定目标，改版后预计不会在GAE所在渠道发行，公司判断GAE商誉资产组出现明显的减值迹象。

　　根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6173号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购株式会社GAE形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》,株式会社GAE含商誉资产组未来现金流量的现值为6.00万元。2022年12月31日株式会社GAE含商誉资产组的账面价值为733.32万元，经分析，商誉发生减值693.00万元。

　　（五）湖南家校圈科技有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、家校圈商誉的形成

　　2012年2月，湖南互动传媒有限公司以支付现金方式收购湖南家校圈科技有限公司（以下简称“家校圈”）原股东全部股权，收购价款6,500万元，收购时家校圈可辨认净资产的公允价值1,755.68元，形成商誉4,744.32万元。

　　2、家校圈经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　2）主营业务情况

　　家校圈主要从事湖南省区的校讯通业务。

　　2013年至2015年家校圈营业收入及营业利润相对稳定；2016年因加大渠道推广投入导致利润同比下滑；2017年家校圈因业务规模扩张，收入大幅增长，同时基于校讯通业务的高毛利属性，带来2017年营业利润的增长；2018年家校圈为持续发展业务，人力成本大幅增加，导致当年营业利润亏损，但公司基本面未发生变化，收入规模相对稳定；2019年学校开始大量接受并应用微信、QQ等家校沟通方式，对传统的以短信进行内容推送的校讯通业务带来一定的冲击，导致家校圈2019年至2021年营业收入出现下滑。家校圈为应对沟通方式变革带来的冲击，开展了一系列举措来维持业务，如发展项目型业务，增强用户粘性；拓展新的合作模式，跨过移动直接和学校取得合作；拓展客户范围群体，从与中小学合作拓展为与中小学、职业院校合作等。通过以上举措，家校圈在收入下滑的情况下，利润尚能保持一定的规模。

　　2022年家校圈营业利润进一步下滑，主要系2022年家校圈出现用户大批量退费的情况，退费率近30%，且长沙市教育局发布《关于进一步加强教育移动互联网应用程序管理的意见》，规定各区县（市）教育行政部门、学校应当使用教育行政部门提供的免费公共教育移动应用，作为学校管理、教育教学、家校互联等要求统一使用的教育移动应用，不得向学生和家长收费。该政策导致校讯通的业务开展更加困难，出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2013至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对家校圈业绩进行预测，对家校圈资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6169号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购湖南家校圈科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，家校圈含商誉资产组未来现金流量的现值为42.67万元。2022年12月31日家校圈含商誉资产组的账面价值为4,788.85万元，经分析，商誉发生减值4,744.32万元。

　　（六）广州拓维通信技术有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、广州拓维商誉的形成

　　2016年6月28日，珠海市龙星信息技术有限公司与高永强签订《股权转让协议》，高永强将其持有的广州拓维通信技术有限公司（以下简称“广州拓维”）60%的股权以715万元的价格转让给珠海市龙星信息技术有限公司，购买日之前珠海市龙星信息技术有限公司持有的40%股权按照本次交易价格确认公允价值为476.67万元。广州拓维于2016年7月13日完成工商变更登记，确定购买日为2016年7月13日。收购取得的可辨认净资产公允价值份额171.39万元，形成商誉1,020.28万元。

　　2、广州拓维经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　广州拓维主要从事广州区域的校讯通业务。

　　2017年至2021年广州拓维营业收入和营业利润基本保持稳定。2022年，广州拓维业绩亏损，主要系基于目前家校沟通的方式已从最初的短信沟通变更为通过QQ群、微信、钉钉等APP进行沟通，产品竞争对手实力强大，且用户群体庞大，公司难以取得竞争优势。随着拓维信息与华为业务合作的不断推进和深入，拓维信息战略方向发生了较大程度的转移，依托AI、OpenHarmony、大数据、云计算等核心技术能力，拓维信息逐渐形成了以软件云服务、国产智能计算、开源鸿蒙三大核心业务为主的业务矩阵，校讯通业务部分，已不再是拓维信息重点发展的领域。2022年出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2017至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对广州拓维业绩进行预测，对广州拓维资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6167号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购广州拓维通信技术有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，广州拓维含商誉资产组未来现金流量的现值为0.21万元。2022年12月31日广州拓维含商誉资产组的账面价值为1,031.15万元，经分析，商誉发生减值1,020.28万元。

　　（七）珠海市龙星信息技术有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、珠海龙星商誉的形成

　　北京九龙晖科技有限公司2010年9月1日出资1,607.84万元对珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称“珠海龙星”）进行增资，增资后北京九龙晖科技有限公司持有珠海龙星41.00%的股份。北京九龙晖科技有限公司自2010年11月1日起将其纳入合并范围。本次增资的投资成本为1,607.84万元，超过享有的珠海龙星可辨认净资产公允价值份额的部分718.82万元计入商誉。

　　2、珠海龙星经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　2）主营业务情况

　　珠海龙星主要从事广东省区和陕西省区的校讯通业务。

　　2012年至2018年，珠海龙星均实现一定的营业收入和营业利润。2019年营业收入同比下滑，营业利润同比大幅下降。当年陕西传统业务发展转型为和安全运营（硬件投入），增加校园安全服务内容。为稳定市场省区硬件投入成本增加，预计能提升与运营商的分成比例，带来一定规模的收入增长。2020年和2021年，珠海龙星收入利润规模相对稳定。2022年收入和利润同比均大幅下滑，且业绩不达预期，主要系2022年珠海市教育局下发《珠海市教育局关于开展家校沟通收费短信服务清理整顿的通知》，要求加强对辖区内中小学、幼儿园收费短信服务的监管，并明确要求“已开展收费短信服务的学校，停止该项服务”，该项政策导致珠海龙星失去部分学校用户，收入规模减少以及受行业现状及公司转型的影响，珠海龙星持续精简人员，公司整体业务规模下降；且因校讯通的投入减少，移动引入了更多的竞争者来瓜分现有市场，导致收入下降。2022年出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2012至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对珠海龙星业绩进行预测，对珠海龙星资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6170号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购珠海市龙星信息技术有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，珠海龙星含商誉资产组未来现金流量的现值为322.76万元。2022年12月31日珠海龙星含商誉资产组的账面价值为2,101.07万元，经分析，商誉发生减值718.82万元。

　　（八）陕西诚长信息咨询有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、陕西诚长商誉的形成

　　2011年12月，李辉将其持有的陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）的股权转让给珠海龙星，转让价款为576万元，完成投资股权转让后，珠海龙星持有陕西诚长60%股权，该收购事项形成商誉543.52万元。

　　2、陕西诚长经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　2）主营业务情况

　　陕西诚长主要从事陕西省区的校讯通业务。

　　2012年到2018年，陕西诚长均有一定的利润贡献。2019年，因营业收入下滑，营业利润出现亏损。当年陕西传统业务发展转型为和安全运营（硬件投入），增加校园安全服务内容。为稳定市场省区硬件投入成本增加，预计能提升与运营商的分成比例，带来一定规模的收入增长。2020和2021年，陕西诚长均保持一定的营业利润规模。2022年收入大幅下滑的同时，当年营业利润亏损。主要系基于目前家校沟通的方式已从最初的短信沟通变更为通过QQ群、微信、钉钉等APP进行沟通，产品竞争对手实力强大，且用户群体庞大，陕西诚长难以取得竞争优势。因市场形势的变更，陕西诚长管理层预计校讯通业务资产组基本只能通过维系存量客户，获取收益，未来收益将进一步缩减。2022年出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2012至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对陕西诚长业绩进行预测，对陕西诚长资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6166号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购陕西诚长信息咨询有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，陕西诚长含商誉资产组未来现金流量的现值为25.38万元。2022年12月31日陕西诚长含商誉资产组的账面价值为934.51万元，经分析，商誉发生减值543.52万元。

　　（九）济南兰九信息科技有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、济南兰九商誉的形成

　　2011年9月，北京九龙晖科技有限公司收购原股东持有的济南兰九信息科技有限公司（以下简称“济南兰九”）的100%的股权，收购价款为800万元，该收购事项形成商誉611.99万元。

　　2、济南兰九经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　2）主营业务情况

　　济南兰九主要从事山东省区的校讯通业务。

　　2012年到2019年，济南兰九营业利润相对稳定。

　　2020年因各学校开展线上教学，对于传统的家校沟通方式造成一定的冲击，导致济南兰九当年收入和利润均同比下滑，2021年业绩有所好转。公司基本面未发生变化。

　　2022年营业利润同比大幅下滑，主要系基于目前家校沟通的方式已从最初的短信沟通变更为通过QQ群、微信、钉钉等APP进行沟通，产品竞争对手实力强大，且用户群体庞大，济南兰九难以取得竞争优势。因市场形势的变更，济南兰九管理层预计校讯通业务资产组基本只能通过维系存量客户，获取收益，未来收益将进一步缩减。2022年出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2012至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对济南兰九业绩进行预测，对济南兰九资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6168号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购济南兰九信息科技有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，济南兰九含商誉资产组未来现金流量的现值为49.79万元。2022年12月31日济南兰九含商誉资产组的账面价值为667.92万元，经分析，商誉发生减值611.99万元。

　　（十）陕西惠诚信息技术有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、陕西惠诚商誉的形成

　　2015年9月，陕西诚长与陕西惠诚信息技术有限公司（以下简称“陕西惠诚”）原股东签订股权转让协议，以605万元购买陕西惠诚100%的股权，购买日取得的可辨认净资产公允价值份额311.68万元，形成商誉293.32万元。

　　2、陕西惠诚经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　2）主营业务情况

　　陕西惠诚主要从事陕西省区的校讯通业务。

　　2016年到2021年，陕西惠城营业利润基本稳定。2022年营业收入和营业利润同比均大幅下滑，主要系基于目前家校沟通的方式已从最初的短信沟通变更为通过QQ群、微信、钉钉等APP进行沟通，产品竞争对手实力强大，且用户群体庞大，陕西惠诚难以取得竞争优势。因市场形势的变更，陕西惠诚管理层预计校讯通业务资产组基本只能通过维系存量客户，获取收益，未来收益将进一步缩减。2022年出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2016至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对陕西惠诚业绩进行预测，对陕西惠诚资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6164号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购陕西惠诚信息技术有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，陕西惠诚含商誉资产组未来现金流量的现值为6.70万元。2022年12月31日陕西惠诚含商誉资产组的账面价值为300.64万元，经分析，商誉发生减值293.32万元。

　　（十一）湖南怡通通讯工程有限公司商誉的形成及业绩情况

　　1、湖南怡通商誉的形成

　　2012年1月，湖南拓维教育科技有限公司收购湖南怡通通讯工程有限公司（以下简称“湖南怡通”）原股东全部股权，收购价款分两期支付共计80.00万元，收购时湖南怡通可辨认净资产的公允价值为33.83万元，形成商誉46.17万元。

　　2、湖南怡通经营情况

　　1）主要财务数据

　　单位：万元

　　续上表

　　2）主营业务情况

　　湖南怡通主要从事湖南省区的校讯通业务。

　　2012年、2014年和2015年湖南怡通营业利润相对稳定；2013年、2016年和2017年营业利润亏损，主要系湖南怡通因业务扩张，导致成本大幅增加所致。2018年到2021年，湖南怡通收入规模有所下降，但营业利润相对稳定。2022年收入和利润同比均大幅下滑，出现明显的减值迹象。

　　3、商誉减值情况

　　2012至2021年每年末，公司根据未来经营战略、在手订单情况，对湖南怡通业绩进行预测，对湖南怡通资产组进行商誉减值测试，商誉未发生减值；

　　2022年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2023年4月27日出具的以2022年12月31日为基准日的联合中和评报字（2023）第6165号《拓维信息系统股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的含并购湖南怡通通讯工程有限公司形成商誉的资产组未来现金流现值资产评估报告》，湖南怡通含商誉资产组未来现金流量的现值为0.03万元。2022年12月31日湖南怡通含商誉资产组的账面价值为46.21万元，经分析，商誉发生减值46.17万元。

　　综上所述，公司根据企业会计准则的要求，每年末对各商誉资产组进行减值测试，对于存在减值的资产组计提商誉减值准备。2022年，因资产组所处的宏观环境发生变化、公司战略转型影响，公司预计商誉资产组未来的盈利能力有所下降，商誉资产组出现减值迹象。公司聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司对商誉资产组未来现金流现值进行评估，公司根据评估结果计提商誉资产组减值准备。公司不存在通过一次性计提商誉进行“财务大洗澡”的情形。

　　（2）说明商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。

　　【公司回复】：　

　　（一）公司减值测试的具体计算过程

　　1、商誉减值测试的方法

　　对因企业合并所形成的商誉无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

　　减值测试时，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。其中可收回金额根据资产组或者资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

　　2、商誉减值具体计算过程

　　单位：万元

　　续上表：

　　3、主要假设、测试方法、参数选取依据详见《联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函的回复》

　　（二）各资产组测试参数说明

　　1、海云天科技资产组、火溶信息资产组、株式会社GAE资产组和长征教育资产组2022年减值测试主要参数对比表

　　公司在认定商誉相关资产组或资产组组合时，依据管理层对生产经营活动的监控方式和对资产的持续使用的决策方式，认定的资产组或资产组组合能够独立产生现金流量

　　（1）海云天科技主要预测参数说明

　　1)行业信息依据，详见《联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函的回复》

　　2)各科目具体预测依据

　　①营业收入

　　海云天科技是行业龙头企业，世界领先的教育考试企业，其教育考试业务市场占有率较高，客户粘性较大，其主要项目的盈利预测依据如下：

　　A.网上评卷业务

　　网上评卷是由公司自主研发网上评卷软件，并在考试执行的过程中派出服务人员，根据客户要求提供相应的答题卡设计、扫描、评卷支撑等服务，公司会向客户按处理的考试的业务量（如答题卡数量）收取一定的服务费。

　　2022年，多地取消成人高考，管理层根据防控政策的变化，在以后年度恢复了因取消成人高考引起的收入减少额，对于其他客户收入，因客户粘性大，对历史年度的稳定客户，在2022年业务收入的基础上，考虑一定的增长率预测。

　　B.智能考试业务

　　智能考试业务是由公司自主研发智能考试软件，并按照客户要求在指定机房进行统一部署，在考试过程中提供相应技术支撑服务，公司按考生数量收取服务费。

　　2022年，多地取消证券业考试、中级会计考试，管理层根据防控政策的变化，在以后年度恢复了因取消上述考试项目引起的收入减少额，对于其他客户收入，因客户粘性大，对历史年度的稳定客户，在2022年业务收入的基础上，考虑一定的增长率预测。

　　C.考试安全类业务

　　考试安全类业务是为考试管理提供决策依据、实时指挥、数据展示的平台。服务对象包括教育考试用户（考试院、教育局、标准化考点学校等），社会类考试用户（人社部、司法部、证券会、农业部等）。可提供的产品包含：高清巡查子系统、视频会议子系统、试卷跟踪子系统、身份验证子系统、作弊防控子系统、考务指挥子系统、试卷智能跟踪系统，公司通过向客户销售软硬件集成系统获取收益。

　　因前期财政资金支出大，地方政府财政困难，预算紧张。一方面很多考试安全业务会面临暂缓或延后实施；另一方面业务项目也面临销售降价的压力。公司目前已收缩考试安全类项目，将在前期公司的主要经营区域（西藏、黑龙江）深耕，其余区域拟延缓拓展的节奏。预测收入在主要经营区域的历史收入基础上，考虑一定的增长率预测。

　　②营业成本

　　因客户对各类考试交付的要求越来越高，公司的临聘人员标准相应越高，人力成本不可避免的上升；同时随着考试改革的实施，客户对作弊防控，软件功能（如人工智能）等方面提出新的要求，上述事项在2022年对公司经营造成了重大影响，导致公司毛利率处于历史年度的低位水平，管理层预计上述事项在预测期不会得到明显改善，故参考2022年度实际运营的毛利率对未来年度的营业成本进行预测。

　　③税金及附加

　　参照2022年税金及附加占营业收入的比例结合预测期收入对税金及附加做预测。

　　④销售费用

　　销售费用主要为职工薪酬支出、折旧摊销费、交通差旅费、办公费通讯费、业务及招待费等。

　　职工薪酬：按预测期销售人数×平均薪酬×薪酬增长率测算；

　　折旧费与摊销费：根据会计政策预测。

　　其余销售费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　⑤管理费用

　　管理费用主要为职工薪酬支出、折旧摊销费、交通差旅费、办公费通讯费、业务及招待费、中介机构费、租赁费等。

　　职工薪酬：按预测期管理人数×平均薪酬×薪酬增长率测算；

　　折旧费与摊销费：根据会计政策预测。

　　其余管理费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　⑥研发费用

　　研发费用主要为职工薪酬支出、折旧摊销费、交通差旅费、办公费通讯费、中介机构费、租赁费等。

　　职工薪酬：根据公司的薪酬政策，按预测期研发人数×人均工资，并考虑一定的增长率测算。

　　折旧费与摊销费：根据会计政策预测。

　　其余研发费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　（2）火溶信息主要预测参数说明

　　1）行业信息依据，详见《联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函的回复》

　　2）各科目具体预测依据

　　①营业收入

　　A.基准日正在运营的游戏类项目（啪啪三国、啪啪三国2、植物大战僵尸2），按预计的剩余运营年限，参考历史年度的收入变动趋势预测；

　　B.基准日正在开发尚未上线的游戏类项目（ark、餐厅大亨），按预计的上线时间，对预测期的营业收入按下列模型测算：

　　营业收入（即渠道后分成）=游戏用户充值流水-流转税金-坏账-渠道分成

　　游戏用户充值流水=参照同类竞品游戏的用户下载量×玩家转化率×用户留存率×付费率×付费arpu值。

　　②营业成本

　　营业成本包含职工薪酬、技术服务费、游戏制作费、信息费、渠道费等。

　　火溶信息2022年底的人员优化配置，已裁减了大部分产品运营人员，剩余人员已全部转岗到研发部门。故预测期在营业成本科目不再考虑预测职工薪酬，同时在研发费用中考虑因人员变动对预测期职工薪酬的影响。

　　对其他明细项目，参照2022年占收入的比例预测。

　　③税金及附加

　　按照税法规定的税率预测。

　　④销售费用

　　销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费、办公通讯费、交通差旅费、业务招待费等。

　　职工薪酬：按预测期销售人数×平均薪酬×薪酬增长率测算；

　　广告宣传费与营业收入相关性较强，根据预测期收入结合游戏发行部门估算的广告费投放比例预测；

　　其余销售费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　⑤管理费用

　　管理费用主要为职工薪酬、折旧及摊销、办公通讯费、业务招待费、租赁费等。

　　职工薪酬：按预测期管理人数×平均薪酬×薪酬增长率测算；

　　折旧及摊销：按照会计折旧及摊销方法确定；

　　租赁费：合同期内按合同金额估算，合同期外参照市场的租金增长率测算；

　　其余管理费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　⑥研发费用

　　研发费用主要为研发人员职工薪酬及其他费用。

　　职工薪酬：根据公司预测年度的研发人数×平均工资费用，每年考虑一定的增长率预测；

　　其余研发费用在历史数据基础上每年考虑一定的增长率进行预测。

　　（3）长征教育主要参数说明

　　1）行业信息依据，详见《联合中和土地房地产资产评估有限公司关于对拓维信息系统股份有限公司2022年年报的问询函的回复》

　　2）各科目具体预测依据

　　①营业收入

　　长征教育收入预测主要考虑因素：

　　A.图书销售业务

　　参照2023年1季度销售收入，基于历史年度1季度销售收入占全年收入的比例预测。

　　B.华为云业务

　　(下转D26版)