高升控股有限责任公司关于上海证券交易 交易中心2022年年报问询函回复信息公示

证券代码：000971证券简称：ST不断上涨公示序号：2023-20号

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

高升控股有限责任公司（下称“我们公司”或“企业”）于2023年5月17日接到深圳交易所下达的《关于对高升控股股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第151号），企业组织有关各方对年报问询函涉及有关问题用心审查，现就有关问题回复表明如下所示：

难题1、2022年，贵公司实现营收51,532.87万余元，同比减少28.33%，完成归属于上市公司股东的纯利润-53,637.68万余元，同比减少9.66%；2023年第一季度，贵公司完成归属于上市公司股东的纯利润-7,123.37万余元，截止到2023年一季度末，贵公司归属于上市公司股东的资产总额为15,762.76万余元。

2022本年度，贵公司网络通讯服务项目、虚拟专用网络服务项目、通信系统基本建设技术性服务业务利润率分别是2.13%、-125.68%、18.75%，各自较上年同期降低9.83%、提升46.12%、降低17.75%。麻烦你企业解释说明以下情形：

（1）融合关键业务销售状况、成本结构详细情况等，深入分析虚拟专用网络服务业务利润率为负的缘故、主营业务利润率大幅度变化的缘故，并比照同业竞争上市企业状况，表明存不存在重要不一致的情况。

（2）融合各业务成本结构、平摊状况，表明主营成本计算是否正确，是否满足《企业会计准则》的相关规定。

（3）融合公司主要业务持续亏本、资产总额、现金流量、流动资产、偿债能力、未决诉讼、主营发展趋势、资产减值准备、金融机构授信额度等状况，表明企业存不存在可能造成企业因乏力清偿债务被债务人申请破产重整、净资产为负、持续盈利存有不确定性的情况及隐患，如果是，请尽快揭露风险性，并进一步表明应对策略；如否，请说明详尽分辨根据。

请会计对于该难题进行核实并表达意见。

企业回应：

难题1（1）回应：

1、虚拟专用网络服务业务利润率小于零缘故

虚拟专用网络服务为企业下属子公司上海市莹悦网络有限公司下属公司上海游驰网络技术有限公司（以下统称“上海市分公司”）的主营业务，其2022年实现营收2669.71万余元，较去年同期降低1181.78万余元，同比减少30.68%，减幅比较大，在其中：

（1）减幅缘故

①降费制度的危害

上海市分公司目前固定网数据传输网络资源在中国遍布比较广泛。降费政策执行前，一部分互联网技术地区代理可向供应商采购固定不动网数据传输网络资源（远途网络资源），组合现有的互联网技术出入口，能够降低宽带服务经营成本。降费政策执行后，下调终端产品用户的有关宽带网络使用费用，因为地区代理向网络运营商采购成本存有厂商指导价格，采购成本较之前反倒有所上升，丧失同三大运营商的竞争能力，减费后终端产品用户逐渐立即到当地三大运营商选购宽带服务，而不向地区代理选购宽带服务。受影响，地区代理业务流程顾客发生大幅降低，造成地区代理向上海市分公司购置数据需求发生大幅度下降，甚至导致顾客流失。

②内容服务商的运营模式变化的危害

根据虚拟专用网络服务项目实施的集成业务等特色服务，因为客户运营方式更改，当年度不会再向我们公司购置服务内容。以往占上海市分公司虚拟专用网业务关键比例的一类顾客，如各地广电网等宽带网络服务提供商及CDN生产商，从内容服务商处如腾讯官方、阿里巴巴、百度搜索等获取网络资源，为把具体内容迅速发放给终端产品用户，上海市分公司为他们提供网络系统连接远途网络资源，在客户宽带网络服务费用中分刘海其盈利。为了能提升用户的网站访问时效性，使信息传送更快、更持久，如今互联网技术内容服务商内容给予方法由原来选用集中型连接点遍布，改成在各个大宽带服务提供商完全免费建造连接点，在就近原则客户处摆放节点服务器，让用户可就近原则获得需要具体内容，提升用户浏览网站的处理速度和通过率。这一具体内容给予方式的转变，直接导致上海市分公司业务流程外流。

（2）利润率为负的缘故

虚拟专用网业务成本费主要是由运维及出租和设备折旧、工资薪金组成，当年度较2021年成本构成未发生变化。但由于上述情况缘故（降费现行政策、内容服务商的运营模式更改）对企业业务产生的影响，导致企业收入减少。上海市分公司从整体考虑到，为保持收入提高，及其维持目前顾客，上海市分公司虚拟专用网络系统软件在业务网站数量和网络带宽容积层面保持原先的经营规模，因而当年度运维及出租成本与设备折旧并没有因收益降低而降低。

上海市分公司虚拟专用网业务成本费清单及变化剖析如下所示：

（3）同业竞争对比比较分析

2022年受国家产业政策以及市场环境危害，虚拟专用网业务同行业毛利率都出现较大幅度降低，公司和整个市场发展状况基本一致，近年来都展现下滑趋势，不会有重要不一致的情况。

同行业毛利率比照登记表如下所示：企业：万余元

2、网络通讯服务项目利润率大幅度下降的主要原因

（1）减幅缘故

网络通讯服务项目包含IDC、CDN、GFC及少许互联网个性化服务，在其中IDC营收占比80%之上，CDN营收占比约7%，GFC营收占比约8%，别的营收占比不得超过5%。报告期利润率明显下降关键受到了IDC业务危害。

IDC业务是整合基本通信运营商和第三方机房互联网资源、存量资源，为客户提供网络机柜租赁、服务器出租、网络带宽售卖等业务，承担顾客的机器设备发布组装维护保养，及其为客户提供安防监控、服务支持等个性化服务，帮助企业节约在研发、人力资源等方面经营成本。客户为所使用的空间和时间网络带宽资源以及个性化服务付款相对应费用。

做为IDC/CDN关键要求端it行业在2022年增加经营规模变缓，和以往本年度年爆发式的发展速度对比缓解很多；与此同时云计算平台行业对传统式IDC行业危害进一步呈现，大中小型顾客从过去IDC向云迁移加速，导致顾客数与IDC连接点有一定的外流。另一方面电商行业的头顶部集中化效用更加显著，对价格行情的需求更直观，并且也使中小型用户流量外流，降低了连接点复用率，导致利润率逐渐下滑。

2022年公司网络通讯服务业务TOP顾客均是互联网大厂公司，前五顾客全年度营收占比IDC全年收入的70%之上，2022年相较2021年成本下降占比远远低于收益减少占比，但是由于客单量减少力度超过平台的成本下降力度，压缩了盈利空间。

（2）同业竞争对比比较分析

2022年同业竞争企业IDC业务利润率都有降低，公司和整个市场发展状况基本一致，近2年都展现下滑趋势，不会有重要不一致的情况。

同行业毛利率比照登记表如下所示：企业：万余元

3、通信系统基本建设技术性服务业务利润率大幅度下降缘故

（1）减幅缘故

①项目开发周期增加，人力成本提升

企业通信系统基本建设技术性服务业务主要分布于北京市、吉林省、新疆省等地，2022本年度受大环境危害，业务流程执行比较严重遇阻，导致项目开发周期增加，而人力成本按施工时间进行分割，新项目施工时间提升，人力成本随着提升。

②外委成本上升

报告期，由于受地区大环境危害，特别是吉林省长春市等地区，职工出勤受到限制，为准时继续履行合同，迫不得已提升与外协单位的协作，导致合同履约成本进一步增加。

③市场投资减少，合同书招标额减少

由于5G通信系统趋向健全，通信工程类业务项目投资慢慢减少，行业竞争日趋严重，合同总金额招标折扣优惠持续走低，合同书最后签署额度减少。且通讯建设市场网络运营商集中采购幅度逐渐增加，首先选择已有体系里中通服及中移系等服务提供商，企业近年来内原高收益牢固高品质顾客流失。

（2）同业竞争对比比较分析

2022年同业竞争企业通信系统基本建设技术性服务业务利润率都有降低，公司和整个市场发展状况基本一致，近年来都展现下滑趋势，不会有重要不一致的情况。

同行业毛利率比照登记表如下所示：企业：万余元

难题1（2）回应：

公司主要业务包含：网络通讯服务项目、虚拟专用网络服务项目、网络机柜出租服务(直营IDC)、通信系统基本建设技术咨询、工业生产信息服务等，分别以企业下级不一样分公司经营和管理。企业严格执行《企业会计准则》规定，按各业务类别以及不同产品分派和核算对应的营运成本，依照收付实现制开展成本计算。

2022年公司各主营业务收入组成及表明如下所示：

难题1（3）回应：

报告期末公司净资产为22,886.12万余元，负债率为81.53%；去除资产减值要素，当年度

经营性亏损为26,838.25万余元。有关指标分析如下所示：

（1）主营状况

公司主要业务整体发生年年亏本，主要因素一是企业云服务器等新兴业务领域前期投资比较大；二是公司主要业务销售市场受5G行业竞争危害，市场份额降低，利润率比较低，盈利下降；三是结合公司《企业会计准则》的相关规定，对并购分公司所形成的信誉以及相关长期资产展开了减值测试，经检测2021年计提减值准备约24,784万余元，2022年计提减值准备约15,100万余元，受该资产减值准备危害，盈利降低。

企业已经在积极主动采用相关措施，切合市场形势，扩展技术先进的项目，企业长期运营能

力不是有风险的。

公司主要业务现状分析：

（2）资产总额

报告期末公司净资产为22,886.12万余元，负债率为81.53%。企业2022本年度亏本主要系在工业生产线上业务方面的投入比较大，企业已经在积极主动采用相关措施，在不断创新新兴业务的前提下降低成本，务求逐步降低亏本及提高效益，完成公司净资产的逐渐提高。由于中后期业务流程完善，收益及资产可能逐步增加。

（3）现金流量及流动资产

报告期末，企业贷币余额9,575.89万余元，企业经营性现金流净收益为-1,784.35万余元，

主要因素为扩展新兴业务资金投入比较大，及其应收帐款近些年受市场影响资金回笼比较慢；企业融资活动现金流量净收益为-6,660.19万余元，主要系付款北京华麒通信科技有限责任公司（下称“北京华麒”）股东欠付股份对合同款3687万余元；融资活动现金流量净收益为13,414.10万余元，主要系当年度获得非银行的贷款14300万余元。

企业已经在积极主动采取有效措施，加速资金周转进展；企业还在增加新兴业务新品的社会化进

度，尽早改进新兴业务经营性现金流。同时公司在原有业务流程前提下全面提高现钱方案管理水平，科学合理配对现金流量与开支金额、时限，维持有效的资金贮备；并持续推进应收帐款的催款及管理，大力开展清欠工作中，提升顾客回款额。

（4）偿债能力

报告期末，企业偿债能力指标各项性能指标如下所示：

一般情况下，速动比率和流动比率越大，表明公司偿债能力越高。一般认为，现金比率的低限为100%，而现金比率相当于200%时比较适度，流动比率相当于100%时比较适度。企业报告期末现金比率为130.96%，处在正常的区段；流动比率超出100%，关键受到了市场情况危害，应收帐款资金回笼比较慢，企业已经在积极主动采用收付款对策，尽早回收账款。

一般情况下，负债率越低，权益乘数越小，表明公司企业偿债能力越高。一般认为负债率相当于60%时比较适度，权益乘数在100%时比较适宜。企业报告期末负债率为81.53%，权益乘数比较高，通常是计提违规担保预计负债比较高，伴随着违规担保的进一步处理，预计负债还会逐渐冲回。

综上所述，企业偿债能力都处于比较正常范围。

（5）未决诉讼、诉讼

当前公司关键未决诉讼及诉讼有四类：

①企业因违规担保所引起的起诉、诉讼

截止到报告期末，企业因违规担保所引起的未决诉讼及诉讼有2笔，为深圳市民信惠商业保理有限责任公司（下称“深圳市民信惠保理”）和深圳市前海高搜易投资管理有限公司（下称“深圳高搜易”）案，总计标的金额约56943.44万余元。结合公司几笔违规担保裁定状况，法院判决书多见驳回申诉另一方要求其担负连带担保责任，而且深圳市民信惠保理案人民法院一审已驳回申诉另一方需求，预测将裁定企业无责。

②企业因违反规定独立贷款所引起的起诉

因原实际控制人违规公司章，以公司名义与董云巍签定借款协议，借款额度4,000万余元，将原实际控制人关联企业北京文化美国硅谷资产经营投资有限公司扣除。依据北京四中院一审判决，企业需承担还贷义务。截止到报告期末企业预估应还款利息约8101.35万余元。申请办理起诉后案子仍在二审审理中并未裁定，同时公司一直在催促原实际控制人尽早还贷。

=3\*GB3③因证劵虚报公布纠纷案件所引起的股东起诉

因违规担保相关事宜所造成的股东诉公司证券虚报公布纠纷案件，目前还在审理中。根据侓师开具的法律意见书，因为存有系统风险造成股价下跌的影响因素，企业可认为针对下挫30%至40%的那一部分与企业的证券欺诈中间无逻辑关系。由此企业根据谨慎原则，依照股东提起诉讼标的金额的70%记提了预计负债。

④因证券欺诈纠纷案件所引起的国金证券的诉讼

国金证券（上海市）资产管理有限公司（下称“国金证券”）觉得公司存在虚假陈述行为，同时结合《认购协议》项下仲裁协议提到诉讼，要求其担负项目投资差值损害、利息损失及相关费用一案，企业根据侓师开具的法律意见书，觉得国金证券的赔偿要求都是基于侵权法律关联明确提出，其认为很有可能超过仲裁条款的范畴；国金证券与此案欠缺利益关系，并非该案适格的仲裁申请人；与此同时国金证券明确提出的企业虚假陈述行为，标准进行理赔要求欠缺事实证据法律规定。此案仍在诉讼审理中，企业根据法律意见书，未记提预计负债。

针对之上存有的未决诉讼及诉讼，企业聘用知名律师组织积极主动诉讼，也在催促原实际控制人尽早偿还债务。企业在职大股东及控股股东也在积极帮助商家处理违规担保等遗留问题。以上未决诉讼及诉讼预估对企业的总体危害可控性。

（6）主营发展趋势

企业逐渐进行新业务领域，搭建企云服务平台、融媒应用等合理布局。

公司现阶段逐渐向行业综合性云服务转型，尤其是和航天云网协作，增加工业生产互联网行业投入，为航天云网我国工业互联网平台给予最底层云平台服务，进入工业生产信息技术产业生态合作伙伴。彼此后面拟深入推进优点资源优化配置，并充分依靠航天云网知名品牌，高效完成云+网+垂直领域服务平台+运用平台的建设，加速工业生产信息服务走向市场，推动工业物联网项目建设。

同时公司运用技术性、资源不断积累贮备，进行领域融媒业务系统。现阶段已经与富华多媒体数据协作，一方面基本建设富华数据云平台、融媒云服务平台及版权区块链服务平台，面对政府部门、公司提供融媒服务项目，给予集图片直播、视频在线观看、内容审查、AI写作、一键发布等新兴媒体服务平台；另一方面搭建著作权云服务平台，服务项目各个（类）新闻媒体版权交易要求，为平台生态里的经营者与使用人给予工具平台的前提下，为内容提供方和使用方提供版权认证、内容管理系统、具体内容买卖、权限管理、著作权追踪、法律维权支撑点、内容风控和专业设备等全方面的运营管理。

之上措施，企业已经在二年前逐渐布署执行中，2023年可能加快推进，争得早日完成运营收益，尽快实现公司利润及资产增长。

（7）资产减值准备

当年度企业资产减值准备情况如下：人民币单位：万余元

企业计提资产减值准备通常是信誉一部分，信誉入账价值30.20亿人民币，总计计提减值准备29.10亿人民币，报告期末信誉还有1.09亿人民币。资产重组通常是近年来市场形势和有关政策影响，营业收入下降，企业已经在大力开拓新兴业务，特别是在工业物联网层面扩展资金投入，争得尽早增收。

固定资产减值通常是折旧费用，同时将一部分陈旧系统进行资产减值解决，依据新兴业务的实施，会大大增加新设备资产。

无形资产减值通常是过去的软件著作等无形资产摊销，以及企业之前研制的与IDC个性化服务有关软件管理系统已失去竞争能力，因此展开了资产减值。公司现阶段切合市场形势，切实产品研发云服务器有关技术，为云服务业务提供技术支持。

（8）金融机构授信额度等状况

公司在2021年得到兴业放贷1亿人民币，目前已经偿还。2023年兴业又派发8,000万余元借款。企业已经在切实扩展云服务器及工业线上业务，伴随着业务流程的实施和深层次、运营水平的提高，可能获取更多的资金支持。

综上所述，公司具有亏本为分阶段亏本，董事会及高管对公司运营满怀信心，企业可以在非常长一段时间内长期运营，具备应该有的持续盈利。

会计审查建议：

有关本期收入确定，会计关键实行下列审计证据：

（1）掌握、评定与收入准则相关的内控制度，并检测其实效性；

（2）开展毛利率分析，对发生剧烈波动的情况展开分析；

（3）抽样检验了与收入准则有关的支持性文件，包含收益合同书、验收报告单、收支明细、查账纪录、税票、银行对账单、流量图等；

（4）取样对大额转账及应收账款余额开展询证；

（5）剖析配制成本费产生状况，点评收益产生信息真实性；

（6）开展截至检测，点评收益有没有被纪录于适当的会计年度；

（7）查看核心客户工商登记信息，分辨收益是不是产生于关联方交易，是否具备商业实质。

有关今天成本确认，会计关键实行下列审计证据：

（1）掌握、评定与成本费购置相关的内控制度，并检测其实效性；

（2）开展毛利率分析，对发生剧烈波动的情况展开分析；

（3）抽样检验了与购置成本确认有关的支持性文件，包含供货合同、验收报告单、收支明细、查账纪录、税票、银行对账单、流量图等；

（4）取样对大额转账及应付款账户余额开展询证；

（5）查看核心客户工商登记信息，分辨收益是不是产生于关联方交易，是否具备商业实质。

经核实，没有发现企业回应中上述事宜实际情况方面与大家获得的信息内容存在较大不一致，公司经营成本计算合乎《企业会计准则》的有关规定。

难题2、报告期末，贵公司预收账款总金额28,490.28万余元，较最初提高102.86%；依据《审计报告》，产生审计报告意见的前提包含会计无法执行别的合理审计证据就一部分预付款项信息真实性、具体流入及摊余性获得充足、适度的审计程序。麻烦你企业解释说明以下几点：

（1）2022年新增加订金前十名对象状况，包含但是不限于公司名字、额度、预付款主要内容、关联性等，同时结合合同书具体内容，表明预付款项是不是和合同规定支付方式、支付时点是否满足商业惯例。

（2）账龄分析超过一年的订金前十名对象状况，括但不仅限于公司名字、额度、预付款主要内容、关联性等，同时结合合同书具体内容，表明预付款项是不是和合同规定支付方式、支付时点是否满足商业惯例、长期性未结的主要原因。

（3）融合上述所说情况，表明预收账款是不是产生资产减值状况及判定根据，存不存在关联企业变向占有上市企业资金状况。

请会计融合对预付款项的财务审计状况，表明《内部控制审计报告》公开发表建议是不是适当，并且对以上问题进行核实并表达意见。

企业回应：

难题2（1）回应：

2022年企业新增加订金均是企业员工各分公司，依据企业战略以及各自的优势进行相关业务流程产生，实际前十名目标情况如下：

（1）预付款深圳鑫融创有限责任公司（下称“深圳市鑫融创”）8200万余元，企业与其说无关联性。

与深圳鑫融创合同有两种，一为风冷式储能项目设备招标，二为电力能源供应链管理与能源云平台的研发和购置，均是阜新市科左后旗零碳产业园项目应用。

企业下属子公司与内蒙古通辽市科左后旗进行合作，融合通辽市科左后旗丰富多彩的光伏及风力等清洁能源网络资源，彼此合作投资在本地基本建设零碳产业基地，并且在零碳产业园区内基本建设新能源技术云计算数据中心，及其光伏发电或风力发电新能源储能发电厂，并且对产业基地入驻企业给予信息化规划服务项目，为县域经济发展全产业链各相关产业给予该领域配套IDC及网络媒体等业务。

应该投资比较大，向深圳市鑫融创选购的设备和服务平台具备特定性，彼此秉着公平公正诚实信用原则，经商议预付款比例是90%，尾款10%于设备验收运作一年后付款，合乎商业惯例。

（2）预付款北京市兴东理商贸有限公司（下称“北京市兴东理”）2452万余元，企业与其说无关联性。

企业俩家分公司各自向北京兴东理购置装配式墙板及屋顶板，各签订了一份供货合同，总共预付款2452万余元，预付款占比40%，合乎商业惯例。选购的装配式墙板及房顶，将分别用以内蒙古通辽市科左后旗零碳产业基地搬入公司基础设施，及其阜新市计划执行的心愿生态公园业余活动服务设施，目前还在执行中。

（3）预付款天津市日华鑫装饰有限公司（下称“天津市日华鑫”）2176.4148万余元，企业与其说无关联性。

企业下属子公司计划在天津市创建协同融媒体直播产业基地，打造出根据学习培训、卵化、经营、综合服务平台于一体的媒体直播产业基地。因此分公司向公司股东天津市百若克医药生物技术有限公司租用了场所，与天津市日华鑫签订了直播场景房屋装修合同一份，及其购置直播工具、舞美设计设施等供货合同三份，依照合同总金额的60%-70%付了订金总共2176.4148万余元。天津市日华鑫已出示室内设计方案，后因为天津市那时候有关管理措施推迟工程施工，又因为场所消防问题工程施工停滞不前。基于此，分公司将这个直播基地暂时中止执行，彼此于2023年2月解除协议，天津市日华鑫于2023年4月将订金2176.4148万余元所有退还。

（4）预付款山东山众汽车有限责任公司（下称“山东省山众”）1704万余元，企业与其说无关联性。

企业下属子公司与越野一族（北京市）传媒科技有限责任公司（下称“越野一族”）进行深化合作，其持有的“越野e族”知名品牌具有显著优良影响力，所经营的论坛平台有着几千万高净值人群会员数据，持有英雄大会等人群带动性高品质主题活动。彼此进行合作后，逐渐在四个方面进行规划，主要包括以“越野e族”各个中队网络资源为载体，机构遍布全国的涉车销售服务方式，试着以工业互联网平台形式进行人性化造成、改造及其市场销售。

因此，集团公司分公司与“越野e族”里的涉车团队取得联系，就VIP人群呼吁相对较高的车系，运用精英团队购买的价格优点，向山东省山众购置特殊车系并签订了五份购车协议，总共付款订金1938万余元，之后又退还234万，具体预付款1704万余元，预付款占比平均为75%。因合同书所涉及车系均是特殊或专指，其中包括有二手车更新改造及其进口车等，价钱也极为特惠，因此预付款占比比较高，非常符合商业惯例。

后因为购置车系稀有，那时候有关管理措施危害交货，及其进口车已经无法满足在我国将要开展的环保等级，将来环保产品认证存有重大风险，经综合考虑，分公司确定停止车辆交易业务流程，并和山东省山众签订了解除协议，山东省山众已经在2023年4月将订金1704万余元所有退还。

（5）预付款北京新华多媒体数据有限责任公司（下称“富华多媒体系统”）1240万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司结合公司发展战略，方案基本建设国家级别数字版权保护云服务平台，为保证按质论价确保服务平台需要互联网技术网络带宽总流量，于2021年底与富华多媒体系统签订了《版权云平台带宽数据流量合作协议》，由富华多媒体系统与众多网络运营商统谈优惠价、使用量与连接确保，并统采服务平台需要网络带宽数据流分析量，依照约定书的网络带宽容量40%当初付了对应的订金。2022年彼此根据自己的需求又签订了合同补充协议，依照合同补充协议合同约定的网络带宽容量40%付了订金1240万余元，合乎商业惯例。

（6）预付款北京市巨云时代科技有限公司（下称“北京市巨云时代”）1097.504万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司依据数字版权保护云平台建设的需要，和相关网络媒体业务流程的需要，向北京巨云时代采购了区块链技术有关订制云及PAAS综合服务平台、具体内容审核平台及服务和以上服务平台私有化部署需要IDC网络资源，各自签订了三份有关采购合同范本。在其中IDC网络资源预付款了首年全额的资源费297.504万余元，其他几个业务流程因北京市巨云时代给与低于市场价10%优惠，根据协议全额的预付款了协议书款总共800万余元，总计预付款1097.504万余元。

因那时候有关管理措施规定，网络媒体业务流程的实施并没有达到预期规模，经双方协商一致于2023年2月解除协议，北京市巨云时代于2023年4月将订金1097.504万余元所有退还。

（7）预付款山西省辉业机械有限公司（下称“山西省辉业”）900万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司依据数字版权保护云平台建设的需要，和相关网络媒体业务流程的需要，向山西省辉业购置数据融媒的小视频AI、声频AI、车辆AI模块定做的云及PAAS服务和著作权云服务平台的许多技术咨询。因山西省辉业给与低于市场价10%优惠及其免费体验SLA回应服务项目，根据协议全额的预付款了协议书款900万余元。

因那时候有关管理措施规定，网络媒体业务流程的实施并没有达到预期规模，经双方协商一致于2023年2月解除协议，山西省辉业于2023年4月将订金900万余元所有退还。

（8）预付款天津市百若克医药生物技术有限公司（下称“天津市百若克”）237.34万余元，为公司控股股东。

企业下属子公司计划在天津市创建协同融媒体直播产业基地，打造出融媒体直播产业基地。因此分公司向公司股东天津市百若克租赁其坐落于天津空港一栋约6844.70平米场所，租赁期5年，并按照约定书付款首租金237.34万余元，合乎商业惯例。中后期因场所消防问题，天津市百若克出具了推迟确认单，确定保存子公司租赁权，并且以消防工程验收后做为具体租用日测算房租，并且于2023年4月退还订金237.34万余元。

（9）预付款北京市德利迅达科技公司（下称“德利迅达”）200万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司依据业务发展需要，向德利迅达购置坐落于江苏省盐城市、上海市、北京市等地区约1000个网络机柜，时间2年，预付款200万。后因为市场拓展受到限制，深化合作停止，德利迅达已经将订金200万余元于2023年4月所有退还。

（10）预付款山东省金畅农集团有限公司（下称“山东省金畅农”）200万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司向山东省金畅农购置智能农业管理系统，山东省金畅农自主开发，以其特定性预付款全额的合同款200万余元。此项目已经停止，山东省金畅农已经将订金200万余元于2023年4月所有退还。

难题2（2）回应：

账龄分析超过一年的订金前十名均是企业下属子公司因项目需求产生，实际前十名目标情况如下：

（1）预付款北京新华多媒体数据有限责任公司（下称“富华多媒体系统”）4137.60万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司结合公司发展战略，方案基本建设国家级别数字版权保护云服务平台，为保证按质论价确保服务平台需要互联网技术网络带宽总流量，于2021年底与富华多媒体系统签订了《版权云平台带宽数据流量合作协议》，由富华多媒体系统与众多网络运营商统谈优惠价、使用量与连接确保，并统采服务平台需要网络带宽手机流量，依照约定书的网络带宽容量40%付款订金4960万余元，合乎商业惯例。现阶段已结算613.74万余元，及其相关费用208.66万余元，尚余4137.60万余元中后期依据应用情况据实结算。

（2）预付款贵阳市应宏伟数据技术有限责任公司（下称“贵阳市应宏”）1145万余元，企业与其说无关联性。

企业下属子公司与越野一族进行的沟通中，包含以“越野e族”各个中队网络资源为载体，机构遍布全国的涉车销售服务方式，试着以工业互联网平台形式进行人性化造成、改造。因此分公司于2021年与贵阳市应宏签订了车辆设计及磨具委托加工合同，按照合同依照50%占比付款订金855万余元，中后期增加磨具订金290万余元，累计预付款1145万余元，预付款比例达到67%，还在有效范围之内。

由于受那时候管理措施等因素，“越野e族”活动障碍，顾客购买意向减少，因此双方协商一致增加生产加工时限。

（3）预付款北京四海翔云网络有限公司（下称“四海翔云”）730.222万余元，企业与其说无关联性。

依据公司发展规划，根据企业已有管理体系各个平台的安全性组网方案要求，与航天云网云服务平台合作开发项目的需要，以及企业对国家级专业企云的运营计划的需要，SD-WAN平台产品是企业主要持续发展的商品。SD-WAN服务平台为用户提供安全性组网方案服务项目，用户需要在各个连接点布署服务平台CPE机器设备，来连接SD-WAN服务平台。因此公司在2021年向四海翔云购置订制CPE机器设备、订制大数据中心互连机器设备，各自签订了三份供货合同，经商议四海翔云给与市价约5折特惠，因此订金根据合同全票价一次性支付，总共付款731.65万余元。

四海翔云按照合同展开了订制兼容工作中，带来了20台CPE试验机，清算价为1.428万余元，后因为与航天云网各企业合作进展没有达到预估，为防止产生商品积压货风险性，经商议彼此于2023年4月解除协议，四海翔云于2023年2月已经将订金账户余额730.222万余元所有退还。

（4）预付款北京市应通科技公司（下称“北京市应通”）2576.63万余元，企业与其说无关联性。

企业分公司于2020年底向北京应通购置固定不动网数据传输服务项目，承诺服务年限为2年，根据己方的项目订单信息另一方开启连接点服务项目，以开启确认书为结算依据，依照协议书预付款一年。因北京市应通拥有国家工信部授予的A26（中国通信设施服务业务）基本通信资源车牌，为刚性需求，因为按国家工信部规定收费方式变动，造成基础设施建设成本上涨，依据分公司总量需求及市场前景分辨，分公司根据预付款方法享有原先的网络资源采购流程，保持一定的低成本优势并具备定制化产品的协调能力。因此分公司按全票价一次性支付了3025.69万余元，2021年底取回1400万余元，现阶段尚余1625.69万余元。

分公司对北京应通还有别的订金总计约951万余元，系往年和北京应通在100G双回路数据传输业务上支付与结算款的差值累计数，将于后面业务上相抵。

因市场形势危害，分公司固定不动网数据传输提供服务的经营规模持续下降，因此并未开启和北京应通有关以上合同约定的有关连接点，公司现阶段已经在大力开拓客源，确保在2023年再次进行这项业务。

（5）预付款浙江华网俊业科技公司235.85万余元，企业与其说无关联性。

此笔货款为分公司购置温州市通信机房节点担保金，因业务流程依然在开展，担保金暂时不取回。

（6）账龄分析超过一年的订金前十名中，除了上述五名外，剩下五名总计预付款总金额34.60万余元，有担保金，也是有业务流程借款待取回，公司已经催促他人尽早资金回笼。

难题2（3）回应：

总的来说，2022年新增加订金前十名中绝大多数早已取回，现阶段还有10652万余元为分公司在阜新市科左后旗零碳产业园项目过程中发生，此项目正在进行，企业将积极主动跟进项目进展，催促经销商按照合同约定时限交货设备和商品。还有另外1240万余元为富华多媒体系统网络带宽容积订金，及其账龄分析超过一年的订金前十名还有8129.68万余元在执行过程中，公司将在2023年开启业务流程或是取回订金。

企业所发生的预付款项也是根据业务流程具体情况所发生的，且因管理措施及市场形势危害，早已取回绝大多数预付款项，未回收一部分仍在执行中，因而未造成资产减值征兆，不存在关联企业变向占有上市企业经济情况。

会计审查建议：

与预付款项有关的内控制度，公司主要建立了《采购管理制度》。大家评价了内控制度设计方案实效性，在供应商选择、订单管理系统、采购合同管理等多个方面，确定了采购申请单、审核、选购、工程验收、支付、购置后评估等各个环节的工作职责和审批权，内控制度设计方案合理。大家任意选用了样版对内控制度实施情况进行检测，没有发现采购过程执行过程中其审批权和申办程序流程和相关内控制度存在较大不一致，《内部控制审计报告》公开发表建议形式是适当的。

有关预付款项特性，预收账款—深圳鑫融创有限责任公司期末数8,200万余元、预收账款—北京市兴东理商贸有限公司期末数2,452万余元、预收账款—贵阳市应宏伟数据技术有限责任公司期末数1,145万余元，因为我们无法获得经销商与外协单位中间签订的合同书、协议书及其账款付款凭证，大家无法就以上预付款项信息真实性、具体流入及摊余性获得充足、适度的审计程序。另预收账款—北京新华多媒体数据有限责任公司期末数5,377.60万余元，因为我们无法获得最后与网络带宽总流量服务提供方（网络运营商）签订的采购合同范本及其账款付款凭证，大家无法就得预付款项信息真实性、具体流入及摊余性获得充足、适度的审计程序。除上述情况四项预收账款之外，大家没有发现企业回应中有关预付款项详细情况方面与大家获得的信息内容存在较大不一致。

难题3、目前为止，贵公司仍存在违规担保额度总计65,318.88万余元，因违规担保事宜企业一部分银行帐户、拥有分公司股份被法院冻结账户，现阶段违规担保案子仍在人民法院审理中。麻烦你企业解释说明以下几点：

（1）较上一年度违规担保变化趋势，包含但是不限于处理时长、方法、法律规定、存不存在别的未作公布的违规担保情况等。

（2）已记提、未记提与冲回预计负债的重要依据，存不存在以案子并未最终判决、没法分析判断预计负债的实际额度为理由未记提债务的情况，预计负债的账务处理是否满足《企业会计准则》的相关规定。

（3）公司银行账户、拥有分公司股份被法院冻结账户事宜较上一年度产生变化的状况，是不是对生产运营产生影响。

（4）融合被冻结银行账户主要用途、被冻结余额等，表明被冻结银行账户是否属于公司主要银行帐户，企业存不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情况。

请会计对事宜（2）进行核实并做出确立建议。找律师对事宜（4）进行核实并做出确立建议。

企业回应：

难题3（1）回应：

截止到2021年年报披露日，企业仍存5项违规担保事宜并未处理，违规担保账户余额为64591.08万余元。

截止到2022年年报披露日，企业仍然仍存该5项违规担保事宜，违规担保账户余额为65318.88万余元，与去年相比较提升727.80万余元，系2022年对一部分违规担保计提当初贷款利息。

该5项违规担保中，深圳市民信惠保理案，人民法院一审已裁定企业无责，因另一方提出上诉，现在正在二审环节；深圳高搜易案依然在诉讼之中，申请办理标的金额53,681.04万余元；宁波市华沪银匙投资中心（有限合伙企业）（下称“宁波市华沪”）案涉及金额1237.55万余元，人民法院已二审判决应当由企业担负还贷义务，目前还没有实行；田恒伟和蔡远远地总计约7137.89万余元，另一方未提出诉讼也未与企业申报债权。

违规担保事宜公司已经数次开展公布，不会有别的未作公布的违规担保情况。

难题3（2）回应：

企业违规担保包括两种方式，一是立即担保形式，二是共同借款方式。

有关贷款担保一部分，依据2018年北京振邦法律事务所开具的法律意见书，觉得企业很大概率被裁定承担的风险比例是不能清偿部分二分之一下列或三分之一下列，企业由此在2018年对违规担保一部分依照利息额度的三分之一记提预计负债，累计提约66,379.87万余元。根据法院判决书企业无责、债务人出示免去贷款担保或还款义务函、依据法律意见书分辨贷款担保过期或民事法律事实不会有、原控股股东韦振宇偿还债务等形式，清除违规担保的前提下，冲回已记提预计负债，总计冲回预计负债44,420.54万余元。报告期末违规担保记提预计负债账户余额为22,012.46万余元，系以上深圳市民信惠保理、深圳高搜易案依照三分之一记提了12918.91万余元；宁波市华沪依照法院判决书加计延长还款贷款利息记提了1237.55万余元；还有另外上海汐麟投资管理有限公司（下称“上海汐麟”）因另一方撤案后未在提起诉讼，且依据北京新世嘉律师事务所律师开具的法律意见书，觉得公司没有担负连带担保责任，但考虑到谨慎原则企业并对已计提预计负债7856万余元没有进行冲回。

有关共同借款一部分，因贷款人要承担全额的利息的清偿责任，故2018年按全额的利息确定预计负债，自此每一年记提未偿还一部分利息，累计提约10,191.93万余元。后面根据法院判决书、债务人出示免去贷款担保或还贷义务函、原控股股东偿还债务等形式清除共同借款的前提下，总计冲回预计负债3,054.04万余元，报告期末共同借款记提预计负债账户余额为7,137.89万余元，系田恒伟和蔡远远地合计金额。

结合公司记提预计负债的重要依据遵循原则，企业不会有以案子并未最终判决、没法分析判断预计负债的实际额度为理由未记提债务的情况，预计负债的账务处理合乎《企业会计准则》的相关规定。

会计审查建议：

对于违规担保所形成的预计负债事宜，年度报告会计开展的程序流程主要包含：

（1）查企业违规担保及违反规定贷款事项借款协议、保证合同、支付款凭证等相关材料；

（2）查企业违规担保的诉讼工作进展；

（3）查看中国证监会湖北省监管局对企业相关事宜的调查报告及惩罚结果；

（4）核查高管对借款本金及利息、担保余额计算；

（5）运用侓师对企业违规担保及违反规定贷款的技术专业法律意见，而且掌握与评价高管运用律师的工作。

经核实，没有发现企业回应中有关违规担保所形成的预计负债详细情况方面与大家获得的信息内容存在较大不一致，与预计负债有关的账务处理保持着一贯性和谨慎性原则，合乎《企业会计准则》的有关规定，没有发现有关违规担保所形成的预计负债存有重大错报风险。

难题3（3）回应：

1、公司银行账户被法院冻结账户事宜较上一年度产生变化情况以及对生产运营带来的影响

（1）公司银行账户被法院冻结账户事宜较上一年度产生变化情况如下所示：

（2）企业银行账户冻结事宜没有对企业生产运营造成重大不良影响

企业冻结的工行仙桃市分行帐户为基本户，因公司日常经营地于北京，为方便管理，企业日常应用一般账户开展资产收付款，该账户冻结没有对企业日常生产经营造成明显不良影响。另企业为集团式管理方法，主营收入支出皆在各分公司开展，企业的账户冻结事宜不受影响分公司业务顺利开展。

2、企业拥有分公司股份被法院冻结账户事宜较去年同期产生变化情况以及对生产运营带来的影响

（1）企业拥有分公司股份被法院冻结账户事宜较上一年度产生变化情况

注：北洋博天即“北京市北洋博天贸易有限公司”。

（2）企业拥有分公司股份被法院冻结账户事宜没有对企业生产运营造成重大不良影响

企业拥有分公司股份被法院冻结账户事宜现在只有民信惠保理向法院申请的诉前保全，将企业持有北京华麒通信科技有限责任公司99.997%股权冻结，此案系企业前实际控制人违规担保而致，人民法院一审已裁定驳回申诉民信惠保理的需求，现在正在二审环节。

股份的冻洁通常是限定公司股东处罚股份的支配权，从而避免股权分红的不正确外流，做到法院强制执行的效果，股份的冻洁不受限制公司股东正常的履行例如股东会集结权、选举权、合法利益、竞选和选举权、自主权等共益权。因而以上企业拥有分公司股份被法院冻结账户事宜对企业生产运营未造成重大不良影响。

难题3（4）回应：

报告期末，企业因违规担保事宜冻结1,537.08万余元，公司净资产22,886.12万余元，冻结资产占有率6.72%；企业贷币余额9,575.89万余元，冻结资产占有率16.05%。企业因违规担保事宜被冻结账号含有一半要在公司注册地湖北省仙桃市设立，其中有一个基本户，因为公司日常运营办公场地于北京，为方便管理，基本户以往不频繁使用，企业日常发放工资及其它资产主题活动用其他银行办理的一般账户。且企业主要负责管理职责，营业收入来自各分公司，企业的账户冻结事宜不受影响分公司业务顺利开展。企业该基本户自2018年6月冻结至今，公司及分公司生产经营活动均顺利开展，未遭受账户冻结事项危害。其他被冻结账号均是一般账户，主要运用于募资和其它日常账款清算，没有其他特定主要用途。所以被冻结账号并不属于公司运营关键所使用的银行帐户，对企业及子公司正常运营并没有产生影响，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的情况。

侓师审查建议：

经核实，公司被冻结银行账户并不是公司主要银行帐户，企业不会有《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（六）项规定的其他风险警示情况。

难题4、报告期末，贵公司库存商品总金额20,878.04万余元，较最初提高41.2%；在其中，合同履约成本额度20,834.93万余元。麻烦你企业解释说明以下几点：

（1）合同履约成本具体内容、项目规划、合同书具体内容，较上年同期大幅上升的主要原因。

（2）融合有关行业毛利率状况，表明未计提减值准备的分析根据及合理化，是否满足《企业会计准则》的相关规定。

请会计进行核实并表达意见。

企业回应：

难题4（1）回应：

企业当年度合同履约成本账户余额20834.93万余元，在其中控股子公司北京市不断上涨信息系统有限责任公司（下称“北京高数”）期末数6.25万余元占0.03%，系北京高数分公司签署的数据生产流水线全面的技术咨询合同履约成本，合同书总价格20万余元，报告期末合同书并未执行结束；北京华麒合同履约成本为20828.68万余元，较最初提高6,216.13万余元，增长率为42.54%。

北京华麒合同履约成本大多为通信系统基本建设技术咨询营运成本。通信系统基本建设技术咨询包括两类：通信系统及基础设施建设设计咨询（下称“通信工程服务项目”）和集成化实施服务（下称“通讯集成服务”），关键借助已有专业技术人员和经学习培训后合作人员和工程劳务工作人员，向电信运营商及政府单位等客户，提供专业的通信系统及信息化管理基础设施解决方案设计咨询，给予集成化实施服务。

2022年末北京华麒合同履约成本涉及到约1050个重点，在其中通信工程服务业务约955个重点，通讯集成服务业务流程约95个重点。这两种业务流程成本东西方协成本比较大，根本原因是部分项目因为工期紧张、工作强度大、地区独特等因素，为高质量完成订单信息，北京华麒将项目中一部分工作职责交给外界经销商合作进行。

北京华麒合同履约成本组成如下所示：

北京华麒合同履约成本较去年同期提升缘故如下所示：

①项目开发周期增加，在施新项目提升：

2022年受大环境危害，工程管理人员、流动人口不可以按时返修，危害施工进度；与此同时，顾客付款账款审核时间长，没法按照约定时长付款工程进度款，导致项目延期。

②工程验收周期时间增加：

北京华麒以通信工程服务项目为主导，设计业务归属于项目前期工作，大部分项目设计提交后还需要依据中后期施工状况开展设计调节，设计业务工程验收还在项目整体完工结束后开展，2022年度通信工程服务对应的施工工期较往年有一定的增加，造成合同履约成本提升。

难题4（2）回应：

企业选择通讯技术基本建设服务业务同业竞争三家公司在当年度的利润率比照，四家企业平均毛利率为18.16%，北京华麒为18.75%，北京华麒利润率与同业竞争水准基本一致，且2022年合同履约成本里的新项目仍在执行中，不会有资产减值征兆，因而未计提减值准备，合乎《企业会计准则》的相关规定。

北京华麒通讯技术基本建设服务业务同行业毛利率数据分析如下所示：

会计审查建议：

有关合同履约成本确认，会计关键实行下列审计证据：

（1）掌握、评定与成本费购置相关的内控制度，检测其实效性；

（2）掌握合同履约成本未结转成本的原因及期末数比上年底提高缘故，进一步分析合理化；

（3）获得新项目收入成本统计表，查验合同履约成本与项目收入配对关联；

（4）获得直接人工、间接性费用分摊统计表，进一步分析合理化，认证其精确性；

（5）获得并注意与合同履约成本确定有关的支持性文件，包含供货合同、验收报告单、税票、银行对账单等；

（6）对于合同履约成本的本年利润，对外协单位开展询证；

（7）融合同行业毛利率水准，分辨资产减值准备状况；

经核实，没有发现企业回应中有关合同履约成本实际情况方面与大家获得的信息内容存在较大不一致，根据负债表日所取得的直接证据，企业有关分辨及账务处理合乎《企业会计准则》的有关规定。

难题5、2021年、2022年，贵公司各自计提商誉减值实际损失分别是24,784.49万余元、15,100.47万余元，大多为对北京华麒通信科技有限责任公司（下称“北京华麒”）商誉计提的商誉减值准备；2021年、2022年，北京华麒各自实现营收27,175.63万余元、15,069.33万余元，各自实现净利润4,249.01万余元、-3,698.15万余元。麻烦你企业解释说明以下几点：

（1）融合北京华麒关键财务报表、市场竞争状况、在手订单等状况等，表明并对各本年度计提商誉减值金额的分辨根据及合理化，是否满足《企业会计准则》的相关规定。

（2）商誉减值测试的实际全过程，包含但是不限于关键假定、测试标准、主要参数选择根据、预测数据根据等，并告知有关假定、预测数据是否可行谨慎。如涉及第三方评估组织出示分析报告，请补充披露有关分析报告。

请会计审查并做出确立建议。

企业回应：

难题5（1）回应：

1、2021年北京华麒计提商誉减值24,784.49万余元。

2021年北京华麒实现营收27,175.63万余元，实现净利润3988.35万余元，较历史时间本年度展现下跌趋势。由于5G互联网的平稳基本建设，数字经济的已迅猛发展，数字经济的已经在科技创新发展环节中逐渐完善，销售市场市场竞争激烈。截至2021年底，北京华麒在手订单约1225笔，额度约3.2亿人民币，融合公司对于未来本年度预测，并确定本期营运资本增大的状况，经计算，含信誉资产组可回收金额为29,710.00万余元，因此2021年度计提商誉减值实际损失为24,784.49万余元。

2、2022年北京华麒计提商誉减值15,100.47万余元。

2022年北京华麒实现营收15,069.33万余元，实现净利润-3,958.14万余元。2022年，电信业稳步增长，网络设施基本建设加速推进，比上年同期提高8%，持续保持比较高提高水准。截至2022年底，北京华麒在手订单约925笔，额度约4亿。融合公司对于未来本年度预测，经计算，含信誉资产组可回收金额为14,900.00万余元，2022年度计提商誉减值实际损失为15,100.47万余元。

综上所述，各本年度资产重组的推算和记提，合乎《企业会计准则》的相关规定。

难题5（2）回应：

A.商誉减值测试的办法

华麒通讯之前年度包括信誉的资产组资产减值测试方式全部采用包括信誉资产组未来现金流量现值评价模型。在未来现金流的折现率为依照财产还在持续使用中和最后处理时所形成的在未来现金流，挑选适当的贴现率对它进行变现后金额进行明确。

在确认将来现金净流量预测期后，正常情况下在各个分公司近期财务计划或预测数据前提下包含5年。有科学合理的数据表明更长期限更科学可以采取比较长的时限，在确认有关资产组或资产组组合未来的发展现金净流量预测期后，高管考虑到了有关资产组或资产组组合包含的的重要固资、固定资产的剩下可使用期限，与预测分析期不会有显著性差异。

之前年度包括信誉的资产组组合可收回金额估值模型与当年度包括信誉的资产组组合可收回金额方式一致。

B.关键假定

假定我国现有的相关法律法规及现行政策、我国宏观经济环境无根本变化，本次交易多方所在区域的政冶、经济与社会自然环境无根本变化，没有其他难以预测和不可抗拒因素所造成的重要不良影响，假定资产组彻底遵循全部相关的相关法律法规。

假定相关信贷利率、税负标准及征收率和政策征缴花费忍不发生变化。

假定资产组经营者是负责任的，并且其高管有实力担任其职位和执行其岗位职责。并假设能维持已有的管理方法、业务流程、研发团队的比较稳定，或发生变化时的监管、业务流程、研发团队对公司经营无深远影响。

假定企业未来将采用的会计核算方法和目前所使用的会计制度在关键层面基本一致。

假定资产组在现有管理模式和管理水平的前提下，业务范围、的方式和现阶段方位保持一致，对于目前资产实际情况，假定公司长期运营。

假定资产组将来运营阶段的主营业务收入和成本付款等相关业务收入支出都与目前的经营方式同样。假定资产组的经营收入支出及预测对象包含的的财产的购买价钱和当地目前的货币购买力相一致。

利润的测算以会计期间为依据，假定资产组的盈利全年度匀称注入。

假定资产组办公场地租用事宜对企业运营不产生不利影响，且租用到期能续约或成功租用同体量的经营地。

假定资产组及主要子公司营业资质到期时可正常的续签应用前提下所进行的，现如今之后出现营业资质因特殊情况不能正常续签，导致对于企业正常运营危害，资产评估机构不构成相应责任。

假定没有其他人力资源不可抗力因素和不可预测因子对资产组造成严重不良影响。

C.北京华麒信誉计算全过程

企业在2022年12月31日依据《企业会计准则-资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》规定，请来了外界单独的资产评估机构对包括北京华麒信誉的资产组组合可收回金额展开了评定，出具了京坤评报字[2023]0185号分析报告，以确定与华麒通讯资产组组合有关的信誉出现了资产减值，资产减值总金额rmb15,100.47万余元。

预测数据如下所示：

额度企业：rmb万余元

商誉减值测试结论明细表：

额度企业：rmb万余元

D.与回收华麒通讯所形成的信誉有关的资产组组合可收回金额依照在未来现金流的折现率明确。将来现金流根据高管核准的2023年至2027年的财务计划明确；超出5年现金流依照以下的增长率为基本测算。

在未来现金流中使用的重要假定以及基本如下所示：

E.可回收金额与帐面价值的确认基本保持一致。

企业通过对北京华麒历史时间会计数据收集整理，融合北京华麒在手订单等状况，对于未来含信誉资产组的现金流量展开了有效预测，并请来了外界单独的资产评估机构对包括北京华麒信誉的资产组组合可收回金额展开了评定，对企业确立的减值测试方法和模型适当性、资产重组的相关事项进行深入核查，北京华麒有关假定、预测数据是有效谨慎的。

会计审查建议：

会计对于信誉的资产减值实施的关键审计证据包含：

1、点评单独鉴定师的胜任力、专业素养和普遍性；

2、评定减值测试方式的投资者适当性；

3、核查减值测试所根据的重要数据信息，包含资产组确认、预测利润增长率、贴现率等主要指标，评定高管减值测试中常选用重要假定及判定的合理化；

4、认证商誉减值测试模型测算精确性；

5、对其单独鉴定师计算方式与全过程展开分析、核查的前提下对资产重组状况作出判断。

经核实，对于记提北京华麒资产重组金额的分辨根据及合理化，合乎《企业会计准则》的有关规定。

难题6、依据已公布具体内容，贵公司分公司莹悦互联网股东袁佳宁因没完成业绩承诺，应赔偿企业26,251,609股股权，以其持有公司股权处在质押贷款情况，并未复购；你公司控股股东天津市百若克医药生物技术有限公司拟向以自己的持有公司股权取代袁佳宁执行股票回购注销责任，待企业股东大会审议成功后，进行股份的赔偿事宜。麻烦你企业详细描述以上股权赔偿事宜已开展、拟所进行的账务处理及判定根据，是否满足《企业会计准则》的相关规定。请会计审查后表达意见。

企业回应：

1、已所进行的账务处理

企业分公司莹悦互联网股东袁佳宁于2019年12月31日因没完成业绩承诺，应赔偿企业26,251,609股股权，目前为止未完成，对于此事公司已经开展以下有关账务处理：

（1）2019年12月31日

2019年12月31日，莹悦互联网业绩承诺期完成，莹悦互联网股东袁佳宁、刘昊没完成业绩承诺，根据公司和袁佳宁、刘昊签订的盈利服务承诺协议书，莹悦互联网股东袁佳宁、刘昊拟通过公司回购股票方法给予补偿，在其中袁佳宁应赔偿企业26,251,609股。2019年12月31日股价为3.11元/股，确定赔偿股票数相匹配总金额8,164.25万余元。

根据《企业会计准则》及《监管规则适用指引——会计类第1号（1-7非同一控制下企业合并的或有对价）》，非同一控制下公司合并所形成的或有对价中，若购方依据标底公司业绩情况判断取回本身股权的总数，该或有对价在购买日不符合“固定不动换固定”的前提条件，并不属于一项权益工具，反而是归属于一项资产。因而，购方必须在购买日将这个或有对价归类以公允价值计量并且其变化记入损益表的资产。伴随着标的公司具体公司业绩明确，购方可以明确本期应收回本身股份的实际总数，即在本期资产负债表日，该或有对价达到“固定不动换固定”的前提条件，应把它重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日有关股份的公允价值，并不会再计算有关股权后续公允价值变动。在具体接到并注销股份时，终止确认以上其他权益工具，并适当调整总股本和资本公积等。

2019年12月31日，莹悦互联网具体销售业绩明确表示，企业可以明确本期应收回本身股份的实际总数，该或有对价达到“固定不动换固定”的前提条件，所以将以上应赔偿股权使用价值8,164,25万余元记入其他权益工具计算。

（2）2020年度至2022年度期内

以上其他权益工具以2019年12月31日有关股份的公允价值，不会再计算有关股权后续公允价值变动，且袁佳宁于2020年度至2022年度期内没有进行股份回购事宜，故2020年度、2021年度、2022年度不用开展账务处理。

2、拟所进行的账务处理

天津市百若克拟向其持有的企业股票取代袁佳宁执行股票回购注销责任，企业以名义价格1元复购天津市百若克股权26,251,609股，并把股权给予销户，到时候依据股东会议决议及协议，账务处理上把以上其他权益工具8,164,25万余元削减，与此同时抵减总股本2625.1609万余元、资本公积金5539.0896万余元。

会计审查建议：

经核实，没有发现企业回应中有关业绩承诺及其股份回购实际情况方面与大家获得的信息内容存在较大不一致，根据资产负债表日所取得的直接证据，企业有关分辨及账务处理合乎《企业会计准则》的有关规定。

特此公告。

高升控股有限责任公司

股东会

二二三年五月二十四日