浙农集团股份有限公司 有关发行股份购买资产 暨关联交易减值测试汇报的通知

证券代码：002758证券简称：浙农股份公示序号：2023-051号

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（下称“企业”）于2020年进行发行股份选购看涨期权浙江省农资集团有限责任公司（下称“浙江省农资产品”）100%股份的资产重组事宜。2022年度浙江省农资产品业绩承诺期满，企业请来了坤元资产报告评估有限责任公司（下称“坤元评定”）对截止到2022年12月31日看涨期权展开了评定，并依据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第159命令）的相关规定制订了《发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》。该报告经公司于2023年5月24日举行的第四届董事会第三十四次会议及第四届职工监事第三十次会议审议根据，公司独立董事发布了赞同的单独建议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核汇报，海通证券股份有限责任公司出具了重点审查建议。此次减值测试详情如下：

一、资产重组基本概况

(一)重要资产重组方案简述

2019年4月19日第三届股东会第二十次大会、2019年9月16日第三届股东会第二十三次会议、2019年10月28日2019年第二次股东大会决议表决通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及中国证监会《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监批准[2020]1241号）审批，公司为浙农控股有限公司（下称“浙农控投”）、浙江省泰安市泰商务咨询合伙制企业（有限合伙企业）（下称“泰安市泰”）、浙江兴合集团有限责任公司（下称“兴合集团公司”）、浙江省兴合创投有限责任公司（下称“兴合创业投资”）等20名股东发售277,835,875股以选购股东拥有的浙江省农资产品100%股份。2020年11月12日，浙江省农资产品就本次交易财产产权过户事项实现了工商变更登记办理手续。2020年11月30日，企业进行新增加股份发行备案。

(二)交易标的价钱明确

依据北京市中企华资产报告评估有限公司开具的浙江省农资产品资产评估（“中企华评报字（2019）第4066号”《浙江华通医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》），截止到评估基准日2019年3月31日，浙江省农资产品公司股东所有权利的评估价值为266,722.45万余元。依据上述评价结果，看涨期权的成交价定为266,722.45万余元。

(三)资产重组执行情况

2019年4月19日第三届股东会第二十次大会、2019年9月16日第三届股东会第二十三次会议、2019年10月28日2019年第二次股东大会决议表决通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

2020年6月30日，中国证监会签发《关于核准浙江华通医药股份有限公司向浙农控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监批准[2020]1241号），审批公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项。

2020年11月12日，浙江省农资产品就本次交易财产产权过户事项实现了工商变更登记办理手续。

2020年11月30日，企业进行新增加股份发行备案。

二、购买资产业绩承诺状况

（一）业绩承诺赔偿期内及利润预测数字的明确

结合公司与浙农控投、泰安市泰、兴合集团公司、兴合创业投资、汪路公平16名普通合伙人签订的《业绩承诺补偿协议》，浙农控投、泰安市泰、兴合集团公司、兴合创业投资、汪路公平16名普通合伙人服务承诺，浙江省农资产品2019年度、2020年度、2021年度与2022年度经审计的税后净利润各自不少于21,240万余元、22,721万余元、24,450万元和25,899万余元。以上纯利润以扣非后归属于母公司普通股票股东纯利润为测算根据。

（二）盈利差值的明确

业绩承诺期内每一个会计期间完成后四个月内，企业聘用具备证券从业考试的会计事务所对标的公司在业绩承诺期各年具体达到的纯利润状况出示《专项审计报告》（以审计公司到时候宣布开具的汇报名字为标准）。标的公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度具体实现净利润数以《专项审计报告》确立的纯利润数为标准。以上纯利润以扣非后归属于母公司普通股票股东纯利润为测算根据。

（三）业绩承诺赔偿执行

1.在约定书的业绩承诺时间段内，如标的公司截止到任一年底的合计具体纯利润小于相匹配本年度总计服务承诺纯利润，关联方要以通过本次交易得到的股权溢价增资对企业给予补偿，每一年应赔偿金额的明确方法如下所示：

本期赔偿额度=（截止到本期期终总计服务承诺纯利润数-截止到本期期终总计实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利数之和×看涨期权买卖交易总价钱-合计已赔偿额度

针对关联方理应偿还的股权数，企业以人民币1.00元总价格向定项复购其当初应偿还的股权总数，并依法进行销户。

2.关联方因业绩承诺差值和标底资产减值准备所收取的赔偿最高不超过通过本次交易所取得的交易对价。关联方以分别根据本次交易所取得的交易对价限担负赔偿责任。

3.买卖双方一致同意，如企业在业绩承诺期内产生资本公积转增股本或分派股利等除权除息事项，则上述情况本期股权赔偿总数应进行适当调整，即：本期股权赔偿总数（调整）=本期股权赔偿总数（调节前）×（1+转赠或派股占比）。

如企业在业绩承诺期开展股票分红的，赔偿股权数在赔偿执行时总计得到分红盈利，应随着免费退还企业，退还的股利不当作已赔偿额度，不纳入历期应赔偿额度计算公式。

退还额度=截止到赔偿前每一股已经获得的股利（以税后工资额度为标准）×本期应赔偿股权总数

4.按相关协议书确立的公式换算赔偿股权数目时，假如各本年度计算出来的赔偿股权数低于0时，按0选值，即早已偿还的股权不冲回；如出现折股票数不够1股的状况，以1股测算。

（四）减值测试

业绩承诺期届满后，公司应聘请具备证券从业考试的会计事务所对标的资产开展资产减值测试，并且在2022年度《专项审计报告》出示后二十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计公司到时候宣布开具的汇报名字为标准）。若看涨期权期终资产减值额>补偿期限内已赔偿股权数×发行价+现钱赔偿额度，则另一方应就差价一部分按相关条文合同约定的补偿原则向领导再行开展资产减值赔偿。若企业在业绩承诺期限内对标的公司开展增资扩股、公司减资、赠予、接纳股东分红或者提供免费借款，对标的资产开展减值测试时，资产减值额计算步骤时应扣减以上危害。

再行赔偿总数按下列公式换算明确：资产减值赔偿金额=看涨期权期终资产减值额-补偿期限内已赔偿股权数量×发行价-现钱赔偿额度

资产减值赔偿股权数=资产减值赔偿金额÷发行价

该等资产减值赔偿股权由企业以1元总价格开展复购并依法进行销户。

三、减值测试全过程

公司已经聘用坤元评定对截止到2022年12月31日看涨期权展开了评定，并对其于2023年5月15日出具了坤元评报字[2023]第439号《浙农集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的浙江农资集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（下称“分析报告”），分析报告所述截止到2022年12月31日，浙江省农资产品公司股东所有权益价值选用收益法评估结果为509,900.00万余元，浙农股份选购浙江省农资产品100%股份相对应的资产评估价值总计为509,900.00万余元。坤元评定依据评估目的，评估对象、价值类型、资料整理等有关情况，在决定收益法和市场法二种资产报告评估方式的适用范围后，此次评估中采用收益法做为评价方法。此次收益法公司估值采用公司权益资本成本实体模型，即预期收益率是企业所有投资资产（公司股东所有利益和有息债务）所产生的现金流量。以将来多个本年度里的公司随意净现金流量做为根据，选用适度贴现率变现后相加测算得到生产经营性资产净值，随后再加上溢余资产使用价值、非经营性资产使用价值，减掉有息债务、非经营性负债，得到公司股东所有权益价值。此次贴现率选用资本资产加权平均值成本模型测算，这其中的权益资本成本选用资本资产定价模型测算。

此次减值测试环节中，公司已经向坤元评定依法履行下列工作中：

1.已充足告之坤元评定此次鉴定的环境、目地等必需信息内容。

2.慎重规定坤元评定，在没有违背其职业标准前提下，为了确保此次评价结果和之前资产评估得到的结果相比，必须保证评估假设、评定主要参数、评定根据忍不存在较大却不一致。

3.针对之上若有待观察或无法确定的事宜，应该及时的告之并在《评估报告》中全面公布。

四、减值测试结果

截止到2022年12月31日，浙江省农资产品公司股东所有权益价值为509,900.00万余元，考虑到业绩承诺期限内浙江省农资产品总计实行了42,108.00万余元年底分红。看涨期权评定扣减补偿期限里的股东分红对资产报告评估产生的影响时为552,008.00万余元，高过看涨期权成交价266,722.45万余元，未出现资产减值。

五、职工监事建议

审核确认，职工监事觉得：《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的议案》是结合公司与关联方签订的《业绩承诺补偿协议》的有关承诺，对企业资产重组看涨期权执行必须的减值测试操作后编写，检测结果有效、公允价值地体现了看涨期权的减值测试结果；企业减值测试程序流程严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及其协议的承诺开展，其决议程序流程合乎法律法规、政策法规及其《公司章程》的有关规定，不存在损害公司与整体股东利益的情形。职工监事允许该事项。

六、独董建议

审核确认，对于我们来说：企业依照《上市公司重大资产重组管理办法》以及有关规定，及与关联方签署的《业绩承诺补偿协议》等承诺，于业绩承诺届满之后对资产重组看涨期权依法履行资产减值测试程序流程并制订了《发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》。经检测，截止到2022年12月31日，浙江省农资产品公司股东所有权益价值为509,900.00万余元，考虑到业绩承诺期限内浙江省农资产品总计实行了42,108.00万余元年底分红。看涨期权评定扣减补偿期限里的股东分红对资产报告评估产生的影响时为552,008.00万余元，高过看涨期权成交价266,722.45万余元，未出现资产减值。大家认定其检测结果有效、公允价值，大家对于该结论给予认同。董事会对其此项提案开展决议时，关联董事已回避表决，董事会的集结、举办、决议、决议程序流程合乎相关法律法规、法规和《公司章程》的相关规定，不会有危害股东利益尤其是中小型股东利益的情形。大家允许该事项。

七、会计事务所审查意见

对于我们来说，公司管理人员编制《浙农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》已依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第159命令）的相关规定编写，在大多数重要层面公允价值体现了企业发行股份购买资产减值测试的观点。

八、独立财务顾问审查建议

结合公司与业绩承诺扣缴义务人签订的《业绩承诺补偿协议》、坤元评定开具的分析报告、公司管理人员编制减值测试汇报、立信会计师开具的专项审核汇报，截止到2022年12月31日，标的公司未出现资产减值。

九、备查簿文档

1.第四届董事会第三十四次会议决定；

2.第四届职工监事第三十次会议决议；

3.独董有关第四届董事会第三十四次会议决议相关事宜自主的建议；

4.浙农集团股份有限公司拟开展资产减值测试涉及到的浙江省农资集团有限公司股东所有权益价值评估新项目资产评估；

5.浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易减值测试专项审核汇报；

6.海通证券股份有限责任公司有关浙农集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期届满减值测试状况之重点审查建议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司股东会

2023年5月25日

证券代码：002758证券简称：浙农股份公示序号：2023-050号

浙农集团股份有限公司

第四届职工监事第三十次会议决议公示

我们公司及职工监事全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（下称“企业”）第四届职工监事第三十次大会于2023年5月18日以专人送达等形式下达通知，并且于2023年5月24日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3栋楼8楼会议厅以实地方法举办。此次会议由企业监事长陈志浩老先生组织，大会需到公司监事3人，实到公司监事3人。大会的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定。

一、监事会会议决议状况

通过参会公司监事用心决议，建立如下所示决定：

1、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的议案》

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。

审核确认，职工监事觉得：《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的议案》是结合公司与关联方签订的《业绩承诺补偿协议》的有关承诺，对企业资产重组看涨期权执行必须的减值测试操作后编写，检测结果有效、公允价值地体现了看涨期权的减值测试结果；企业减值测试程序流程严格执行《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及其协议的承诺开展，其决议程序流程合乎法律法规、政策法规及其《公司章程》的有关规定，不存在损害公司与整体股东利益的情形。职工监事允许该事项。

主要内容详细同一天于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的公告》（公示序号：2023-051号）。公司独立董事就得事宜发布了确立赞同的单独建议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核汇报，海通证券股份有限责任公司出具了重点审查建议，主要内容详细巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查簿文档

企业第四届职工监事第三十次会议决议。

特此公告。

浙农集团股份有限公司职工监事

2023年5月25日

证券代码：002758证券简称：浙农股份公示序号：2023-049号

浙农集团股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决定公示

我们公司及股东会全体人员确保信息公开具体内容的实际、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙农集团股份有限公司（下称“企业”）第四届董事会第三十四次会议于2023年5月18日以专人送达等形式下达通知，并且于2023年5月24日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3栋楼8楼会议厅以当场和通信紧密结合方法举办。此次会议由老总包中海国际老先生组织，例会应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，监事及高管人员出席了大会。此次会议的集结、举行和决议程序流程合乎《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

一、董事会会议决议状况

经与会董事用心决议，此次会议以记名投票表决方式已通过下列决定：

1、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的议案》

决议结论：3票允许，0票抵制，0票放弃。关联董事包中海国际、夏晓峰、姚瑶、曹勇奇、曾跃芳、王玉刚回避表决。

企业请来了坤元资产报告评估有限责任公司对截止到2022年12月31日看涨期权展开了评定，并依据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第159命令）的相关规定制订了《发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》。经检测，截止到2022年12月31日，浙江省农资集团有限公司股东所有权益价值为509,900.00万余元，考虑到业绩承诺期限内浙江省农资集团有限责任公司总计实行了42,108.00万余元年底分红。看涨期权评定扣减补偿期限里的股东分红对资产报告评估产生的影响时为552,008.00万余元，高过看涨期权成交价266,722.45万余元，未出现资产减值。

主要内容详细同一天于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《关于发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告的公告》（公示序号：2023-051号）。公司独立董事就得事宜发布了确立赞同的单独建议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核汇报，海通证券股份有限责任公司出具了重点审查建议，主要内容详细巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查簿文档

企业第四届董事会第三十四次会议决定。

特此公告。

浙农集团股份有限公司股东会

2023年5月25日