鹏都农牧有限责任公司 有关自然人股东国有资产转让企业一部分个股 暨股权变动的提示性公告

证券代码：002505证券简称：鹏都农牧公示序号：2023-038

我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精准和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提醒：

1、这次国有资产转让股权不碰触全面要约收购；

2、这次国有资产转让股权不属于亦不会造成本公司控股股东、控股股东产生变化；

3、这次国有资产转让股权事宜有待深圳交易所合规审批后才能在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权国有资产转让过户手续，能否通过上述情况合规审批有待观察，烦请广大投资者注意投资风险。

一、此次国有资产转让及股权变动状况简述

（一）此次国有资产转让的相关情况

鹏都农牧有限责任公司（下称“鹏都农牧”或“企业”）于2023年5月23日接到公司控股股东上海鹏欣（集团公司）有限责任公司（下称“鹏欣集团”）一致行动人上海鹏欣农业投资（集团公司）有限责任公司（下称“鹏欣农投”）、拉萨市经济开发区厚康建材有限公司（下称“厚康实业公司”）工作的通知，获知鹏欣农投质押贷款给国开金融证券股份有限公司（下称“国开证券”）的1笔股份质押合同已经到了希望购买，待购买本金余额为23,383万余元；厚康实业公司质押贷款给国开证券的2笔股份质押合同已经到了希望购买，待购买本金余额为71,520万余元。依据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和要求，鹏欣农投于2023年5月22日分别向浙商期货有限责任公司（下称“浙商期货”，做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）、深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（下称“大唐盛世英加”，意味着“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龙潭八十四号私募证券投资基金”）和国开证券签署《股份转让协议》，拟通过国有资产转让方法各自将其持有的企业40,158,366股无限售流通股出售给浙商期货（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员），127,485,222股无限售流通股出售给大唐盛世英加（意味着“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龙潭八十四号私募证券投资基金”），各自占公司股权总量的0.63%和2.00%，出售价格为1.64元/股。厚康实业公司于2023年5月22日与浙商期货（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）和国开证券签署《股份转让协议》，拟通过国有资产转让方式进行其持有的企业87,326,856股无限售流通股出售给浙商期货（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员），占公司股权总量的1.37%，出售价格为1.64元/股。

（二）此次股权变动前后左右股东持股状况

除了上述股权国有资产转让外，鹏欣农投、厚康实业公司及其一致行动人拉萨市经济开发区和汇建材有限公司（下称“和汇实业公司”）于2022年6月14日至2023年3月17日期内根据集中竞价、大宗交易方式总计高管增持了公司股权31,316.47亿港元，约占公司总股本的4.91%。以上股权变动后，以上一致行动人总计持有公司股份1,865,759,597股，占公司总股本的比例是29.27%。

1、此次股权变动前后左右，持仓变化情况如下所示：

2、此次股权国有资产转让前后左右，购买方持仓变化情况如下所示：

二、出让多方基本概况

（一）被担保人/转让方状况

被担保人/转让方1：上海鹏欣农业投资（集团公司）有限责任公司

统一社会信用代码：91310107132923106Q

注册资金：8,115万余元

法人代表：彭毅敏

居所：上海市普陀区宜昌路458弄8号三楼305室

业务范围：投资咨询，资本管理，投资管理，从业农业生态、生物制药、化工原材料专业技术人员领域的科研开发、专利技术转让、技术服务、技术咨询，从业货品和技术的外贸业务，食品经营，石油加工产品和分析化学技术咨询，自然压化工机械设备加工和检修，中低压容器设计方案，市场销售：工业设备五金交电、金属复合材料、电气产品、五金交电、电气设备、化工原材料及原材料（除危化品、监控化学品、易制毒化学品、烟花炮竹、商用发生爆炸物件）、汽车零配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通讯设备及器械、陶瓷产品、电子设备、办公设备、日用品、艺术品、针织品、塑胶制品、皮革、木材制品、矿产、纸包装制品、轻质燃料油（除危化品）、计算机设备、初级农产品、伺料及饲料添加物，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

被担保人/转让方2：拉萨市经济开发区厚康建材有限公司

统一社会信用代码：91540234064663647W

注册资金：1,000万余元

法人代表：王蕾

居所：拉萨市经济开发区格桑路5号招商引资产业基地大厦八楼1819

业务范围：工程项目科研开发、技术咨询、专利技术转让；商业服务技术咨询；企业咨询服务；日用品、服饰、办公设备销售业务【依规须经批准的项目，经相关部门批准后才可运营此项目】。

（二）购买方状况

购买方1：浙商期货有限责任公司（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）

统一社会信用代码：91330000100022442E

注册资金：137124.458846万人民币

法人代表：刘小锋

居所：浙江杭州市西湖区天目山路198号财通双冠商务大厦东楼9-12层

业务范围：产品理财顾问、金融业理财顾问、期货投资咨询、投资管理。

购买方2：深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（意味着“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龙潭八十四号私募证券投资基金”）

统一社会信用代码：91440300359735871P

注册资金：1,000万人民币

法人代表：张晨

居所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（进驻深圳前海商务秘书有限责任公司）

业务范围：一般经营项目是：受托资产管理方法（不得从事私募基金、金融资产管理、证券资产管理及其它限定新项目）；资本管理（之上都不含限定新项目）

（三）受托人状况

受托人：国开金融证券股份有限公司

统一社会信用代码：91110000757703541Y

注册资金：950,000万余元

法人代表：孙孝坤

居所：北京西城阜成门外大街29号1-9层

业务范围：证券自营；证券投资顾问；与股票交易、股票投资主题活动相关的税务顾问；证券承销与证券承销；证券承销；证券资产管理；股票融资；证券基金市场销售；代销金融产品。（企业登记依规自由选择经营范围，许可项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依准许内容许可项目；不得从事国家及当地国家产业政策严禁或限制类项目的生产经营。）

（四）别的关联表明

购买方浙商期货（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）、大唐盛世英加（意味着“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龙潭八十四号私募证券投资基金”）与出让方鹏欣农投、厚康实业公司及公司控股股东、控股股东以及掌控的其他公司中间不会有《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及行政法规要求的组成关联性或一致行动关联的情况，无法通过书面形式或书面方法达成一致行为的满意或配合默契，不会有委托持股、信托持股、表决权委托相同或分配，都没有达到上述情况联系的意愿和规划。

三、股份转让协议主要内容

（一）股份转让协议1

被担保人/转让方（以下简称甲方）：上海鹏欣农业投资（集团公司）有限责任公司

购买方（下称承包方）：浙商期货有限责任公司（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）

受托人（下称丙方）：国开金融证券股份有限公司

第一条界定

除在合同中还有另外界定外，以下专业术语在合同中具备如下所示含义：

1.1“股权转让”：是手指甲方以国有资产转让的形式向乙方出让其持有的鹏都农牧【40,158,366】股股票的举动。

1.2“有关主管部门”：就是指甲乙丙三方签署本协定、进行股权转让及申请办理标底股权过户手续涉及到的全部政府相关部门和行政单位。

1.3“协议签署日”：就是指本协定经甲乙丙三方签定、盖章的时间。

1.4“出让进行日”：是手指甲方及承包方就此次股权转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标底股份过户进行备案，且承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着标底股份的《证券过户登记确认书》之时。

1.5“担保权益”：就是指一切质押、质押贷款、留设、限定权、所有权、第三方支配权或利益，所有其他贷款担保或担保权益，及其所有其他方式的优先保障。

第二条转让标的股权

2.1招标方允许按照本约定书相关条款条件，向乙方出让其持有的标底股权，承包方允许按照本约定书相关条款条件，以现金结算的形式转让标底股权，丙方允许标底股权转让。

2.2自标底股权转让进行之日起，与标底股权有关的所有权利与义务一并转让给购买方，有关支配权包含但是不限于：投票权、分红权、自主权，还是要以鹏都农牧企业章程及其相关法律法规、政策法规或行政规章的相关规定为标准；有关责任包含但是不限于限定出让责任等。

第三条标底股权转让价钱

3.1双方确定，出售价格为根本转让合同签署日前一交易日标底股权收盘价的70%，并且不超出招标方在丙方的待购买利息总计【65,859,721】元，即标底股权转让价格是【1.64】元/股，出让合同款总共【65,859,721】元。

第四条出让价款的付款方式

4.1承包方应当标底股权转让进行今后【10】个工作日后，向甲方付款出让合同款。经甲乙丙三方一致同意，承包方将标底股权转让合同款立即划付至招标方指定如下所示银行帐户，用以偿还招标方在丙方的个股质押借款本金利息。

收款人名字：华宝信托有限公司-国开证券-浦发银行代管专用账户

银行名称：浦发上海市分行营业部

银行账户：97020153830000175

招标方确定承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户的时候起，视作承包方进行出让价款的付款。丙方核对承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户的时候起，视作招标方进行相对应额度股份质押借款本金及利息的还款。

第五条标底股份过户

5.1本协定实施后，甲、乙双方向深圳交易所递交有关标底股权转让确认申请办理。此次国有资产转让获得深圳交易所确认文档后【3】个工作日后，双方应一同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理如下所示办理手续：

5.1.1由甲方、甲方负责管理给予全部申请办理标底股权转让过户手续时需交付文档并登记标底股权转让过户办理手续；

5.1.2按照规定分别付款结束全部服务费、合同印花税等各项费用；

5.1.3申请办理结束以上全部相关手续，承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着股份的《证券过户登记确认书》，视作标底股份过户进行。

5.2丙方做为标底股份的受托人，必须在标底股份过户相关手续环节中给予必需和立即相互配合。

第六条甲方服务承诺及确保

6.1招标方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

6.2招标方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

6.3招标方允许及准许本协定及本协议项下股权转让；本协定项下股权转让于出让进行日前获得我国国家法律规定全部有关主管部门准许。

6.4本协定项下所转让标的股权是业主合理合法所取得的；没有第三人对自己所转让标的股权提起诉讼；也没有一切司法部门或行政单位对招标方所持有的标底股权做出过冻洁或严禁转让判决或是确定。

第七条乙方的服务承诺及确保

7.1承包方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

7.2承包方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

7.3承包方已获得签定本协定及其执行本协定项下的责任所必须的准许及受权。

7.4承包方服务承诺标底股权过户登记则在户下后遵循上市公司章程，全面履行法律法规及规章合同约定的各类责任。

第八条丙方承诺及保障

8.1丙方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

8.2丙方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

8.3丙方允许本协定项下股权转让。

第九条花费

9.1因为签定及其执行本协定而造成的除股权转让款之外的全部税款和成本，凡法律法规、行政规章有明确规定者，依要求申请办理；无要求者，则按照自己承担的基本原则解决。

第十条信息保密和信息公开

10.1甲乙丙三方均需严格执行中国证监会和深圳交易所相关上市企业信息保密和信息公开的相关规定，担负保密义务和信息披露义务。

10.2本协定任何一方在没有得到别的双方书面形式容许时，不可将该合同内容向甲乙丙三方及分别聘用之中介服务之外的方公布，但承包方依据合同规定向投资人开展公布除外，本保密协议不太适合有关主管部门标准的公布。

第十一条合同违约责任

11.1本协定任何一方违反本协议书任一承诺或不履行本协定约定义务，造成协议书别的方损害（含诉讼费用、律师代理费等作为化解纠纷而收取的费用，及守约方对外开放承担的风险或所作出的赔付）时，违约方应承担连带责任，其损失赔偿的职责不会因本协议终止而免去。若因交易中心、中登或其它管控缘故，造成丙方不能及时申请办理解质押相关手续，不视作丙方毁约，多方应紧密配合进行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本协定一方对违约方的所有毁约及耽误个人行为赋予的一切包容、宽限期，或减缓履行其依据本协定具有的权力或权利，除非是法律法规另有约定，不可以视作该方并对支配权或权力舍弃，亦不得危害、危害和限制该方依据本协定与中国相关法律法规拥有的一切权利和权力；而直接或一部分地履行本协定项下的一切支配权、权利或挽救方法，不可防碍其进一步履行以上或其它权力和挽救方法。

11.3针对没法预料、难以抗拒、避免不了且在协议签署之日后出现的不可抗力事件，包含但是不限于国家法律法规、现行政策、证交所标准等方面重大变动；地震灾害、强台风、洪水灾害、火灾事故等原生性灾难；难以预测或控制不了的系统异常、机械故障、通讯故障、断电、电脑病毒、黑客入侵等突发事件的现象，造成招标方无法完全执行或部分履行本协定的，招标方不承担赔偿责任，可是，招标方理应在一定个人行为条件允许的情况下尽职履责，从而降低此类情况对于其他被告方方危害。

11.4如果因中国结算和交易中心标准等非因多方原因造成的标底股权过户手续无法取得成功进行办理，不视作多方毁约，由甲乙丙三方再行协商处理。

11.5多方已知悉，丙方已经将股票质押式回购买卖融出方即国开证券融合1号定向资产管理方案项下的财产向华宝信托有限公司退还，华宝信托有限公司已经向上海浦东发展银行有限责任公司上海分行退还。上海浦东发展银行有限责任公司上海分行目前是国开证券融合1号定向资产管理方案项下所有财产每个人。丙方签定本协定所形成的风险与一切法律依据，本质都由上海浦东发展银行有限责任公司上海分行担负。

第十二条法律解释及争议解决方式

12.1本协定的签订、法律效力、表述、执行和争议的解决均适用于中华共和国法律法规。

12.2本协定实施后，合同多方应执行约定书的责任义务，一方未履行或不完全履行协议书给方造成经济损失的，过错方理应赔付。

12.3与本协定相关的一切异议，多方均应通过沟通协商的方式解决。多方不肯商议或是协商未果的，任何一方均有权利向乙方所在城市法院提出诉讼。除多方产生异议的事项外，多方仍理应秉着友善的标准依照本协定继续履行分别的责任义务。

12.4异议解决期内，双方被告方应分别再次忠诚、勤恳、尽职地执行本约定书的责任义务。

12.5本协定各部件是可以分离的。假如本协定中的任何条文、服务承诺或承诺因为无论是哪种缘故变成非法的、毫无意义的或不能申请执行的，该忍不合理合法、失效或不能申请执行不会影响本协定的其余部分,本协定全部其余部分仍应是有用的、可申请执行的，并且具有充足法律效力，好似并没有包括一切非法的、毫无意义的或不能申请执行内容一样。

第十三条合同的起效、变动和停止

13.1本协定自甲乙丙三方盖公章、法定代表人法定代理人盖章/签名之日创立并起效。

13.2本协定一式五份，招标方执二份，承包方执二份，丙方执一份。

13.3经三方协商一致，三方能够以书面形式向变动、填补或是消除本协定；本协定的所有改动及合同补充协议或文档应视作本协定不可分割的一部分。

13.4本协定于以下情形之一发生的时候停止：

（1）经三方协商一致停止；

（2）有关法律法规的许多协议终止理由。

（二）股份转让协议2

被担保人/转让方（以下简称甲方）：上海鹏欣农业投资（集团公司）有限责任公司

购买方（下称承包方）：深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司（意味着“深圳前海大唐盛世英加（深圳市）基金管理有限公司-大唐盛世英加龙潭八十四号私募证券投资基金”）

受托人（下称丙方）：国开金融证券股份有限公司

第一条界定

除在合同中还有另外界定外，以下专业术语在合同中具备如下所示含义：

1.1“股权转让”：是手指甲方以国有资产转让的形式向乙方出让其持有的鹏都农牧【127,485,222】股股票的举动。

1.2“有关主管部门”：就是指甲乙丙三方签署本协定、进行股权转让及申请办理标底股权过户手续涉及到的全部政府相关部门和行政单位。

1.3“协议签署日”：就是指本协定经甲乙丙三方签定、盖章的日期。

1.4“出让进行日”：是手指甲方及承包方就此次股权转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标底股份过户进行备案，且承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着标底股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5“担保权益”：就是指一切质押、质押贷款、留设、限定权、所有权、第三方支配权或利益，所有其他贷款担保或担保权益，及其所有其他方式的优先保障。

第二条转让标的股权

2.1招标方允许按照本约定书相关条款条件，向乙方出让其持有的标底股权，承包方允许按照本约定书相关条款条件，以现金结算的形式转让标底股权，丙方允许标底股权转让。

2.2自标底股权转让进行日起，与标底股权有关的所有权利与义务一并转让给购买方，有关支配权包含但是不限于：投票权、分红权、自主权，还是要以鹏都农牧企业章程及其相关法律法规、政策法规或行政规章的相关规定为标准；有关责任包含但是不限于限定出让责任等。

第三条标底股权转让价钱

3.1双方确定，出售价格为根本转让合同签定日前一买卖日标底股权收盘价的70%，并且不超出招标方在丙方的待购买利息总计【209,075,764】元，即标底股权转让价格是【1.64】元/股，出让合同款总共【209,075,764】元。

第四条出让价款的付款方式

4.1承包方应当标底股权转让进行日后【10】个工作日日内，向甲方付款出让合同款。经甲乙丙三方一致同意，承包方将标底股权转让合同款立即划付至招标方指定如下所示银行帐户，用以偿还招标方在丙方的个股质押借款本金利息。

收款人名字：华宝信托有限公司-国开证券-浦发银行代管专用账户

银行名称：浦发上海市分行营业部

银行账户：97020153830000175

招标方确定承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户之日起，视作承包方进行出让价款的付款。丙方核对承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户之日起，视作招标方进行相对应额度股份质押借款本金及利息的还款。

第五条标底股份过户

5.1本协定实施后，甲、乙双方向深圳交易所递交有关标底股权转让确认申请办理。此次国有资产转让获得深圳交易所确认文档后【3】个工作日日内，双方应一同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理如下所示办理手续：

5.1.1由甲方、甲方负责管理给予全部申请办理标底股权转让过户手续时需交付文档并登记标底股权转让过户办理手续；

5.1.2按照规定分别付款结束全部服务费、合同印花税等各项费用；

5.1.3申请办理结束以上全部相关手续，承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着股份的《证券过户登记确认书》，视作标底股份过户进行。

5.2丙方做为标底股份的受托人，必须在标底股份过户相关手续环节中给予必需和立即相互配合。

第六条甲方服务承诺及确保

6.1招标方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

6.2招标方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

6.3招标方允许及准许本协定及本协议项下股权转让；本协定项下股权转让于出让进行日前获得我国国家法律规定全部有关主管部门准许。

6.4本协定项下所转让标的股权是业主合理合法所取得的；没有第三人对自己所转让标的股权提起诉讼；也没有一切司法部门或行政单位对招标方所持有的标底股权做出过冻洁或严禁转让判决或是确定。

第七条乙方的服务承诺及确保

7.1承包方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

7.2承包方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

7.3承包方已获得签定本协定及其执行本协定项下的责任所必须的准许及受权。

7.4承包方服务承诺标底股权过户登记则在户下后遵循上市公司章程，全面履行法律法规及规章合同约定的各类责任。

第八条丙方承诺及保障

8.1丙方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

8.2丙方有着彻底支配权能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

8.3丙方允许本协定项下股权转让。

第九条花费

9.1因为签定及其执行本协定而造成的除股权转让款之外的全部税款和成本，凡法律法规、行政规章有明确规定者，依要求申请办理；无要求者，则按照自己承担的基本原则解决。

第十条信息保密和信息公开

10.1甲乙丙三方均需严格执行中国证监会和深圳交易所相关上市企业信息保密和信息公开的相关规定，担负保密义务和信息披露义务。

10.2本协定任何一方在没有得到别的双方书面形式容许时，不可将该合同内容向甲乙丙三方及分别聘用之中介服务之外的方公布，但承包方依据合同规定向投资人开展公布除外，本保密协议不太适合有关主管部门标准的公布。

第十一条合同违约责任

11.1本协定任何一方违反本协议书任一承诺或不履行本协定约定义务，造成协议书别的方损害（含诉讼费用、律师代理费等作为化解纠纷而收取的费用，及守约方对外开放承担的风险或所作出的赔付）时，违约方应承担连带责任，其损失赔偿的职责不会因本协议终止而免去。若因交易中心、中登或其它管控缘故，造成丙方不能及时申请办理解质押相关手续，不视作丙方毁约，多方应紧密配合进行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本协定一方对违约方的所有毁约及耽误个人行为赋予的一切包容、宽限期，或减缓履行其依据本协定具有的权力或权利，除非是法律法规另有约定，不可以视作该方并对支配权或权力舍弃，亦不得危害、危害和限制该方依据本协定与中国相关法律法规拥有的一切权利和权力；而直接或一部分地履行本协定项下的一切支配权、权利或挽救方法，不可防碍其进一步履行以上或其它权力和挽救方法。

11.3针对没法预料、难以抗拒、避免不了且在协议签署之日后出现的不可抗力事件，包含但是不限于国家法律法规、现行政策、证交所标准等方面重大变动；地震灾害、强台风、洪水灾害、火灾事故等原生性灾难；难以预测或控制不了的系统异常、机械故障、通讯故障、断电、电脑病毒、黑客入侵等突发事件的现象，造成招标方无法完全执行或部分履行本协定的，招标方不承担赔偿责任，可是，招标方理应在一定个人行为条件允许的情况下尽职履责，从而降低此类情况对于其他被告方方危害。

11.4如果因中国结算和交易中心标准等非因多方原因造成的标底股权过户手续无法取得成功进行办理，不视作多方毁约，由甲乙丙三方再行协商处理。

11.5多方已知悉，丙方已经将股票质押式回购买卖融出方即国开证券融合1号定向资产管理方案项下的财产向华宝信托有限公司退还，华宝信托有限公司已经向上海浦东发展银行有限责任公司上海分行退还。上海浦东发展银行有限责任公司上海分行目前是国开证券融合1号定向资产管理方案项下所有财产每个人。丙方签定本协定所形成的风险与一切法律依据，本质都由上海浦东发展银行有限责任公司上海分行担负。

第十二条法律解释及争议解决方式

12.1本协定的签订、法律效力、表述、执行和争议的解决均适用于中华共和国法律法规。

12.2本协定实施后，合同多方应执行约定书的责任义务，一方未履行或不完全履行协议书给方造成经济损失的，过错方理应赔付。

12.3与本协定相关的一切异议，多方均应通过沟通协商的方式解决。多方不肯商议或是协商未果的，任何一方均有权利向乙方所在城市法院提出诉讼。除多方产生异议的事项外，多方仍理应秉着友善的标准依照本协定继续履行分别的责任义务。

12.4异议解决期内，双方被告方应分别再次忠诚、勤恳、尽职地执行本约定书的责任义务。

12.5本协定各部件是可以分离的。假如本协定中的任何条文、服务承诺或承诺因为无论是哪种缘故变成非法的、毫无意义的或不能申请执行的，该忍不合理合法、失效或不能申请执行不会影响本协定的其余部分,本协定全部其余部分仍应是有用的、可申请执行的，并且具有充足法律效力，好似并没有包括一切非法的、毫无意义的或不能申请执行内容一样。

第十三条合同的起效、变动和停止

13.1本协定自甲乙丙三方盖公章、法定代表人法定代理人盖章/签名之日创立并起效。

13.2本协定一式五份，招标方执二份，承包方执二份，丙方执一份。

13.3经三方协商一致，三方能够以书面形式向变动、填补或是消除本协定；本协定的所有改动及合同补充协议或文档应视作本协定不可分割的一部分。

13.4本协定于以下情形之一发生的时候停止：

（1）经三方协商一致停止；

（2）有关法律法规的许多协议终止理由。

（三）股份转让协议3

被担保人/转让方（以下简称甲方）：拉萨市经济开发区厚康建材有限公司

购买方（下称承包方）：浙商期货有限责任公司（做为“浙商期货-浙商证券股份有限公司-浙商期货融畅5号单一资管计划”管理员）

受托人（下称丙方）：国开金融证券股份有限公司

第一条界定

除在合同中还有另外界定外，以下专业术语在合同中具备如下所示含义：

1.1“股权转让”：是手指甲方以国有资产转让的形式向乙方出让其持有的鹏都农牧【87,326,856】股股票的举动。

1.2“有关主管部门”：就是指甲乙丙三方签署本协定、进行股权转让及申请办理标底股权过户手续涉及到的全部政府相关部门和行政单位。

1.3“协议签署日”：就是指本协定经甲乙丙三方签定、盖章的日期。

1.4“出让进行日”：是手指甲方及承包方就此次股权转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标底股份过户进行备案，且承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着标底股份的《证券过户登记确认书》之日。

1.5“担保权益”：就是指一切质押、质押贷款、留设、限定权、所有权、第三方支配权或利益，所有其他贷款担保或担保权益，及其所有其他方式的优先保障。

第二条转让标的股权

2.1招标方允许按照本约定书相关条款条件，向乙方出让其持有的标底股权，承包方允许按照本约定书相关条款条件，以现金结算的形式转让标底股权，丙方允许标底股权转让。

2.2自标底股权转让进行日起，与标底股权有关的所有权利与义务一并转让给购买方，有关支配权包含但是不限于：投票权、分红权、自主权，还是要以鹏都农牧企业章程及其相关法律法规、政策法规或行政规章的相关规定为标准；有关责任包含但是不限于限定出让责任等。

第三条标底股权转让价钱

3.1双方确定，出售价格为根本转让合同签定日前一买卖日标底股权收盘价的70%，并且不超出招标方在丙方的待购买利息总计【143,216,044】元，即标底股权转让价格是【1.64】元/股，出让合同款总共【143,216,044】元。

第四条出让价款的付款方式

4.1承包方应当标底股权转让进行日后【10】个工作日日内，向甲方付款出让合同款。经甲乙丙三方一致同意，承包方将标底股权转让合同款立即划付至招标方指定如下所示银行帐户，用以偿还招标方在丙方的股份质押借款本金及相关贷款利息。

收款人名字：华宝信托有限公司-国开证券-浦发银行代管专用账户

银行名称：浦发上海市分行营业部

银行账户：97020153830000175

招标方确定承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户之日起，视作承包方进行出让价款的付款。丙方核对承包方将标底股权转让合同款划付至以上指定账户之日起，视作招标方进行相对应额度股份质押借款本金及利息的还款。

第五条标底股份过户

5.1本协定实施后，甲、乙双方向深圳交易所递交有关标底股权转让确认申请办理。此次国有资产转让获得深圳交易所确认文档后【3】个工作日日内，双方应一同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理如下所示办理手续：

5.1.1由甲方、甲方负责管理给予全部申请办理标底股权转让过户手续时需交付文档并登记标底股权转让过户办理手续；

5.1.2按照规定分别付款结束全部服务费、合同印花税等各项费用；

5.1.3申请办理结束以上全部相关手续，承包方接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的确认承包方已合理合法有着股份的《证券过户登记确认书》，视作标底股份过户进行。

5.2丙方做为标底股份的受托人，必须在标底股份过户相关手续环节中给予必需和立即相互配合。

第六条甲方服务承诺及确保

6.1招标方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

6.2招标方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

6.3招标方允许及准许本协定及本协议项下股权转让；本协定项下股权转让于出让进行日前获得我国国家法律规定全部有关主管部门准许。

6.4本协定项下所转让标的股权是业主合理合法所取得的；没有第三人对自己所转让标的股权提起诉讼；也没有一切司法部门或行政单位对招标方所持有的标底股权做出过冻洁或严禁转让判决或是确定。

第七条乙方的服务承诺及确保

7.1承包方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

7.2承包方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

7.3承包方已获得签定本协定及其执行本协定项下的责任所必须的准许及受权。

7.4承包方服务承诺标底股权过户登记则在户下后遵循上市公司章程，全面履行法律法规及规章合同约定的各类责任。

第八条丙方承诺及保障

8.1丙方上述各类申明、服务承诺及确保在协议签署日和截止到出让进行日均属于真正、精确、详细，并且不具备虚假性。

8.2丙方有着彻底权利能力及民事行为能力签订本协定，并按相关协议书行使权力及履行义务。

8.3丙方允许本协定项下股权转让。

第九条花费

9.1因为签定及其执行本协定而造成的除股权转让款之外的全部税款和成本，凡法律法规、行政规章有明确规定者，依要求申请办理；无要求者，则按照自己承担的基本原则解决。

第十条信息保密和信息公开

10.1甲乙丙三方均需严格执行中国证监会和深圳交易所相关上市企业信息保密和信息公开的相关规定，担负保密义务和信息披露义务。

10.2本协定任何一方在没有得到别的双方书面形式容许时，不可将该合同内容向甲乙丙三方及分别聘用之中介服务之外的方公布，但承包方依据合同规定向投资人开展公布除外，本保密协议不太适合有关主管部门标准的公布。

第十一条合同违约责任

11.1本协定任何一方违反本协议书任一承诺或不履行本协定约定义务，造成协议书别的方损害（含诉讼费用、律师代理费等作为化解纠纷而收取的费用，及守约方对外开放承担的风险或所作出的赔付）时，违约方应承担连带责任，其损失赔偿的职责不会因本协议终止而免去。若因交易中心、中登或其它管控缘故，造成丙方不能及时申请办理解质押相关手续，不视作丙方毁约，多方应紧密配合进行解除抵押或采取必要的挽救方法。

11.2本协定一方对违约方的所有毁约及耽误个人行为赋予的一切包容、宽限期，或减缓履行其依据本协定具有的权力或权利，除非是法律法规另有约定，不可以视作该方并对支配权或权力舍弃，亦不得危害、危害和限制该方依据本协定与中国相关法律法规拥有的一切权利和权力；而直接或一部分地履行本协定项下的一切支配权、权利或挽救方法，不可防碍其进一步履行以上或其它权力和挽救方法。

11.3针对没法预料、难以抗拒、避免不了且在协议签署之日后出现的不可抗力事件，包含但是不限于国家法律法规、政策、证交所标准等方面重大变动；地震灾害、强台风、洪水灾害、火灾事故等原生性灾难；难以预测或控制不了的系统异常、机械故障、通讯故障、断电、电脑病毒、黑客入侵等突发事件的现象，造成招标方无法完全执行或部分履行本协定的，招标方不承担赔偿责任，可是，招标方理应在一定个人行为条件允许的情况下尽职履责，从而降低此类情况对于其他被告方方危害。

11.4如果因中国结算和交易中心标准等非因多方原因造成的标底股权过户手续无法取得成功进行办理，不视作多方毁约，由甲乙丙三方再行协商处理。

11.5多方已知悉，丙方已经将股票质押式回购买卖融出方即国开证券融合1号定向资产管理方案项下的财产向华宝信托有限公司退还，华宝信托有限公司已经向上海浦东发展银行有限责任公司上海分行退还。上海浦东发展银行有限责任公司上海分行目前是国开证券融合1号定向资产管理方案项下所有财产每个人。丙方签定本协定所形成的风险与一切法律依据，本质都由上海浦东发展银行有限责任公司上海分行担负。

第十二条法律解释及争议解决方式

12.1本协定的签订、法律效力、表述、执行和争议的解决均适用于中华共和国法律法规。

12.2本协定实施后，合同多方应执行约定书的责任义务，一方未履行或不完全履行协议书给方造成经济损失的，过错方理应赔付。

12.3与本协定相关的一切异议，多方均应通过沟通协商的方式解决。多方不肯商议或是协商未果的，任何一方均有权利向乙方所在城市法院提出诉讼。除多方产生异议的事项外，多方仍理应秉着友善的标准依照本协定继续履行分别的责任义务。

12.4异议解决期内，双方被告方应分别再次忠诚、勤恳、尽职地执行本约定书的责任义务。

12.5本协定各部件是可以分离的。假如本协定中的任何条文、服务承诺或承诺因为无论是哪种缘故变成非法的、毫无意义的或不能申请执行的，该忍不合理合法、失效或不能申请执行不会影响本协定的其余部分,本协定全部其余部分仍应是有用的、可申请执行的，并且具有充足法律效力，好似并没有包括一切非法的、毫无意义的或不能申请执行内容一样。

第十三条合同的起效、变动和停止

13.1本协定自甲乙丙三方盖公章、法定代表人法定代理人盖章/签名之日创立并起效。

13.2本协定一式五份，招标方执二份，承包方执二份，丙方执一份。

13.3经三方协商一致，三方能够以书面形式向变动、填补或是消除本协定；本协定的所有改动及合同补充协议或文档应视作本协定不可分割的一部分。

13.4本协定于以下情形之一发生的时候停止：

（1）经三方协商一致停止；

（2）有关法律法规的许多协议终止理由。

四、此次出让存不存在服务承诺变动、免除或承揽状况

至本公示公布日，此次股权国有资产转让不会有服务承诺变动、免除或承揽的现象。

五、此次出让对企业生产运营和管控权相对稳定的危害

此次股权转让结束后，鹏欣农投将持有公司股份1,013,818,694股，占公司总股本的比例是15.90%，厚康实业公司将持有公司股份696,449,203股，占公司总股本的比例是10.93%，大股东鹏欣集团及其一致行动人总计持有公司股份2,562,563,879股，占公司总股本的比例是40.20%。

此次公司股权转让的实行，不会造成公司控制权发生变化，不会对公司的长期运营、管理体制造成不利影响，不存在损害上市企业及其它股东利益的情形。

六、别的表明

1、此次股权转让合乎《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、行政法规、交易规则的相关规定，不会有损害上市企业及中小型股东利益的情形。

2、此次股权转让有待经深圳交易所开展合规核实后，方可在我国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权转让过户手续。

3、依据《上市公司收购管理办法》有关规定，鹏欣农投、厚康实业公司及和汇实业已执行股权变动汇报责任，主要内容详细同一天发表在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

4、企业特定信息公开新闻媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关企业的信息均在以上特定新闻媒体发表的为标准。

七、备查簿文档

1、《股份转让协议》一；

2、《股份转让协议》二；

3、《股份转让协议》三。

特此公告。

鹏都农牧有限责任公司

股东会

2023年5月24日