罗普特高新科技集团股份有限公司 有关以集中竞价交易方法回购公司股份的 复购报告

证券代码：688619证券简称：罗普特公示序号：2023-027

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

核心内容提醒：

●罗普特高新科技集团股份有限公司（下称“企业”）这次拟购回一部分公司已经公开发行的A股股权，关键具体内容如下：

1、拟回购股份的用处：此次购买的股权将于公布复购结论暨股权变化公示十二个月后选用集中竞价交易方法售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公示后三年内进行售卖，企业如没能在以上时间内进行售卖，并未售卖的已回购股份将予以销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

2、复购经营规模：认购资产总金额不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含）。

3、回购价格：不超过人民币28.00元/股（含），该价格不高于董事会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

4、复购时限：自股东会决议通过此次复购计划方案之日起不得超过3个月。

5、复购自有资金：自筹资金或自筹经费。

●有关公司股东存不存在减持计划

公司控股股东、控股股东、复购建议人，董监高、持仓5%之上股东不久的将来3个月、将来6个月不会有高管增持持有公司股权计划。

若利益相关方将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

●有关风险防范

1、此次复购可能出现复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，从而导致此次复购计划方案没法顺利推进风险；

2、若企业在执行回购股份期内，受外界环境转变、临时经营必须等因素的影响，导致此次回购股份所需资金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法执行或部分开展的风险性；

3、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

4、公司本次回购股份将于公布复购结论暨股权变化公示十二个月后选用集中竞价交易方法售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公示后三年内进行售卖，若企业没能在以上时间内进行售卖，未执行售卖一部分股权将执行法定程序给予销户；

5、如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及执行程序流程

（一）这次回购股份计划方案建议状况

2023年5月17日，公司控股股东、老总、控股股东陈延行老先生向董事会建议回购公司股份。建议内容是企业以自筹资金或自筹经费根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方法复购公司已经公开发行的一部分人民币普通股（A股）个股。主要内容详细公司在2023年5月20日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《罗普特科技集团股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购公司股份的公告》（公示序号：2023-022）。

（二）这次回购股份计划方案股东会决议状况

2023年5月18日，公司召开第二届股东会第十二次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业整体执行董事列席会议，以9票赞同、0票抵制、0票放弃的决议结论已通过此项提案，独董对此次事宜发布了确立赞同的单独建议。主要内容详细公司在2023年5月20日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《罗普特科技集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》（公示序号：2023-024）。

（三）这次回购股份计划方案递交股东大会审议状况

依据《罗普特科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，此次复购不用提交公司股东大会审议。

二、复购计划方案主要内容

（一）公司本次回购股份的效果和主要用途

受环境分析和金融市场等各项因素的影响，企业股票最近出现明显下滑，根据对企业未来前景的自信以及对于企业的价值的肯定，为了维护企业的价值及股东权利，维持公司运营发展和股价平稳，保障服务维护投资人的整体利益，融合公司战略规划、生产经营情况及经营情况，公司拟应用自筹资金或自筹经费以集中竞价交易方法回购公司股份。

（二）回购股份符合规定标准

公司本次回购股份合乎《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第二款规定的前提条件：

为了维护企业的价值及股东权利所必须回购公司股份的，必须符合下列条件之一：

1、企业股市收盘价格低于最近一期净资产；

2、持续20个交易日内企业股票收盘价涨跌幅总计做到30%；

3、证监会所规定的标准。

及其第十一条特定条件:

1、企业股票发行己满1年；

2、企业近期1年无重大违法；

3、回购股份后，企业具有负债执行能力及持续盈利；

4、回购股份后，企业的股份遍布正常情况下必须符合企业上市条件；企业拟通过回购股份停止其股票上市交易的，必须符合有关规定；

5、证监会和本所所规定的标准。

（三）拟回购股份的形式

集中竞价交易方法。

（四）复购时限

自董事会决议通过此次股份回购计划方案之日起3个月内。复购执行期内，企业股票若因筹备重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并立即公布。

假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

1、若是在复购时间内，复购资金分配额度超过限制最高额，则复购方案落地结束，认购时限自该日起提早期满。

2、如企业股东会决议停止本复购计划方案，则复购时限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）企业定期报告、业绩预告或是业绩报告公示前10个交易日内，因特殊情况延迟公示日期，自原预定公示日前10个交易日开始计算，至公示前一日；

（2）自很有可能对企业股票交易价格产生不利影响的重大产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（3）证监会、上海交易所要求其他情形。

（五）拟回购股份资金总金额、总数、占公司总股本的占比

认购资产总金额：不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含）。

回购股份总数：依照此次复购额度低限rmb3,000万余元，回购价格限制28.00元/股开展计算，复购总数大约为107.14亿港元，股份回购占比约占公司总股本的0.57%；依照此次复购额度限制rmb6,000万余元，回购价格限制28.00元/股开展计算，复购总数大约为214.28亿港元，股份回购占比约占公司总股本的1.14%。实际股份回购总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

此次复购具体复购数量和占公司总总股本占比以复购结束或复购执行届满时企业的具体复购状况为标准。如在复购时间内企业实行了资本公积转增股本、配送股票红利、缩股或配资等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（六）此次购买的价钱

此次购买的价钱不得超过28.00元/股，该价格不高于股东会根据复购决定前30个交易日公司股票交易平均价的150%。

如企业在复购时间内实行了资本公积转增股本、股票分红、配送股票红利、配资或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（七）此次购买的资产总金额及由来

此次购买的资产总金额低限为3,000万余元（含）和限制rmb6,000万余元（含），资金来源为自筹资金或自筹经费。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

此次复购结束后，依照此次复购额度及回购价格限制计算的股份回购总数，企业无尽售标准流通股本将进一步减少107.14亿港元至214.28亿港元，变为企业库存股，企业总市值不容易产生变化。后面企业按有关规定的需求，将购买的股权售卖后，购买的库存股变为无尽售标准流通股本，公司组织结构将不会发生改变。

如企业没能在股份回购完毕之后36个月内执行上述情况售卖，未执行一部分将执行法定程序给予销户，则企业总市值将进一步减少。

以目前为止企业总市值为载体，假定此次复购所有执行结束，则企业的总市值不产生变化，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。

（九）此次回购股份对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、外债执行水平、发展方向及保持发售影响力等很有可能带来的影响的解读

1、依据此次复购计划方案，复购资产将于复购时间内适时付款，具有一定弹力。截止到2023年3月31日（没经财务审计），公司资产总额195,969.57万余元，归属于上市公司股东的资产总额127,017.97万余元，流动资金135,049.76万余元。依照此次复购资产限制6,000.00万余元计算，各自占之上指标3.06%、4.72%、4.44%。依据公司运营及未来发展计划，公司表示rmb限制6,000.00万余元股份回购额度，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。

2、此次执行股份回购对企业偿债能力指标等财务指标分析影响小，截止到2023年3月31日（没经财务审计），企业负债率为34.29%，流动资产为21,664.36万余元。此次回购股份资金来源为企业自筹资金或自筹经费，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。此次回购股份为了维护股东权利，不可能危害企业的债务执行能力及持续盈利。

3、此次股份回购结束后，不会造成公司控制权产生变化。认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

（十）独董有关此次回购股份计划方案合规、重要性、合理化、可行性分析等相关事宜的建议

1、公司本次回购股份合乎《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、行政规章的相关规定，董事会会议决议程序流程符合规定法律法规、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司本次股份回购资产总金额不少于rmb3,000万余元（含），不超过人民币6,000万余元（含），拟用以此次购买的资金来源为自筹资金或自筹经费，也不会对公司的经营、会计和发展方向产生不利影响，企业有实力付款复购合同款。认购后企业的股份分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

3、公司本次回购股份的实行，有益于维护保养企业的价值及股东权利，维持公司运营发展和股价平稳，保障服务维护投资人的整体利益，公司本次股份回购具有必要性。

4、此次复购以集中竞价交易方法执行，不存在损害企业及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。

综上所述，对于我们来说公司本次回购股份依法依规，复购计划方案具有必要性和重要性，符合公司和公司股东利益。

（十一）上市企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内是不是交易我们公司股权，是不是和此次复购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，以及在认购期内存不存在增减持计划的说明

企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会作出股份回购决定前6个月内没有交易我们公司股份的个人行为，不会有与此次复购计划方案存有利益输送，不会有内线交易以及市场控制的举动；之上工作人员在复购期内暂时没有减持计划。若以上工作人员后面有增减持股份方案，企业将严格执行有关法律法规的相关规定立即履行信息披露义务。

（十二）上市企业向董监高、大股东、控股股东、复购建议人、持仓5%之上股东咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划实际情况

经咨询，公司控股股东、控股股东、复购建议人，董监高、持仓5%之上股东不久的将来3个月、将来6个月不会有高管增持公司股权计划。若相关负责人将来拟执行股份减持方案，企业将按相关规定立即履行信息披露义务。

（十三）建议人提议复购相关情况

建议人陈延行老先生系公司控股股东、控股股东、老总。2023年5月17日，建议人往董事会建议以自筹资金或自有资金复购一部分股权，并不久的将来适合机会售卖，以保障企业的价值及股东权利。其建议购买的主要原因是根据对公司战略发展的自信与对企业的价值的肯定，有益于维护保养公司与股东利益。

建议人们在建议前6个月内不会有买卖公司股份的状况；建议人们在复购期内无减持计划；建议人约定在决议此次股份回购事项股东会投反对票。

（十四）回购股份后依规销户或是转让有关分配

公司本次购买的股权计划在公布复购结论公示12个月后选用集中竞价交易方法给予售卖。若企业无法将此次购买的股份在股份回购结论公告日后三年内售卖结束，未执行售卖的股权将注销。

（十五）企业预防损害债务人权益的有关分配

此次回购股份也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。如果发生股权销户情况，企业将依照《公司法》等有关法律法规的相关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

（十六）对高管申请办理此次回购股份事项的实际受权，包含执行股份回购的实际情况和授权期限等相关信息

为成功、高效率、有条不紊地进行公司本次回购股份事宜相关工作，董事会受权公司管理人员实际申请办理此次回购股份的事宜。受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其它相关的事宜；

2、在复购时间内适时回购股份，包含回购股份的准确时间、价格与数量等。

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与此次回购股份有关的全部必须的文档、合同书、协议等；按照实际复购状况，对《公司章程》以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整；申请办理《公司章程》改动及工商变更登记等事项。

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化或市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对此次回购股份的具体实施方案等相关事宜开展适当调整。

5、根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

之上授权有效期自股东会决议通过此次复购计划方案日起至以上受权事宜申请办理结束之日起计算。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

1、此次回购股份存有复购时间内企业股价不断超过回购价格限制，造成复购计划方案没法顺利推进风险；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事情，或者公司生产运营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会选择停止此次复购计划方案的事宜产生，则存有复购计划方案没法顺利推进或是根据相关规定变更或停止此次复购策略的风险性；

4、公司本次回购股份将于公布复购结论暨股权变化公示十二个月后选用集中竞价交易方法售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公示后三年内进行售卖，若企业没能在以上时间内进行售卖，未执行售卖一部分的股权将执行法定程序给予销户；

5、如遇到监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成此次复购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并根据回购股份事宜进度立即履行信息披露义务。烦请广大投资者留意资风险性。

四、其他事宜表明

（一）前十大股东和前十大无尽售标准股东持股公布状况

公司在2023年5月23日公布了企业第二届股东会第十二次会议决议公示公布前一个交易日（即2023年5月19日）在册前十大股东和前十大无尽售标准股东名字、持股数和占股比例状况。主要内容详细企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2023-025）。

（二）复购专用型股票账户的设立具体情况

根据相关规定，企业已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专户，专户情况如下：

账户名：罗普特高新科技集团股份有限公司复购专用型股票账户

帐户号：B884917119

该帐户仅限于回购公司股份。公司将在复购时间内依据市场状况适时作出复购管理决策并给予执行，并依据回购股份事宜工作进展立即履行信息披露义务，烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

罗普特高新科技集团股份有限公司

股东会

2023年5月24日