江苏泛亚微透科技有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

证券代码：688386 简称泛亚微透 公告编号：2023-028

江苏泛亚微透科技有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月16日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月16日召开日期 14 点 30分

召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇前草路8号公司会议室

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月16日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月16日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不适用

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

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1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2023年5月31日在上海证券交易所网站上公布（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案1

应避免表决的相关股东名称：张云、邹东伟、李建革

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

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(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(1)注册时间:2023年6月14日9日:00-16:30、信函或传真登记的，必须于2023年6月14日16日注册:30 前送达。

(二)登记地点:江苏省常州市武进区礼嘉镇前草路8号公司证券部。

(三)登记方式:

1、自然人股东亲自出席的，应当出示身份证原件、股票账户卡原件（如有）；委托代理人出席会议的，应当出示委托人股票账户卡原件（如有）、身份证复印件、委托书原件、受托人身份证原件。

2、法定代表人亲自出席会议的，应当出示身份证原件、法定代表人身份证原件、法人营业执照复印件、加盖公章、股票账户卡原件（如有）；法定代表人委托代理人出席会议的，应当出示身份证原件、法人营业执照复印件、加盖公章、股票账户卡原件（如有）、委托书原件(加盖公章)。

3、股东可以按照上述要求以信函和传真的形式登记，信函到达邮戳和传真到达日期不得迟于2023年6月14日16日:30.股东联系人、联系电话、“股东大会”字样应在信函和传真中注明。通过信函或传真登记的股东，请在参加现场会议时携带上述文件。公司不接受电话登记。

六、其他事项

(一)本次现场会议出席者应自行承担住宿和交通费。

（2）与会股东应提前半小时携带相关证件到会议现场办理登录手续。

(三)会议联系方式

通信地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇前草路8号

邮编：213176

电话：0519-85313585

传真：0519-85313585

联系人：王少华、吕洪兵

特此公告。

江苏泛亚微透科技有限公司董事会

2023年5月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏泛亚微透科技有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月16日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

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客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：688386 简称泛亚微透 公告编号：2023-025

江苏泛亚微透科技有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2023年5月27日，江苏泛亚微透科技有限公司(以下简称“公司”或“泛亚微透”)第三届董事会第十二次会议(以下简称“会议”)以直接送达、微信等方式发出通知，并通过电话确认。会议于2023年5月30日以现场会议和视频的形式举行。会议应出席9名董事，实际出席9名董事。会议由董事长张云先生主持。会议的召开、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，以记名投票的形式审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司对外投资及关联交易的议案》

为振兴闲置资产，提高资产使用价值，扩大利润来源，公司计划使用常州凌天达传输科技有限公司等闲置实物资产，包括房屋建筑和土地使用权。本次交易可振兴闲置资产，提高资产使用价值，有利于公司充分发挥EPTFE特种薄膜行业的协调优势，进一步优化现有产品结构，扩大产业链，积极布局高性能薄膜材料在电缆和电缆组件中的应用。通过整合各方优势资源，进一步提升公司核心竞争力，推动公司特种膜业务做大做强，为公司创造新的利润增长点，实现股东利益最大化。

投票结果:6票赞成，0票反对，0票弃权。相关董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避投票。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容（www.sse.com.cn）《江苏泛亚微透科技有限公司对外投资及关联交易公告》(公告号:2023-027)。

本议案仍需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容（www.sse.com.cn）《泛亚微透关于2023年第一次临时股东大会的通知》(公告号:2023-028)。

特此公告。

江苏泛亚微透科技有限公司

董事会

2023年5月31日

证券代码：688386 简称泛亚微透 公告编号：2023-027

江苏泛亚微透科技有限公司

对外投资及关联交易公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

江苏泛亚微透科技有限公司(以下简称“公司”，旨在振兴闲置资产，提高资产使用价值，拓宽利润来源、或者“泛亚微透”)拟以4200万元的闲置实物资产增资入股常州凌天达传输科技有限公司(以下简称“目标公司”或“凌天达”)。公司出资的实物资产(包括房屋、建筑物、土地使用权等)账面价值2.499.17万元，评估价值4.262.07万元，评估价值1.762.90元。 一万元，增值率70.54%。

增资后，凌天达估值15800万元，总股本从341.7509万元增加到465.4883万元。公司以实物出资4200万元认购凌天达新增注册资本，其中注册资本123.7374万元，资本公积4.076.2626万元。增资后，公司持有凌天达26.58%的股权。

由于张涵女士持有凌天达32.85%的股权，她是公司实际控制人张云先生的女儿。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第一条 7.2.本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 张涵女士在公司担任销售职务。在过去的12个月里，除了向张涵女士支付工资和相关交易外，公司没有与张涵女士进行其他相关交易。

本次交易分别经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议审议批准。相关董事避免投票。独立董事对事项发表了事先批准的意见和明确批准的独立意见。外商投资仍需提交股东大会。

外商投资是基于公司的整体发展战略和业务需求。在未来的实际运营中，它可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等方面的不确定性，投资回报也存在不确定性。公司将密切关注目标公司的经营管理，做好投资后管理，努力降低投资风险，严格按照信息披露的有关规定及时履行信息披露义务。请注意投资风险。 一、对外投资及相关交易概述

作为美国戈尔，为了振兴闲置资产，提高资产使用价值，拓宽利润来源，实践“产品多元化、市场利基”的发展战略（Gore）公司积极布局高性能膜材料在电缆和电缆组件中的应用。为实现高端电缆的本地化做出贡献，公司计划利用闲置的实物资产，包括房屋建筑和土地使用权，增资凌天达。其中，公司出资的实物资产(包括房屋、建筑物、土地使用权等闲置资产)账面净值为2.499.17万元，评估值为4.262.07万元。泛亚微透实物资产经双方协商确定凌天达增资4200万元，占凌天达增资后注册资本的26.58%(凌天达增资后总估值15800万元，公司出资4200万元，持股比例26.58%)。其中，泛亚微透投资123.7374万元进入凌天达注册资本，4076.2626万元进入凌天达资本公积。

鉴于张涵女士是公司实际控制人张云先生的女儿，并在公司从事销售工作，同时持有凌天32.85%的股权。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第一条 7.2.张涵女士是公司的关联方，本次投资构成关联交易。在过去的12个月里，除了向张晗女士支付工资和关联交易外，公司与张晗女士没有其他关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科技创新板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准不构成重大资产重组。

2023年5月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于外商投资及关联交易的议案》。关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决，独立董事就此事发表了事先批准和明确批准的独立意见。外商投资及关联交易仍需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

张韩，女，中国国籍，自2013年以来在泛亚微透销售部工作，主要从事销售业务，是公司实际控制人张云先生的女儿，不持有公司股份，除上述关系外，张韩与公司无产权、业务、资产、债务、人员等关系。

2022年8月，张涵以现金1000万元增资凌天达，占凌天达增资后总股本的14.29%。2022年12月，张晗以1200万元的价格(估值按7000万元计算)转让顾永娟持有的凌天达17.14%股权，张晗持有的凌天达股份增加到28.43%；2023年1月，张涵与常州聚兴久远风险投资合伙企业(有限合伙)(出资1000万)共同增资凌天达(估值按9900万计算)，本次增资后，张涵持有凌天达股份增加至32.85%。

三、标的公司基本情况

(一)标的公司基本情况

公司名称：常州凌天达传输科技有限公司

统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：闵军

注册资本:341.7509万(元)

成立日期:2018年3月30日

住所:武进区礼嘉镇礼坂路28-8号

经营范围：研发、生产、技术咨询、技术转让、销售光电传输电缆、连接器及组件、光电器件、微波器件、聚合物绝缘材料。（依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展）

(二)凌天达主要财务数据

单位：元

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注:以上数据以合并报表数据填写。2021年至2022年，财务数据行业由天健会计师事务所审计，报告号为“天健审计”〔2023〕7187号“无保留审计报告”。

(三)标的公司股权结构如下

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凌天达不是不诚实的执行人。其主要业务是对外投资管理。其全资子公司江苏创世兰传输科技有限公司（以下简称“创世兰”）是凌天达的生产基地，主要从事电缆和电缆组件的研发、生产和销售。产品制造以自主研发为基础，以实现定位和替代进口为目标，主要产品包括航空航天低频电缆、航空航天高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等20多个系列、近100种高性能传输电缆，还提供便携式密码箱、移动柜等定制物联网产品，产品广泛应用于航空航天、航空、高能物理、军事电子、机械五大军事领域。

其全资子公司创仕澜的主要财务数据如下：

单位：元

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注：上述财务数据行业经天健会计师事务所审计。

本次增资前后凌天达的股权结构如下：

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四、本次交易的定价政策、定价依据和公司投资方式

(1)对目标公司的评估

公司委托具有证券期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东的全部权益价值进行评估。评估机构及其经办评估师除为本次交易提供评估服务外，与公司及本次交易所相关方无关，无实际或预期的利益和冲突，独立。

本次评估以 2022年12月31日为评估基准日，凌天达股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。联合中和发布了《常州凌天达传输科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联合中和评估字(2023)第6196号)。

1、评估结论及其分析

截至评估基准日，被评估单位资产总账面价值为2489.35万元；负债总账面价值为232.75万元；股东全部权益价值为2.256.60万元。

（1） 评估结果采用资产基础法(成本法)进行评估

根据资产基础法(成本法)对被评估单位的资产和负债进行评估后，总结的评估结果如下:总资产评估值为344.47万元，总负债评估值为232.75万元，股东全部权益价值评估值为3.21.72万元，增值955.12万元，增值率为42.33%。

（2） 收益法评估的评估结果

经收益法评估，截至评估基准日，凌天达股权评估值为9.9万元，评估增值7.643.40万元，增值率为338.71%。

(3)评估结果分析及最终评估结论

凌天达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3,211.72万元，收益法评估的结果为9,900.00万元，相差6,688.28万元，差异率为208.25%。

凌天达主要从事军用电缆和电缆部件的研发、生产和销售；产品制造以独立研发为基础，实现定位和替代进口，应用于航天、航空、高能物理、军用电子和机械五个军事领域。凌天达核心研发团队较早从事产品研发，在高精度电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验。同时，结合行业发展趋势和市场需求，快速开发满足客户需求的产品。目前，主要产品包括航空航天低频电缆、航空航天高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等20多个系列、近100种高性能传输电缆，还提供便携式密码箱、移动柜等定制物联网产品，其电缆设计理念先进，部分高性能传输电缆产品相对于普通电缆，外径小、重量轻、耐高温、耐辐照，可用于特殊环境下电子设备的内部接线、外部接线、信号传输和能量传输，具有安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能和优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于航天、航空、高能物理、电子、机械等国防和军事领域。

凌天达凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，与客户建立了牢固的合作关系。主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科技集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军事集团的骨干企业和科研机构。目前，已承担了航天、航空、高能物理等国家重点国防项目的配套任务，具有较高的品牌意识和稳定的市场基础。

近年来，凌天达处于快速发展时期，营业收入大幅增长，企业毛利率、销售净利率等财务指标大幅上升。

以企业提供的资产负债表为基础，采用资产基础法对企业价值进行评估。在评估过程中，很难考虑企业人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等未出现在财务报表上的项目。此外，资产基础法以企业个人资产再获取成本为出发点，忽视企业盈利能力的可能性，导致资产基础法和收益法的评估结果不同。收益法获得的评估值可以科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

根据以上分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即被评估单位在评估基准日所有者权益价值的最终评估结论为900.00万元。

（2）公司拟投资所涉及的资产评估

公司委托评估机构共同评估拟对外投资涉及的闲置资产，包括房屋建筑固定资产、设备固定资产和土地使用权，根据联合中和 2022年12月31日，《江苏泛亚微透科技有限公司拟对外投资涉及的部分单项资产市场价值评估项目资产评估报告》(联合中和评估字(2023)第6195号)为评估基准日发布，公司拟对外投资涉及的资产账面价值为2.499.17万元，评估价值为4.262.07万元。762.90 万元，增值率 70.54%。

本公司拟出资的实物资产如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑固定资产位于常州市武进区礼嘉镇礼坂路。房屋总建筑面积 22.16.77平方米，已办理《房地产证》，苏(2016)常州市房地产权第2024813号，具体包括办公楼、车间五、车间六、车间七等。具体细节如下:

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2、构筑物、构筑物及其他辅助设施

共有17个构筑物、构筑物等辅助设施，包括道路、停车场、护墙护岸等，具体细节如下：

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3、设备固定资产

设备固定资产共2套，主要包括变压器及配套设施，原账面价值16.01万元，账面价值166.01万元 20.52 2010年至2014年购买国产设备1万元。估计设备存放安装在常州市武进区礼嘉镇礼坂路公司老厂，目前正常使用。

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4、土地使用权

共有2项土地使用权，分别位于礼嘉镇武南路以南，礼嘉大河以西，常州武进区礼嘉镇孙家塘120号，账面价值 300.62 总使用面积1295.00平方米，使用权1万元。

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注:公司于2009年取得上述土地使用权，当时土地性质为集体土地(土地权证号:2009年1200933号)。2016年8月，公司与常州市国土资源局签订《国有建设用地出让合同》，将上述集体土地转化为国有土地性质。

5、实物资产评估

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(三)公司本次出资的实物资产

随着公司业务的不断增长，公司无法满足武进区礼嘉镇礼坂路厂区(老厂)的业务需求。2015年8月和2019年10日，公司在武进区礼嘉镇前草路(新厂区)购买了58847.24平方米的土地。为方便管理，降低两地生产相关成本，公司自2017年起将各项业务从老厂迁至新厂。搬迁后，老厂的土地、工厂等资产闲置。公司于2021年9月1日与创仕澜签订了《厂房租赁协议》，公司将闲置的老厂房租赁给创仕澜和凌天达进行生产经营。

本公司拟出资的实物资产是公司目前用于出租的闲置资产。其所有权明确，无抵押、质押或其他第三方权利，无重大争议、诉讼或仲裁事项、扣押或冻结等司法措施。

(四)定价政策

凌天达分别于2023年1月和3月吸收了1.7万元(其中张涵投资7万元，常州聚兴久远风险投资合伙企业(有限合伙)投资1万元。

根据评估机构对标的公司股权和公司实物资产进行评估出具的评估报告，经双方协商确定，标的公司的评估价值以收益法评估结果为基础，根据公司增资后标的公司股东的全部权益价值确定为15800万元(评估价值9900万元加新增资金额1700万元，公司出资金额4200万元)。增资后，凌天达总股本从341.7509万元增加到465.483万元，公司以实物出资4.200万元认购凌天达新增注册资本，其中123.7374万元进入注册资本，4.076.262资本公积6万元，增资后公司持有凌天26.58%的股权。

五、增资扩股协议的主要内容

（一） 签订合同的主体：

甲方： 江苏泛亚微透科技有限公司

乙方：常州凌天达传输科技有限公司

(二)合同主要条款:

1、本次增资

常州凌天达传输科技有限公司目前注册资本为341.7509万元，全部由现有股东缴纳持有。增资完成后，常州凌天达传输科技有限公司注册资本将增至465.483万元。

增资后，常州凌天达传输科技有限公司市场估值为15800万元。公司以实物出资 4,200 万元 (“增资价”) 认购常州凌天达传输科技有限公司新增注册资本123.7374万元(江苏泛亚微透科技有限公司投资4200万元占增资后注册资本的26.58%，其中注册资本123.7374万元，资本公积4.076.2626万元)。投资后，投资者占常州凌天达传输科技有限公司股权的比例 26.58%。

2、本次增资的其他相关协议

自本协议生效之日起，投资者按其股权比例分享利润并承担风险。增资完成后，常州凌天达传输技术有限公司的所有滚动利润由增资完成后的所有股东按各自的股权比例分享。

3、保密

未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（专业顾问除外）披露任何关于增资和本协议的信息，以及未来所知道的其他方的业务和技术信息。除有关法律、法规或上市公司信息披露的要求外，各方对上述信息有持续保密义务，不得终止本协议和合作。

4、税费

各方因履行本协议而需缴纳的税费，由各方依照有关法律法规缴纳。

5、违约责任

本协议任何一方未履行本协议项下的任何义务，均构成违约。

违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的损失，使守约方恢复到违约事件不发生的状态。

6、协议的解除

经协商一致，本协议各方可以书面解除。

7、争议解决

如果双方因本协议发生争议、争议或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。本协议未尽事宜，双方应另行协商解决。协商失败时，双方同意向常州市武进区人民法院起诉争议。

六、公司与目标公司发生的各种交易情况

2022年1月1日至2022年12月31日，公司向凌天达及其所属企业销售产品并租赁场地，累计交易总额为885元、277.99元(不含税)，具体如下:

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七、对外投资的必要性及其对上市公司的影响

(一)交易的必要性

戈尔生产的电缆作为EPTFE行业的领导者，早在1969年就被美国航空航天局生产（NASA）登月行动采用并登上月球。EMI屏蔽接地材料、高性能电缆、微波射频电缆组件、航空航天电缆及材料被广泛应用于移动通信、工业自动化、测试测量、航空航天等要求严格的应用领域。作为戈尔的密切追随者，公司积极围绕EPTFE膜核心技术布局电缆和电缆组件业务。由于电缆和电缆组件技术多样，专业性高，准入门槛高，目标公司作为EPTFE特种膜业务的下游客户，是一家具有自主知识产权、综合业务范围和完整产品结构的电缆制造商。产品制造是基于自主研发的，其核心研发团队以实现国产化、替代进口为目标，较早从事研发产品，在高精度电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验。其电缆设计理念先进，与普通电缆相比，部分采用EPTFE特殊膜材料的高性能传输电缆产品具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特点。可用于特殊环境下电子设备的内部接线、外部接线、信号传输和能量传输，具有安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能和优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于航天、航空、高能物理、电子、机械等国防和军事领域。

公司闲置实物资产外商投资是为了公司的整体发展战略和业务需求，投资有利于振兴闲置资产，提高资产使用价值，有利于公司发挥EPTFE特种薄膜行业协同优势，进一步优化现有产品结构，丰富公司研发和产品体系，产业链延伸，通过整合优势资源进一步提高公司的核心竞争力，推动公司特种膜业务做大做强，为公司创造新的利润增长点，实现股东利益最大化。

（2）交易对公司的影响

本次交易不会对现有业务的发展造成财务压力。预计闲置实物资产对外投资将产生税后约1300万元的资产处置收入（仅为公司初步计算数据，以会计师事务所审计数据为准）。同时，公司的投资与其他投资者的交易定价一致，遵循市场原则，不损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。

八、对外投资风险分析

在未来的实际运营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、运营管理等方面的不确定性，投资回报也存在不确定性。为此，公司将遵循积极谨慎的投资后管理原则，进一步完善风险防范和控制的内部控制体系。

九、独立董事事事前认可和独立董事意见

(一)独立董事事事事前认可意见

1、本次相关交易是为了考虑公司的整体发展战略和业务需求，与关联方共同投资闲置实物资产，有利于振兴闲置资产，提高资产使用价值，有利于公司发挥EPTFE特种薄膜行业的协同优势，进一步优化现有产品结构，扩大产业链，通过整合各方优势资源，进一步提升公司核心竞争力，促进公司特种薄膜业务越来越强，建立公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

2、本次增资的定价依据是基于第三方独立资产评估机构出具的资产评估报告。公司委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估公司凌天达股东的全部权益价值、拟投资的实物资产和无形资产的市场价值，评估机构除为本次交易提供评估服务外，评估机构及其代理评估师与公司及其交易所无关，无实际或预期的利益和冲突，独立；未损害上市公司及其股东的利益。我们同意将该计划提交董事会审议，关联方董事在审议时必须避免表决。

(二)独立董事意见

1、 根据《中华人民共和国公司法》，本次关联交易是出于对公司整体发展战略和业务需求的考虑、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东。

2、相关交易程序合规，相关交易定价由合格的第三方评估机构出具，公司赞助机构出具专项验证意见，相关交易合理；法案的审议和投票程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关董事避免投票，投票结果合法有效。

3、通过交易可以振兴闲置资产，提高资产使用价值，有利于公司发挥EPTFE特种薄膜行业协调优势，进一步优化现有产品结构，产业链延伸，通过整合优势资源进一步提高公司核心竞争力，促进公司特种薄膜业务，建立新的利润增长点，最大化股东利益。

4、我们同意相关交易，并同意将该提案提交股东大会审议。

十、保荐机构意见结论

经核实，发起人认为泛亚微透明外商投资及相关交易已经董事会批准，公司独立董事已经事先批准并发表明确同意的独立意见，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行必要的决策程序。此事仍需提交公司股东大会审议。

外商投资及相关交易符合公司发展战略，有利于股东利益最大化，不影响公司的可持续经营能力和独立性，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上所述，发起人对公司的外商投资和相关交易没有异议。

特此公告。

江苏泛亚微透科技有限公司

董事会

2023年5月31日

证券代码：688386 简称泛亚微透 公告编号：2023-026

江苏泛亚微透科技有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

第三届监事会第十二次会议通知江苏泛亚微透科技有限公司(以下简称“公司”) 2023年5月27日，会议于2023年5月30日在公司会议室现场召开。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议由监事会主席张斌先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司章程的规定合法有效。

经与会监事认真审议，会议以记名投票的形式通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司对外投资及关联交易的议案》

经审查，监事会认为，公司计划利用闲置实物资产增资常州凌天达传输技术有限公司，满足公司战略规划部署和业务发展的需要，定价公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。外商投资及相关交易的相关决策和审查程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，决策程序合法有效。通过交易可以振兴闲置资产，提高资产使用价值，有利于公司发挥EPTFE特种薄膜行业协调优势，进一步优化现有产品结构，产业链延伸，通过整合优势资源进一步提高公司核心竞争力，促进公司特种薄膜业务，建立新的利润增长点，最大化股东利益。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司同日在上海证券交易所网站上刊登的具体内容（www.sse.com.cn）《江苏泛亚微透科技有限公司对外投资及关联交易公告》(公告号:2023-027)。

本议案仍需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

江苏泛亚微透科技有限公司

监事会

2023年5月31日