申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 公司关于召开2022年股东大会的通知

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告号：临2023-35

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于召开2022年股东大会的通知

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团有限公司（以下简称“公司”或“公司”）第五届董事会第十七次会议决议，同意召开2022年股东大会，授权董事长刘健根据公司实际情况，根据法律法规和公司章程确定2022年股东大会的具体召开时间。会议有关事项现通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.股东大会次数：本次股东大会是公司2022年度股东大会。

2.股东大会召集人：公司董事会。公司第五届董事会第十七次会议审议决议授权召开会议。

3.会议的合法性和合规性：董事会按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程召开会议。

4.会议的日期和时间:

(1)2023年6月20日(星期二)14日召开现场会议:00。

(2)a股在线投票时间:2023年6月20日9月20日通过深圳证券交易所交易系统投票:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；互联网通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）具体投票时间为:2023年6月20日上午9:15至下午3:00期间的任何时间。

5.会议和表决方式：股东大会将现场表决与网上投票相结合。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）为全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应在现场投票和网上投票中选择一种表决方式。同一表决权重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

6.会议股权登记日:2023年6月13日(星期二)。

7.出席会议的对象：

（1）股权登记日2023年6月13日下午收盘后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的a股全体股东有权出席股东大会，并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。股东代理人不必是公司股东（委托书见附件）。

请参见公司在香港联合交易所有限公司披露的http网站://www.hkexnews.hk发布的2022年股东大会通知及其他相关文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联/连股东应回避股东大会议案7《关于预计2023年日常关联交易的议案》（详见以下二、三），详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮信息网wwwww.cninfo.com.第五届董事会第十七次会议决议公告及相关公告)。

在本次股东大会上，不得接受其他股东委托对回避表决的相关/连股东进行投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师及其他人员。

(四)其他应当按照有关法律法规出席股东大会的人员。

8.现场会议地点:北京市西城区太平桥街19号公司会议室。

二、会议审议事项

1.股东大会表决的提案

■

2. 详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网httpp》等2023年3月31日上述议案审议情况://www.cninfo.com.公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十次会议决议公告及相关公告。

3.需要逐项表决议案：《关于预计2023年日常关联交易的议案》

本议案为关联交易事项议案，有两个子议案，逐项表决。与此类相关交易有利害关系的股东将分别回避对该议案中相关事项的表决。中央汇金投资有限公司、中国建设银行投资有限公司回避与中国建设银行投资有限公司及其所属公司的日常相关交易（提案7.01）的表决，上海久事（集团）有限公司、四川发展（控股）有限公司、新疆金融投资（集团）有限公司（原名：新疆金融投资有限公司）回避与其他关联方的日常关联交易（提案7.02）。

4.股东大会第六项议案《关于授予董事会增发公司a股和H股一般授权的议案》是一项特别决议，出席股东大会的股东持有的表决权的三分之二以上有效。

5.根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述提案是涉及中小投资者利益的重大事项，除董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东外，中小投资者应单独计票并披露表决。

6.公司独立董事将在本次年度股东大会上报告工作。

三、会议登记事项

1.会议登记方式：

出席会议的a股股东或股东代理人应持下列文件登记：

(1)自然人股东:本人有效身份证、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席会议的代理人：代理人有效身份证、自然人股东身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席会议的法定代表人：有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法定股东出席会议的代理人：代理人有效身份证件、法定股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证；

（5）拟出席会议的股东可以直接到公司进行股权登记、信函或传真登记。其中，以传真登记的股东，请将相关身份证明、授权委托书等原件交给会议人员。

2.现场会议登记时间:2023年6月14日(星期三)

3.注册地点及联系方式:新疆乌鲁木齐高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：朱莉 李丹

邮 编：830011

四、a股股东参与网上投票的具体操作流程

(一)网上投票程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称:申宏投票。

三、填写表决意见

本次会议审议的议案均为非累积投票提案，填写表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

股东重复投票总议案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先投票具体议案，再投票总议案的，以投票具体议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；先投票总议案，再投票具体议案的，以总议案的表决意见为准。

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间:2023年6月20日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

(3)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.2023年6月20日上午9月20日，互联网投票系统开始投票:2023年6月20日下午3月15日结束:00。

2.a股股东通过互联网投票系统进行网上投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》（2016年修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

3.股东可以根据获得的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东应在会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件进行验证。

2.股东大会现场会议预计将持续半天，股东和代表将自行承担交通和住宿费用。

六、备查文件

1.申万宏源集团有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2.申万宏源集团有限公司第五届监事会第十次会议决议；

3.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团有限公司董事会

二○二三年五月三十日

附件：代理投票委托书样本

授权委托书

作为申万宏源集团股份有限公司的股东，本人/本单位受委托 先生(女士)出席2022年申万宏源集团股份有限公司股东大会，并对会议议案行使以下表决权:

■

客户(签名)：

客户身份证号码/营业执照号码：

客户证券账户：

客户持有公司股份的性质和数量：

受托人(签名)：

受托人身份证号：

委托书日期：年 月 日 有效期限：

注：1.委托人在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中使用“同意、反对、弃权”○“明确授权客户投票；如果没有明确的投票指示，受托人应根据自己的意见进行投票。

2.法定股东单位应当在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印件或按上述格式自制有效。

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告号：临2023-36

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保概述

申万宏源集团有限公司(以下简称“公司”)拟为全资子公司宏源恒利(上海)实业有限公司(以下简称“宏源恒利”)提供7.8万元不可撤销的连带责任担保(含仍在执行期内的1万元担保)。

近日，分别与中国建设银行股份有限公司上海第二支行(以下简称“中国建设银行上海第二支行”)合作、上海平安银行分行(以下简称“平安银行上海分行”)、工业银行股份有限公司上海杨浦支行(以下简称工业银行杨浦支行)、中国民生银行上海分行(以下简称民生银行上海分行)、上海银行股份有限公司卢湾支行(以下简称“上海银行卢湾支行”)、上海中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行上海分行”)、江苏银行有限公司上海分行(以下简称“江苏银行上海分行”)、招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“招商银行上海分行”)就宏源恒利综合授信业务，完成相关担保合同的签订。

公司于 2021年3月30日和2021年5月28日，董事会和股东大会分别审议通过了《关于为宏远恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案》，同意公司在不超过人民币1万元的额度内为宏远恒利对外融资提供担保。详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《超潮信息网》2021年3月31日、5月29日（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司在上述议案中对宏源恒利提供的担保在限额范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

1.公司名称:宏源恒利(上海)实业有限公司

2.成立日期:2013年6月18日

3.注册地址：上海市虹口区汶水东路351号2号楼三层309室

4.法定代表人：赵小莉

5.注册资本：5万元

6.经营范围：工业投资、投资管理、贸易经济和代理、货物和技术进出口业务、供应链管理、货物仓储、商务咨询、各种有色金属、化工产品、农产品销售和批发等。

7.与公司的关系:

宏源期货有限公司是申万宏源集团有限公司的全资子公司；

宏源恒利(上海)实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

8.产权及控制关系：

宏源恒利(上海)实业有限公司100%控股母公司宏源期货有限公司。

担保单位年度总资产、负债、净资产和净利润数据如下：

■

注：被担保人2023年的数据为未经审计的财务数据。

被担保对象宏源恒利(上海)实业有限公司不是不诚实的执行人。

三、担保协议的主要内容

(一)公司与建行上海第二支行就宏源恒利综合授信业务签订了本金最高担保合同。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(二)公司与平安银行上海分行就宏源恒利综合授信业务签订了《最高担保合同》。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(三)公司与兴业银行杨浦分行就宏源恒利综合信贷业务签订了最高担保合同。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(四)公司与民生银行上海分行就宏源恒利综合授信业务签订了《最高担保合同》。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(5)公司与上海银行卢湾分行就宏源恒利综合信贷业务签订了最高担保合同。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(六)公司与中信银行上海分行就宏源恒利综合信贷业务签订了《最高担保合同》。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

(7)公司与江苏银行上海分行就宏源恒利综合信贷业务签订了最高担保合同。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

最高本金债权额：人民币8000万元。

(八)公司与招商银行上海分行就宏源恒利综合授信业务签署了《最高不可撤销担保书》。

被担保人(借款人)：宏源恒利(上海)实业有限公司

担保方式：连带责任担保：连带责任担保

担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即债务人按照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每个具体业务合同项下的保证期分别计算。

本金最高债权额：人民币1亿元。

上述八项对外担保事项和金额符合公司《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》的规定。

四、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告前，公司已为宏源恒利提供10笔担保，其中9笔已到期，尚未归还中国建设银行上海第二支行担保信用额度1万元。担保实施前，公司及其控股子公司的外部担保总额为563920万元，逾期担保总额为0万元，诉讼担保金额为0万元，因担保被判败诉而应承担的损失金额为0万元。

担保实施后，公司及其控股子公司对外担保总额为631920万元，占公司最近一期经审计净资产的5.42%。逾期担保累计金额为0万元，诉讼担保金额为0万元，因担保被判败诉而应承担的损失金额为0万元。

特此公告。

申万宏源集团有限公司董事会

二○二三年五月三十日