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天津友发钢管集团有限公司关于回购和注销部分限制性股票的公告
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证券代码：601686 简称证券:友发集团 公告编号：2023-056
债券代码：113058 转债简称:友发转债
天津友发钢管集团有限公司
关于回购和注销部分限制性股票的实施公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因:根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定，鉴于《激励计划》首次授予的两个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购注销已授予但尚未解除限制性股份的1.4万股。
● 股份回购注销的具体情况：
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1.取消限制性股票回购的决定和信息披露
天津友发钢管集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月28日召开第四届董事会第31次会议，第四届监事会第28次会议审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 万股，独立董事发表了同意的独立意见。根据《激励计划》和2020年年度股东大会的授权，公司根据调整后的回购价格和同期央行定期存款利息之和，取消了这部分股票。根据《激励计划》和2020年年度股东大会的授权，公司根据调整后的回购价格和同期央行定期存款利息的总和，取消了该部分股票。具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的其他相关公告。
根据法律规定，公司已履行通知债权人回购注销的程序，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告号:2023-020)。截至申报期满，公司未收到公司债权人清偿债务或提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销
(一)限制性股票回购注销的原因及依据
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的有关规定，鉴于《激励计划》首次授予的两个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定回购取消其授予但尚未解除限制性股票的14.00万股。公司以调整后的回购价格和同期央行定期存款利息之和取消回购。
(二)本次回购注销的相关人员数量
限制性股票的回购和注销涉及两个激励对象，共14.00万股限制性股票的回购和注销；本次回购注销后，公司授予的限制性股票总额由1.89万股变更为 1.876.00万股被授予激励对象的数量由 231人变更为 229人。首次授予限制性股票总额由1855.00万股改为 1.841.00万股首次授予激励对象的数量由 229人变为 227人；预留授予限制性股票数量(35.00万股)和人数(2人)保持不变。
(三)回购注销安排
公司已申请在中国证券登记结算有限公司上海分公司开立股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请上述14.00万股限制性股份的回购转让手续。预计限制性股份将于2023年6月1日完成回购注销，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、公司股权结构在本次回购注销前后的变化
公司回购取消限制性股票后，公司股份总数将从1、430、458、391股变更为1、430、318、391股。公司股本结构的变化如下:
单位：股
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回购注销完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司股权分配仍具备上市条件。
四、说明和承诺
公司董事会解释：回购取消限制性股票决策程序、信息披露符合法律、法规、上市公司股权激励管理措施（以下简称“管理措施”）和公司股权激励计划、限制性股票授予协议，不损害激励对象的合法权益和债权人的利益。公司承诺：已核实并确保限制性股票回购取消所涉及的对象、股份数量、取消日期等信息真实、准确、完整，并充分通知相关激励对象回购取消，相关激励对象未对回购取消表示异议。如因回购注销与相关激励对象发生争议，公司将承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所对公司回购注销相关事项出具的法律意见认为：
本次回购注销符合《公司法》的规定，在现阶段履行了必要的批准和授权、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程、激励计划的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，现阶段必要的法律程序已经履行。尚待公司按照《公司法》及有关规定办理回购注销手续和减资工商变更手续，并按照信息披露的有关要求及时履行信息披露义务。
六、网上公告附件
北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
天津友发钢管集团有限公司董事会
2023年5月29日
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