下载APP
浙江昂利康制药有限公司关于湖南新和新生物医药有限公司部分股权转让的公告
字体：
小
中
大
证券代码：002940 证券简称：昂利康 公告编号：2023-035
浙江昂利康制药有限公司
湖南新河新生物医药有限公司部分股权转让公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
近日，浙江昂利康制药有限公司(以下简称“公司”或“昂利康”)就2022年1月28日签署的《湖南新合新生物医药有限公司独立上市合作框架协议》(以下简称《合作框架协议》)项下达成协议。与湖南醇投实业发展有限公司(以下简称“醇投实业”)合作、刘喜荣签署了《湖南新合新生物医药有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。具体公告如下：
一、本次事项概况
2022年1月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于转让湖南新合新生物医学有限公司部分股权和对外投资的议案》，同日，公司签署了《新合新独立上市合作框架协议》。《合作框架协议》第二条回购选择权约定如下:“实际控制人刘喜荣有权在本次交易完成后至新合新提交首次公开发行股票并上市申报材料前的任何时间，回购昂利康、朱国良、上山赞、丽江盛创、何丽招不得超过本次交易获得的新合新股20%。；刘喜荣行使回购权的，当时，投资者应配合签订相应协议，完成相应的批准程序，完成相应的工商变更登记；投资者不配合的，投资者应当自刘喜荣书面通知行使回购之日起，按照回购金额万分之五/日的标准向实际控制人支付违约金，直至其配合完成工商变更登记；各方同意，刘喜荣在行使本条所述回购权时，可以自行回购，实际控制的企业或指定主体也可以回购。具体内容见2022年1月29日指定信息披露媒体《证券时报》和超潮信息网（www.cninfo.com.cn）《关于转让湖南新和新生物医药有限公司部分股权及对外投资的公告》(公告号:2022-009)。
根据合作框架协议，新合新实际控制人刘喜荣行使回购权。为履行协议，公司与湖南酒精投资实业发展有限公司、刘喜荣签署了《湖南新合新生物医学有限公司股权转让协议》。酒精投资实业同意收购新合新96.1538万元注册资本，昂利康将新合新96.1538万元注册资本转让给酒精投资实业。刘喜荣行使回购权前，公司认购新合新注册资本总额480.7692万元。刘喜荣行使回购权后，公司认购新合新注册资本总额变更为384.6154万元。
本事项已经公司管理层和总经理办公会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，本事项是公司履行《合作框架协议》的协议，不需要提交董事会和股东大会。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不经有关部门批准。
2.股份转让协议的主要内容
甲方(转让方)：浙江昂利康制药有限公司
乙方(受让人)：湖南醇投实业发展有限公司
丙方(回购权人)：刘喜荣
鉴于：
1、甲方为湖南新和新生物医学有限公司(以下简称“目标公司”)股东，丙方为目标公司实际控制人。根据甲方、乙方、丙方、目标公司等相关方于2022年1月28日签署的《湖南新河新生物医学有限公司独立上市合作框架协议》，丙方(或丙方实际控制的企业、丙方指定主体)有权回购不超过甲方持有的目标公司20%的股权。回购价格为回购股权对应的原始出资额加上年化收益(单利)减去甲方持有回购股权期间的税前红利(如有)。
2、丙方拟行使合作框架协议约定的回购权，并指定其控制的企业乙方回收甲方持有的目标公司20%的股权
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件，各方达成协议如下：
(一)本次股权转让
为履行合作框架协议，乙方同意收购甲方持有的目标公司96.1538万元注册资本，甲方将其持有的目标公司96.1538万元注册资本（以下简称“目标股权”）转让给乙方。
(二)股权转让价格
（1）根据《合作框架协议》，股权转让的定价原则为：目标股权对应的原始出资额加上年化收益（单利）减去甲方持有目标股权期间的税前红利（如有）。
双方确认，与目标股权相对应的原始出资额为4000万元，甲方在持有目标股权期间未获得股息。
（2）具体转让价格计算方法为：4000万元*[1+（持股时间/365）*8%]，其中持股时间为甲方实际向目标公司原股东支付目标股权对应的收购对价之日（2022年2月14日），直至乙方向甲方支付股权转让对价之日。
（3）乙方应按以下方式向甲方指定的收款账户支付股权转让对价：①第一笔款:自本协议生效之日起30日内支付原出资额的20%；②第二笔款项：自本协议所述工商变更登记完成之日起15日内或甲乙双方约定的其他时间支付原出资额的80%和按本协议计算的年化收入。
(三)工商变更登记
（1）甲乙双方应配合目标公司在本协议生效后15日内办理股权转让相应的工商变更登记。
(二)自乙方支付全部股权转让款之日起，目标股权归乙方所有。
(四)承诺与担保
(1)甲方的承诺和担保:
①依法成立并有效存续，依照中国法律具有独立法人资格；
②甲方有义务在本协议签订之日起签署、履行本协议并完成本协议所述股权转让的所有必要权利和授权，并对本协议构成有效和法律约束。
③甲方对目标股权享有合法、完整的权益，并保证目标股权能够合法转让；目标股权无抵押、质押等限制性权利。
④目标股权对应的出资已全部实缴，无虚假出资。
(2)乙方的承诺和担保:
①依法成立并有效存续，依照中国法律具有独立法人资格。
②乙方有义务在本协议签订之日起签署、履行本协议并完成本协议所述股权转让的所有必要权利和授权，并对本协议构成有效和法律约束。
③乙方保证及时支付股权转让款。
④乙方保证其收购目标股权的资金来源合法，不存在影响目标公司未来上市的法律障碍（包括但不限于股权持有等）。
(3)丙方的承诺和担保
①丙方是具有完全民事行为能力的自然人，签署本协议，能够独立承担民事责任。
②丙方保证乙方完成本协议下收购目标股权的资金来源合法，不存在影响目标公司未来上市的法律障碍（包括但不限于股权持有等）。
（五）税费
甲乙双方同意，股权转让应缴纳的税费由各方按照国家有关法律、法规的规定承担。国家有关法律、法规未明确规定的，由各方按照公平原则分担。
(六)违约责任
（1）除本协议另有明确约定外，一方未履行或及时、不当履行本协议项下的任何义务，或者违反本协议中的陈述、担保、承诺等义务的，构成违约，给另一方造成损失的，应当赔偿另一方的损失。
（2）乙方未及时支付股权转让款，甲方有权要求甲方按照未支付金额的万分之五标准支付违约金，甲方有权单方面终止本协议。
（3）甲方不配合目标公司及时办理工商变更登记的，乙方有权要求乙方按照目标股权转让价款万分之五的标准支付违约金。
(七)适用法律和争议解决方案
（1）本协议的订立和履行适用于中国法律，并根据中国法律进行解释。
(2)各方之间因本协议引起的相关争议，应首先通过友好协商解决。
争议发生之日起30日内不能通过协商解决的，各方有权向有管辖权的目标公司住所的人民法院提起诉讼。
三、本次交易对公司的影响
公司签订的股份转让协议是指公司履行合作框架协议下的协议，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和可持续经营能力产生重大不利影响，不损害公司及其股东，特别是中小股东的利益；股份转让完成后，公司持有新股的比例将从10.61%降至8.48%。
特此公告。
浙江昂利康制药有限公司
董 事 会
2023年5月30日
消费界所刊载信息，来源于网络，传播内容仅以学习参考使用，并不代表本站观点。本文所涉及的信息、数据和分析均来自公开渠道，如有任何不实之处、涉及版权问题，我们会及时处理，举报投诉邮箱：Jubao_404@163.com，
相关资讯
未经书面授权不得复制或建立镜像，违者必究。
Copyright © 2012 -2023 CONSUMER TIMES. All Rights Reserved.
深圳市赢销网络科技有限公司版权所有
粤ICP备14076428号
粤公网安备 44030702005336号