宁波硅电子(宁波)有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688362 简称证券:永硅电子 公告编号：2023-031

宁波硅电子有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日:2023年5月25日

● 授予限制性股票的数量为440.00万股，占公司股本总额40.76.00万股的1.08%

● 股权激励：第二类限制性股票

永硅电子(宁波)有限公司(以下简称“公司”)《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》或《激励计划》)规定的《2023年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)(以下简称《激励计划》)。2023年5月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年5月25日为授予日，向符合授予条件的274名激励对象授予440.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（1）限制性股票授予已执行的决策程序和信息披露

1、2023年4月19日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其总结的议案、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提交股东大会授权董事会办理股权激励计划的提案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

2、2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）由公司其他独立董事委托，披露了宁波硅电子(宁波)有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告(公告号:2023-023)。独立董事蔡在法先生作为征集人，向公司全体股东征集了2022年股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权。

3、2023年4月21日至2023年4月30日，公司在公司内部公布了本激励计划拟授予的激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到员工对激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《永硅电子(宁波)有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的验证意见及公示说明》(公告号:2023-027)。

4、2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2023年〉及其总结的议案、《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提交股东大会授权董事会办理股权激励计划的提案》。第二天，该公司在上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》(公告号:2023-030)。

5、2023年5月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事发表了独立意见，认为授予条件已经实现，激励对象的主要资格合法有效，确定的授予日期符合有关规定。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见。

（2）股权激励计划与股东大会批准的股权激励计划之间的差异

本公司实施的股权激励计划内容与2022年股东大会批准的股权激励计划相关内容一致。

（3）独立董事和监事会对董事会符合授予条件的解释发表明确意见

1、董事会对授予是否符合条件的有关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象授予限制性股票应同时满足以下条件：

(1)公司未发生以下任何情况:

①注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

②注册会计师在最近一个会计年度财务报告中发表否定意见或无法表达意见的审计报告；

③上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程、公开承诺分配利润；

④法律、法规不得实施股权激励；

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下情况:

①最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

②近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不合适的候选人；

③中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

④有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的，不得担任公司董事、高级管理人员；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

经过仔细核实，公司董事会确定公司和授予的激励对象没有上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。本激励计划的授予条件已经实现。

2、监事会对授予是否符合条件的有关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划的情况，具有实施股权激励计划的主要资格；激励对象为公司公布的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》和《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合股东大会批准的激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体合法有效。因此，实现了本激励计划的授予条件。

监事会对董事会确定的授予日进行了核实，认为符合公司股东大会批准的《管理办法》和本激励计划的有关授予日的规定。

因此，监事会同意公司以2023年5月25日为授予日，以12.66元/股的授予价格，向符合授予条件的274名激励对象授予第二类限制性股440.00万股。

3、独立董事对授予是否符合条件的相关说明

(1)根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年5月25日，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司股东大会批准的2023年限制性股票激励计划的有关规定和要求。

（2）公司确定的激励对象为公司公布的激励对象名单中的人员，符合股东大会批准的2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。

（3）截至授予日，公司不禁止《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的股权激励计划，具有实施股权激励计划的主要资格；激励对象不禁止参与《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的上市公司股权激励，作为公司本激励计划激励对象的主体，其资格合法有效；公司本激励计划的授予条件已经实现。

（4）本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长期激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的热情、责任感和使命，有利于公司的可持续发展，不损害公司和全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司以2023年5月25日为授予日，以12.66元/股的授予价格，向符合授予条件的274名激励对象授予第二类限制性股4.4万股。

(四)本次授予的具体情况

1、授予日：2023年5月25日。

2、授予金额：440.00万股，占公司股本总额40.76.00万股的1.08%。

3、授予人数：274人。

4、授予价格：12.66元/股。

5、股票来源：公司向激励对象发行的A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象授予的限制性股票全部所有权或无效之日起不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应的所有权条件后，按约定的比例进行分类。所有权日期必须为交易日，不得在以下期间内所有：

①公司定期报告公告前30天内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前30天起计算至公告前一天；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10天内；

③自可能对公司股票及其衍生品交易价格或投资决策产生重大影响的重大事项发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露后2个交易日内；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司应当按照上市规则披露的交易或者其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程发生变化，激励对象应符合修订后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程。

本激励计划授予的限制性股票的所有权比例如下：

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在上述约定期限内未归属的限制性股票或者因不符合归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或者无效。

激励对象根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。由于资本公积增加股本、股份拆除、配股、配股等情况，激励对象授予但未归属的限制性股票同时受归属条件的限制，不得转让、担保或偿还债务。限制性股票当时不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属。

7、激励对象名单和授予情况

■

注：（1）上述任何激励对象在有效期内通过股权激励计划获得的公司股份均不超过公司总股本的1%。公司有效期内激励计划涉及的目标股份总数不得超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本计划的激励对象不包括股东及其配偶、父母和子女，独立董事、监事、独立或共同持有上市公司5%以上股份。

(3)如果上述总数与每个明细数和尾数之间的差异是由四舍五入造成的，则保留两位小数。

二、监事会核实激励对象名单的情况

1、本激励计划授予的激励对象无下列情形：《管理办法》第八条规定的激励对象不得成为激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象名单与2022年股东大会批准的激励计划中规定的激励对象名单一致。

3、本激励计划授予的激励对象具有《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》和《上市规则》的规定激励对象的条件符合激励计划规定的激励对象的范围，作为本激励计划授予激励对象的主要资格是合法有效的。

4、本激励计划的激励对象为高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员和核心技术业务骨干，不包括公司独立董事、监事、股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母和子女，单独或共持有上市公司5%以上的股份。

综上所述，公司监事会同意本激励计划授予激励对象名单，同意公司授予2023年5月25日第二类限制性股票440.00万股，授予符合授予条件的274个激励对象价格12.66元/股。

3、激励对象为董事、高级管理人员的，应当在限制性股票授予前6个月说明公司股份出售情况

董事不包括本激励计划的激励对象。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在授予前6个月内不买卖公司股票。

四、限制性股票的会计处理方法及业绩影响计算

根据《企业会计准则第11号股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认计量》的规定，公司将根据最新获得的可归属数量变化、业绩指标完成等后续信息，修改预期可归属限制性股票的数量，并根据限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则11号一股支付》和《企业会计准则22号一金融工具确认与计量》的相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年5月25日计算授予4.4万股限制性股票的支付费用。具体参数如下:

1、标的股价:37.51元/股(取授予日2023年5月25日收盘价)；

2、有效期：取授予日至限制性股票每期第一个归属日的期限；

3、历史波动率：取相应期限的上证指数波动率；

4、无风险利率：取中国人民银行相应期限制定的金融机构人民币存款基准利率；

5、股息率：0。

(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司根据会计准则确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，在本激励计划实施过程中按所有权安排的比例摊销。本激励计划产生的激励成本将列入经常性损益。

根据中国会计准则，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和所有权数量有关。如果激励对象在所有权前离职，公司绩效考核和个人绩效考核不符合相应标准，实际所有权数量将相应减少，从而降低股票支付成本。同时，公司提醒股东注意可能的稀释影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、如果上述总数与每个明细数直接相加，尾数之间存在差异，则由四舍五入引起。

根据目前的信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。但同时，限制性股票激励计划实施后，将进一步提高员工的凝聚力和团队稳定性，有效激发核心团队的热情，提高业务效率，为公司带来更高的业务业绩和内部价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，根据2022年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见出具之日，此次授权已经获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、数量和数量以及授予日的确定，均符合《管理办法》、《上市规则》、《科技创新板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》和《激励计划》的有关规定。公司和授予的激励对象不得授予上述限制性股票，激励计划规定的限制性股票的授予条件已满足；公司按照《管理办法》、《上市规则》、《科技创新委员会上市公司自律监督指南》第4号的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，仍需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司认为，自独立财务顾问报告发布之日起，激励计划已获得必要的批准和授权；公司不符合激励计划规定的授予条件；限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、网上公告附件

(一)《永硅电子(宁波)有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议的独立意见》；

(2)《永硅电子(宁波)有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见(截至授予日)》；

(3)2023年永硅电子(宁波)限制性股票激励计划激励对象名单(截至授予日)；

(4)《上海君澜律师事务所关于永硅电子(宁波)有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》；

（5）《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于2023年永硅电子（宁波）有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

宁波硅电子有限公司

董事会

2023年5月26日

证券代码：688362 简称证券:永硅电子 公告编号：2023-032

宁波硅电子有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月25日，宁波硅电子(宁波)有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议在公司会议室召开。全体董事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，召集人已在董事会会议上说明了豁免董事会会议通知的相关情况。会议由董事长王顺波主持，应出席7名董事，实际出席7名董事。会议的召开和召开方式符合有关法律、法规和《宁波宁波电子（宁波）有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议，以记名投票的形式审议通过下列议案，决议如下：

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，公司2022年年度股东大会已批准实施公司2023年限制性股票激励计划，并授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜。根据股东大会的批准和授权，董事会认为公司激励计划规定的授予条件已经实现，同意以2023年5月25日为授予日，以12.66元/股的授予价向符合授予条件的274名激励对象授予4.00万股第二类限制性股票。

投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）《永硅电子(宁波)有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号:2023-031)。

特此公告。

宁波硅电子有限公司

董事会

2023年5月26日

证券代码：688362 简称证券:永硅电子 公告编号：2023-033

宁波硅电子有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月25日，宁波硅电子(宁波)有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开。全体监事一致同意豁免本次会议的提前通知期限，召集人已在监事会会议上说明了豁免监事会会议通知的相关情况。会议由监事会主席钟建立主持，本次会议应出席5名监事，实际出席5名监事。会议的召开和召开方式符合有关法律、法规和《宁波宁波电子（宁波）有限公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议，以记名投票的形式审议通过下列议案，决议如下：

1、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会核实了公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件，认为公司没有法律、法规、规范性文件禁止实施股权激励计划，具有实施股权激励计划的主要资格；激励对象为公司公布的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》规定的激励对象条件，符合股东大会批准的激励计划规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主要资格合法有效。因此，实现了本激励计划的授予条件。

监事会对董事会确定的授予日进行了核实，认为符合《上市公司股权激励管理办法》和公司股东大会批准的激励计划的规定。

因此，监事会同意公司以2023年5月25日为授予日，以12.66元/股的授予价格，向符合授予条件的274名激励对象授予第二类限制性股440.00万股。

投票结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）《永硅电子(宁波)有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》(公告号:2023-031)。

特此公告。

宁波硅电子有限公司

监事会

2023年5月26日