年报显示，年审会计师对公司2022年财务报告发表了保留意见，对公司内部控制发表了否定意见，主要是因为部分子公司资产申请强制执行，执行目标金额162.88亿元，占净资产的39.91%。年审会计师未获得与此事有关的所有信息，也无法通过其他审计程序获得充分、适当的审计证据。并确定上述事项构成重大内部控制缺陷。请年度审计会计师：（1）说明子公司资产强制执行事项的验证，包括工作流程、时间和取得的证据；（2）结合上述问题，说明无法获得足够、适当的审计证据的原因；（3）要求年度审计会计师结合资产强制执行金额达到162.88亿，以及对公司各项财务报表的影响，评估不能获得足够和适当的审计证据对财务报表用户产生影响的普遍性，表明公司年度报告在内部控制报告发布负面意见时发布保留意见的合理性。

中兴财光华回复:

(1)说明对子公司资产强制执行事项的核实，包括工作流程、时间、取得的证据等材料:

在审计过程中，我们了解到世茂子公司的大额财产处于执行状态。针对此事，我们执行了以下审计程序：

①与公司沟通，解释子公司财产申请执行的原因；

②要求公司在当前的生产调整信息中提供所有存货和投资性房地产项目，以检查资产的有限状态是否与财务报告披露信息一致；

③要求公司提供完整的诉讼清单和财产申请执行清单，提供相关合同和诉讼材料，了解诉讼案件的背景和过程，核实财产执行的原因；

④通过天眼检查、企业检查等公共信息，检查世茂股份及其子公司的执行情况，并与公司提供的执行信息进行比较；

⑤向审计委员会和董事会报告我们的发现，报告我们要求执行的审计程序和审计证据；

⑥在公司审计委员会和董事会的安排下，与控股股东沟通，要求控股股东提供相关信息；

截至审计报告发布之日，我们已获得162.88亿元的执行清单和部分公司的生产调整信息；由于相关信息不完整，我们无法判断这些执行的具体原因和对财务报告的具体影响。

(2)结合上述问题，说明无法获得充分、适当的审计证据的原因

截至审计报告日，公司管理层、治理层和控股股东解释说，由于数据收集需要一段时间，上述事项的原因尚未向我们解释，也没有提供这些事项的所有合同和诉讼材料。虽然我们通过公共信息检查了公司提供的执行清单，但我们无法判断是否有其他类似的公共信息未披露的事项；我们无法判断这些事项形成的原因，以明确对财务报告的影响；也无法通过执行其他替代审计程序获得充分、适当的审计证据，作为子公司资产强制执行对财务报表可能产生的重大影响的基础，以及是否有其他或未披露的事项形成审计意见。

（3）要求年度审计会计师评估无法获得足够适当审计证据对财务报表用户影响的广泛性，并结合资产强制执行金额达到162.88亿元的情况，以及对公司各期财务报表的影响，说明在内部控制报告出具否定意见时，对公司年报出具保留意见的合理性：

如财务报表附注11.3所述，在申请强制执行世茂部分子公司资产的过程中，执行目标金额为162.88亿元，占公司净资产的39.91%。由于我们暂时无法获得与此事有关的所有信息，也无法通过其他审计程序获得足够和适当的审计证据，无法判断这些事项可能对财务报表产生的重大影响，也无法判断是否有其他或未披露的事项。

根据《企业内部控制审计指南》第三十条，“注册会计师认为财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷的，除非审计范围有限，否认财务报告内部控制。”世茂子公司的大额财产被执行，不清楚执行的原因，表明世茂在资产管理方面存在重大缺陷，应对财务报告内部控制发表否定意见。

根据《中国注册会计师审计准则》第1502号第五条的规定，“广泛性是描述错误报告影响的术语，用于解释错误报告对财务报表的影响，或因未能获得足够、适当的审计证据而未发现的错误报告（如存在）对财务报表的可能影响。根据注册会计师的判断，财务报表的广泛影响包括以下几个方面：（1）不限于财务报表的具体要素、账户或项目；（2）虽然只影响财务报表的具体要素、账户或项目，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（3）与披露有关时，对财务报表用户理解财务报表的影响至关重要。”

上述保留意见对2022年世茂股份财务报表没有审计准则的广泛影响，原因如下：

①保留意见所涉及的事项仅影响财务报表的具体项目，涉及或有事项对财务报表的影响主要包括预期负债、营业外支出等报表项目和有限资产或事项的披露。这些项目和披露不是公司财务报表的主要组成部分。

②保留意见涉及的情况已在附注11和3中披露，以帮助财务报表用户理解，后续事项不会对财务报表用户理解财务报表产生更大影响。

根据《中国注册会计师审计准则》 1502 第八条在审计报告中发表非无保留意见：“有下列情形之一的，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获得充分、适当的审计证据后，注册会计师认为单独或累计错误的报告对财务报表有重大影响，但不广泛；（2）注册会计师不能获得足够、适当的审计证据作为形成审计意见的基础，但未发现的错误报告（如存在）可能对财务报表产生重大影响，但不广泛。”

综上所述，我们认为世茂股份否定意见内部控制审计报告中涉及的重大缺陷对财务报表的影响并不广泛。我们对世茂股份2022年财务报表出具的与可持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告是合适合理的。

问题2.关于一些董事的异议

根据董事会的决议，2022年年报的相关议案被一名董事投反对票，三名独立董事投弃权票。根据董事异议、年度报告及相关公告，公司部分子公司涉及诉讼和资产强制执行，执行目标金额约162.88亿元，部分诉讼金额无法统计，因为子公司没有相应的贷款记录。此外，董事提到该公司有四个未入账的银行账户。请公司补充披露：（1）相关执行案件的基本情况，包括但不限于相关案件背景、主体、金额、相应的风险敞口、执行或诉讼的最新进展；（2）相关执行案件是否与公司为控股股东及其相关方提供融资担保有关，如有关担保是否履行相应的决策程序，是否为非法担保；（3）评估相关资产的风险和相应的会计处理，解释是否符合《企业会计准则》的有关规定；（4）检查其他资产是否被强制执行或诉讼；（5）4个银行账户的具体情况和原因，以及目前的整改情况；（6）结合公司担保的相关内部控制制度和执行情况，分析上述被执行和诉讼的原因，解释提高内部控制、增强独立性、维护上市公司利益的措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

关于公司部分子公司涉及诉讼和资产强制执行的事项，公司已组织安排尽快核实情况，收集整理资料。考虑到涉及更多的信息，需要专业人员给予专业和全面的指导，公司计划任命外部律师和会计师组成独立的调查小组，进行全面验证，随着调查的进行，案件获得更全面的信息分析，根据案件的具体背景和情况逐步回复相关事项。

随着或有事项的综合验证，公司与相关方整合各种资源，对或有事项进行详细的验证和讨论，形成具体的计划和措施，努力安全解决相关问题，最大限度地保护投资者的利益。

(5)董事提到公司4个未入账银行账户的具体情况如下:

■

①该账户为珠海世茂新领域房地产开发有限公司于2020年11月13日在上海银行徐汇支行开立的03004346288账户。截至2022年12月31日，账户余额为150元、667.72元，与2022年12月31日银行对账单余额一致。开户清单显示账户状态正常；该账户的银行流量已记录在财务账户中。董事会未向董事解释会计师未能完成核查的具体原因；

②2018年11月15日，苏州工业园世茂湖滨房地产有限公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开立584万10012012003108账户，无记录。2022年12月31日，银行对账单余额为0.27元，2022年银行账户无交易额，余额为前一年产生的利息收入。开户清单显示账户状态正常。未记录的原因：原代理人未在会计系统中输入账户信息，由于账户代理人已离职，人员变更后，账户无网上银行，财务人员在交接过程中疏忽遗漏账户，导致现有财务人员与账户信息分离；

③2018年11月15日，苏州工业园世茂世纪房地产有限公司在浙商银行股份有限公司深圳分行开立58400012012003073账户，无记录。2022年12月31日，银行对账单余额为0.18元，2022年银行账户无交易额，余额为前一年产生的利息收入。开户清单显示账户状态正常。未记录的原因：原代理人未在会计系统中输入账户信息，由于账户代理人已离职，人员变更后，账户无网上银行，财务人员在交接过程中疏忽遗漏账户，导致现有财务人员与账户信息分离；

④该账户为苏州世茂投资发展有限公司于2015年12月2日在上海浦东发展银行徐汇支行开立的98300155万272账户，无记录。2022年12月31日，银行对账单余额为0.91元，2022年银行账户无交易金额，余额为前一年产生的利息收入，开户清单显示账户状态正常。未记录的原因：原代理人未在会计系统中输入账户信息，由于账户代理人已离职，人员变更后，账户无网上银行，财务人员在交接过程中疏忽遗漏账户，导致现有财务人员与账户信息分离；

目前整改情况:以上②③④根据2023年取得的银行对账单，由于没有实际业务，三个账户已经开始销户流程。

中兴财光华回复:

(1)(2)(3)(4)(6)关于子公司资产被强制执行的问题、（1）根据我们的验证，截至审计报告日，公司管理层、治理层和控股股东未能向我们解释上述事项的原因；第二，未能提供公司完整的诉讼清单申请执行的财产清单；第三，未能提供所有项目公司的生产和调整信息。我们不能通过其他审计程序获得足够、适当的审计证据，不能判断这些事项对报告可能产生的重大影响，也不能判断是否有其他或未披露的事项。因此，我们不能判断这些事项对报告的重大影响，也不能判断是否有其他或未披露的事项。

(5)4个未入账银行账户的具体情况和原因，以及目前的整改情况:

董事提到，公司有4个未入账银行账户的具体情况如下：

■

①2020年11月13日，珠海世茂新领域房地产开发有限公司在上海银行徐汇支行开立03004346288账户

在实施审计过程中，由于我们没有获得全年银行对账单，账户也没有收到银行回复；结合子公司财产的实施，我们认为这是一个重大的异常情况，并向审计委员会报告。

在世茂股份财务人员的陪同下，我们亲自到银行柜台查看2022年印有银行账户的银行对账单，检查其年度交易已在账面记录中，余额与账面余额一致。

该账户不是未进入的账户。由于未能在董事会前完成验证，董事会未能向董事解释账户的具体情况，董事无法判断事项对财务报告的具体影响。

②③④苏州工业园区世茂湖滨房地产有限公司在浙商银行有限公司深圳分行开立584万10012012003108账户；苏州工业园区世茂世纪房地产有限公司在浙商银行有限公司深圳分行开立584万10012003073账户；苏州世茂投资发展有限公司在上海浦东发展银行徐汇分行开立9830155万272账户

在审计实施过程中，我们发现这些账户没有记录在账面上；结合子公司财产的实施，我们认为这是一个重大的异常情况，并向审计委员会报告。

我们随后获得了2022年这三个账户的银行对账单，检查年度交易细节，检查期末余额；将账户余额和所有业务发送给银行，未发现其他异常情况；由于年度交易和余额较小，对账报告显然不重要，2022年年度报告无需调整。

董事会未能在董事会前完成核查，董事会未能向董事解释账户的具体情况，导致董事无法判断事项对财务报告的具体影响。

综上所述，我们认为2022年上述4个未入账银行账户无重大错报或遗漏，对2022年财务报告无重大影响。

问题3.关于存货跌价准备准备

根据年报，公司计提2022年存货跌价准备53.51亿元，是业绩亏损的主要原因，而2020年和2021年只计提330万元、4.69亿元。请公司补充披露：（1）列出存货减值准备及相应金额，结合项目开发销售、区域及周边可比项目价格变化、减值测试相关流程及参数选择，说明大减值的原因、合理性和准确性；（2）结合近三年存货减值准备和周边项目价格变化，说明本期存货降价准备计提的相关政策是否与前期政策一致，计提金额发生重大变化的原因，前期计提是否不及时、不充分，是否存在利用减值计提调整利润的情况。

公司回复：

(1)截至2022年底，公司账面存货余额604.19亿元，存货降价准备余额52.96亿元，存货减值及区域分布如下:

单位：亿元

■

从上表分析可以看出，减值金额主要分布在期末库存较大的二线城市，减值比例最大的是三线及以下城市。

根据国家统计局2022年1月至12月的统计数据，全国各季度房地产销售指标如下表所示：

■

数据来源：国家统计局：

截至2022年底，全国70个大中城市中，一手房价上涨15个，下跌55个。由此可见，房地产市场正处于深度调整阶段，市场供需双方都面临冲击和压力。

2022年底，公司存货减值准备的具体情况见下表：

单位：亿元

■

根据克而瑞研究中心《2022年中国房地产行业与展望》研究报告分析，2022年，中国房地产市场整体继续下行压力，行业信心低，市场需求和购买力不足。由于各种因素的影响，市场供需和交易没有明显的变暖迹象，与往年相比，企业每季度的销售表现较低。前11月行业百强房地产企业累计业绩规模同比下降42.6%。房地产企业普遍加大营销力度，降低折扣，扩大范围，主要体现在：①整体折扣力度增加，节日营销前沿；②传统手段：折扣、首付减少和扩大需求；③出台“限跌令”，出现送车位等方式变相折扣。短期内，大多数房地产企业仍面临巨大的偿债压力，企业经营改善的核心在于销售端。

如上表所示，库存项目的减值主要是由于价格下降和部分项目公司营销策略的变化，主要原因与行业分析一致。

选取2022年计提大额存货减值的五个主要项目，分析如下：

1、深圳世茂之都项目

该项目位于深圳市(一线城市)龙岗区，有公寓11.8万平方米，商业2.4万平方米，部分未开发土地。截至2022年12月31日，账面价值为114.59亿元，减值准备为6.49亿元，减值比例为5.66%。根据评估基准日交易案例修正后，对未开发土地进行评估。主要减值原因：根据土地出让合同，项目2.77万平方公寓10年后出售，评估机构采用10年收入法转售模式计算其价值，由于市场租金下降，项目整体估值减值。

2、荆门龙山工程

该项目位于荆门市(三线等)多刀区。库存账面主要包括6.5万平方米的高层住宅、5.6万平方米的SOHO办公室、0.74万平方米的酒店公寓、5.3万平方米的商业和1100个停车位。截至2022年12月31日，账面价值为15.84亿元，减值准备为5.33亿元，减值比例为33.67%。本项目高层住宅、商业、停车位评估单价均取自近期销售台账价格，SOHO办公、酒店公寓评估单价取自周边市场案例。减值的主要原因:根据2022年的销售台账，停车位和商业的平均销售单价比2021年的平均销售单价有不同程度的下降，导致项目整体估值下降。

3、南京西山桥项目

该项目位于南京市(二线城市)雨花台区，库存账面主要业态为5.99万平方米，停车位1.058.00个。截至2022年12月31日，账面价值为16.82亿元，减值准备为5.47亿元，减值比例为32.56%。本项目的商业和停车位评估单价均取自最近的销售账户价格。主要减值原因:根据2022年的销售台账，由于销售策略的变化，2022年商业和停车位的平均销售单价较2021年有所下降，导致项目整体减值。

4、石狮世茂新城项目

该项目位于泉州石狮市(三线等)。存货账面主要包括1.49万平方米的独栋别墅、0.68万平方米的独栋别墅、0.57万平方米的商业办公室、0.63万平方米的俱乐部、493个产权停车位等。截至2022年12月31日，账面价值为10.18亿元，减值准备为5.85亿元，减值比例为57.51%。根据周边交易案例的修改，对项目的商业业态进行评估，其余业态均取自销售台账的近期价格。减值的主要原因：根据2022年的销售台账，单户别墅的平均销售单价较2021年有所下降，可销售商业和俱乐部的建设规格较高，市场案例价值低于成本单价，导致项目整体减值。

5、长沙远大道工程

该项目位于长沙市芙蓉区(二线城市)，有5.51万平方米的住宅、5.08万平方米的公寓、0.54万平方米的商业和647个停车位。截至2022年12月31日，账面价值为12.62亿元，减值准备为3.09亿元，减值比例为24.52%。本项目高层住宅评估单价取自销售台账近期价格，其余业务评估单价取自周边市场案例。减值的主要原因：根据2022年的销售台账，住宅平均销售单价较2021年下降，导致项目整体减值。

公司2020年至2022年的房地产销售如下表所示：

■

2020年至2022年，公司房地产销售平均价格逐年下降(2021年和2022年分别下降28.04%和27.58%)，2022年销售面积下降56.10%。房地产市场整体面临压力。结合公司大部分项目布局在二三线城市，这些城市房地产市场的下行尤为明显，后疫情时代政策传导和市场恢复缓慢。综上所述，公司2022年存货跌价计提总体合理。

(2)从2020年到2022年年底，公司存货价格下跌的准备余额分别为0.03亿元、4.69亿元和52.96亿元。计提情况和变化趋势与同行业可比公司一致。具体情况如下:

单位：亿元

■

可变现净值的总体计算思路和参数选择如下：

1、对于产品的开发，估计的销售费用和相应的税费在估计的销售价格减去后确定；

2、对于开发成本，确定从估计价格到计划完成后的成本、估计的销售成本和相应税费后的金额；

3、估计销售价格分为销售未结转和销售部分，销售未结转部分根据实际合同金额确认销售价格，销售部分根据近期平均销售价格或类似开发物业产品的市场销售价格，结合项目自身定位、质量和销售计划；

4、对于未开发的土地，评估值应根据评估基准日的交易案例进行修正。

公司的商业模式是住宅和综合商业地产的开发和销售。同一项目包括住宅和商业地产；商业地产形式复杂，包括公寓、商业中心、商业SOHO办公楼、LOFT办公楼、多层办公楼、停车位等。虽然不同业态开发产品的销售价格有明显差异，但不同业态开发产品的单方面施工成本差异不大，导致不同业态产品毛利发生巨大变化。因此，公司不会根据项目的整体毛利率决定是否需要开发，而是根据项目的整体毛利率决定是否需要开发。在这种情况下，将单一业态的成本与可变现净值进行比较，计提减值准备是不合适的，但将需要同时开发的不同业态甚至一个项目的所有业态作为一个整体，计提减值准备更符合公司的实际情况。

公司根据《企业会计准则》第一号——库存的有关规定和会计政策，结合当时库存项目的市场环境和销售策略，进行减值测试，根据项目整体成本和可变现净值较低的原则，确定库存项目的可变现净值，综合判断报告各期库存价格下跌的准备情况。多年来，公司存货价格下跌准备计提的相关政策保持一致，存货价格下跌准备计提不谨慎、不及时，不使用减值计提来调整利润。

问题4.关于投资性房地产房地产

年报显示，2022年底，公司投资性房地产余额为548.21亿元，占总资产的42.03%。报告期内，公允价值下降20.13亿元，这也是公司业绩亏损的原因之一。请补充披露：（1）相关投资房地产项目名称、位置、租赁或销售、相关项目公允价值确认方法和变更细节，说明投资房地产公允价值大幅下降的原因和合理性，是否符合行业和区域趋势；（2）结合近三年的经营和投资房地产公允价值变化，说明公允价值确认方法是否符合早期阶段，公允价值损失是否集中在本期确认中。

公司回复：

(1)2022年底，公司共投资房地产36项，其中在建项目10项，竣工项目26项；2022年投资性房地产余额变化如下:

单位：亿元

■

公司投资性房地产的主要业务形式是商业、办公和停车位。根据相关行业分析报告，2022年全国租金价格和租金率均有不同程度的下降。

■

数据来源：世邦魏理仕研究部，2022年第四季度中国房地产市场报告

根据《2022年中国商业房地产租金指数研究报告》，中国房地产指数中的商铺租金指数和写字楼租金指数分析如下:

（a）百街商铺租金指数分析分析

2022年下半年，我国主要商业街商铺整体租金水平持续下降，较2022年上半年有所扩大；重点商圈(购物中心)商铺整体租金水平停止涨跌。2022年下半年，一线城市样品商业街租金环比上涨的商业街占25.9%，租金环比下降的商业街占55.6%，18.5%的商业街租金与上期持平；二线城市样品商业街租金环比上涨的商业街占20.0%，租金环比下降的商业街占80.0%。

（b）百MALL商铺租金指数分析

2022年下半年，一线城市38.6%的商业区(购物中心)租金环比上涨，50.0%的商业区(购物中心)租金环比下降，11.4%的商业区(购物中心)租金环比持平；二线城市29.4%的商业区(购物中心)租金环比上涨，62.7%的商业区(购物中心)租金环比下降，7.8%的商业区(购物中心)租金环比持平。

（c）办公楼租金的变化

在一线城市样本中，25.0%的商业区写字楼租金环比上涨，75.0%的商业区写字楼租金环比下降。在二线城市样本中，29.5%的样本商业区写字楼租金环比上涨，68.2%的商业区写字楼租金环比下降，2.3%的商业区写字楼租金与上期相同。

根据中国房地产指数系统办公楼租金指数对中国重点城市主要商业区办公楼租赁样本的调查数据，2022年第四季度，办公楼租金环比上涨的商业区占27.5%，租金环比下降的商业区占71.3%，1.3%的商业区租金环比持平。

(2)2020年至2022年，公司投资性房地产公允价值变动金额分别为2.56亿元、-8.84亿元、-20.13亿元，呈逐年下降趋势；公允价值变动趋势与同行业可比公司基本一致，具体情况如下:

单位：万元

■

公允价值确认的评价方法主要是收益法。个别有销售意向的项目采用市场比较法，社会福利责任博物馆采用重置成本法（土地使用权按市场比较法确认）；在建项目采用剩余法。根据公司的会计准则和会计政策，公司确认公允价值的方法多年来一致，聘请独立的第三方评估机构出具财务报告的评估报告。

结合公司项目租赁数据，投资性房地产公允价值波动趋势与公司经营数据总体一致，2022年公允价值变动损失无集中确认。

问题5.关于其他应收款

根据年度报告，2022年底公司其他应收款余额为49.85亿元，其中合作项目余额为27.41亿元，包括对合资企业和合资企业的财政资助。请公司补充披露：（1）其他主要应收款欠款人的情况和形成原因，是否向关联方提供非经营性资金支持；（2）结合公司目前的流动性，表明公司仍为合资企业提供财务补贴的原因和合理性。

公司回复：

(1)2022年底，公司其他应收款余额为57.26亿元(其他应收款净额为49.85亿元)，其中合作项目款为27.41亿元，均为向合资企业和合资企业提供经营性资金(合作项目贷款)支持，无非经营性资金支持:

单位：元

■

表中对合资企业和合资企业其他应收账款计提的坏账准备主要是在股权法会计下确认超额损失时形成的，通过了解合资企业的流动性及相关项目的经营情况（详见问题6）。

（2）公司为合资企业提供财政补贴是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项目整体稳定运行，确保合作项目开发、建设和销售的有序发展，符合商业合作中同股同权的原则。财政补贴是公司合作开发项目所必需的，不损害上市公司和中小股东的利益。

公司2022年对合资企业提供财务资助的主要变动如下：

单位：万元

■

2022年，公司对合营公司其他应收款净增加的主要说明如下：

1、长沙茂宏房地产开发有限公司其他应收款增加主要是由于供应商在公司合并范围内购买其他项目造成的；

2、上海世飞企业管理有限公司的其他应收款增加主要是指双方股东同权转让资金支付项目的贷款利息费和拆迁费，以维持项目的日常经营活动；

3、济南骏茂房地产开发有限公司的其他应收款增加主要是项目开发经营所需的资金。

问题6.长期股权投资

根据年度报告，2022年公司长期股权投资余额为9.74亿元，主要为合营企业和合营企业的投资，未计提减值准备。请公司：（1）梳理合资企业的股权结构和合作机制，检查公司是否对合资企业其他股东进行股份回购、承诺固定收益、赌博等底部协议安排，相关会计处理是否符合相关规定；（2）评估相关投资和相应贷款的回收风险，结合其他应收账款金额较大，以及合资企业的流动性和相关项目的运营，相关减值的合理性未计提年报。

公司回复：

（1）公司的合资企业和合资企业主要是合作项目，包括两种模式：合作开发新项目和收购原股东部分股权合作开发现有项目。合作开发是房地产企业的主流经营模式之一，行业内有大量由双方或多方共同持股开发的情况。鉴于房地产开发投资巨大，部分合作伙伴或项目原股东希望参与合作项目的经营管理决策。在合作伙伴或项目原股东对项目公司未来盈利能力有足够的信心，具有房地产开发经验和能力，为了获得土地资源或达成合作意向，公司和合作伙伴参与项目公司管理决策，公司不能将相关房地产项目公司纳入合并范围，作为合资企业、合资企业。

重要的合资企业和合资企业的股权结构和合作机制如下表所示：

■

公司对合资企业其他股东无股份回购、承诺固定收益、赌博等自下而上的协议安排。

（2）公司对合资企业和合资企业的长期股权投资采用股权法计算，并根据合资企业和合资企业应享受的收入或损失确认当期损益，计入合资企业利润表的投资收入，并反映在归属母公司的净利润中。根据《企业会计准则》第8号的规定，公司在资产负债表日判断和测试资产是否存在可能的减值迹象。对于不受控制但影响较大的合资企业的长期股权投资，按照期末账面价值和可收回金额较低的原则计量，可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资的减值准备。

由于房地产开发项目投资周期长、投资金额大、周转时间长，公司的长期股权投资也具有余额大、投资时间长的特点。公司通常通过启动会议等流程多轮论证投资可行性，深入被投资者，掌握被投资者的基本运作，为公司决策提供依据，确保合理科学的投资决策。由于公司参与项目公司的经营管理决策，公司的品牌效应宣传也将用于项目开发和销售。投资后，公司可以直观了解被投资者的经营状况，判断是否减值。

截至2022年12月31日，公司其他合资企业应收款期末余额为1、654、245、929.79元，坏账准备期末余额为551、984、174.48元。具体细节如下表所示:

单位：元

■

表中其他合资企业应收款坏账准备的主要原因是在确认超额损失时，通过了解合资企业的流动性和相关项目的经营情况。在长期股权投资账面价值降至0之前，公司通过投资收益确认被投资合资企业形成的损失份额，可以确认2022年年度报告中计提的相关减值是合理的。

综上所述，公司在报告期末未发现长期股权投资的重大减值迹象。除个别项目已进入销售结转阶段外，公司合作项目主要处于早期开发建设阶段。由于日常经营造成的损失，公司根据持股比例或相关协议确认损失并计入投资收益科目，可反映其经营状况。

问题7.资产支持专项计划进展情况

根据年度报告和初步公告，公司子公司南京新里程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称专项计划），持有人在2023年首次开放退出登记期内选择退出，南京新里程未于2023年4月10日支付7亿元。请公司补充披露：公司和管理人对上述事项采取了哪些措施，目前专项计划解决方案的进展如何，可能对上市公司产生什么影响，请充分提示风险。

公司回复：

公司和中信信托有限公司（以下简称：计划经理）指定专人，与原股东南京世茂房地产开发有限公司合作，主动与专项计划优先证券投资者（以下简称：投资者）协商，积极听取需求，配合计划经理制定和实施风险解决方案，维护全体投资者的合法权益。截至2023年5月24日，公司和计划经理仍在继续与投资者协调。目前，他们主要跟进投资者提出正式提案，并努力在提案后尽快召开持有人会议。

根据公司存续债券等资产支持证券交易文件，未设置与上述事项相关的交叉违约或加快还款条款。根据公司的初步判断，上述情况不会对世茂的其他公开市场产品产生重大影响。目前，公司仍在积极与投资者和管理者进行友好、持续的沟通，并努力最大限度地理解和支持投资者和管理者的内部审批流程。公司将继续积极跟进投资者和经理的内部审批和提案进展。

特此公告。

上海世茂有限公司

董事会

2023年5月25日

责任编辑：肖晓晨

THE END

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