晶科能源有限公司关于通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金的公告

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-036

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票

公告支付募集项目资金的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晶科能源有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月23日召开第一届董事会第28次会议和第一届监事会第19次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集资金的议案》。同意公司通过开立募集资金保证金账户，开具银行承兑汇票，支付募集项目涉及的部分资料、设备、工程等资金。公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见，发起人中信建设投资证券有限公司（以下简称“发起人”或“中信建设投资”）对该事项发表了明确同意的验证意见。公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见，保荐人中信建设投资证券有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建设投资”）对该事项发表了明确同意的验证意见。有关信息现公告如下：

一、筹集资金的基本情况

根据《中国证券监督管理委员会关于同意晶科能源有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批准》（证监会许可证）〔2023〕683)公司获准向不特定对象发行1万张可转换公司债券，每张面值1万元，募集资金总额1万元，扣除承销和保荐费2万元。700.00万元(不含增值税)后实际收到的金额为997、300.00万元，牵头主承销商中信建投于2023年4月26日汇入公司募集资金监管账户。此外，与发行可转换公司债券直接相关的发行费用，如律师费、审计验资费、信用评级费、信息披露费、发行手续费等，扣除489.13万元(不含增值税)后，公司募集资金净额为9.968、108、679.25元。上述募集资金到位由天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具验资报告(天健验资)〔2023〕160号）。上述募集资金到位由天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具验资报告(天健验资)〔2023〕160号)。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实行专项存储和专项资金。具体情况见2023年5月17日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）晶科能源有限公司向非特定对象发行可转换公司债券上市公告。

二、通过开立募集资金保证金账户，开立银行承兑汇票支付募集项目资金的基本情况和操作流程

为提高资金使用效率，合理改进募集项目资金支付方式，降低资金使用成本，根据《上市公司监管指引》第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求》和《晶科能源有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集项目实施过程中，申请通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票，支付募集项目涉及的部分材料、设备、工程等资金。具体操作流程如下：

1、按照《募集资金管理制度》的有关规定，使用银行承兑汇票支付募集资金所需的申请、审批、支付等程序。

2、财务部建立专项台账，逐笔统计银行承兑汇票支付的募集项目资金，每月编制汇总明细表，并定期抄送保荐人。

3、开具银行承兑汇票支付募集项目资金的，应当以募集资金支付银行承兑汇票保证金，并以银行承兑汇票保证金的形式存储在募集资金专户银行开立的募集资金保证金账户中。相应资金从募集资金专户转出后，应及时通知发起人邮件或书面形式。

4、募集资金专用账户银行在募集资金保证金账户中，以银行承兑汇票保证金开具银行承兑汇票，并用于支付募集项目的相关材料、设备和项目。

5、银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票的保证金及其利息将直接用于支付到期的银行承兑汇票资金，剩余的不足将直接用募集资金账户中的募集资金支付。

6、注销募集资金保证金账户前，存在本息余额的，应当及时转入募集资金专户。

7、发起人和发起人代表监督公司通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况。发起人有权通过现场检查、书面询问等方式监督公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况。公司及相关募集项目实施主体和募集资金专户银行应配合发起人的调查和查询。

三、通过开立募集资金保证金账户，开立银行承兑汇票，支付募集项目资金对公司的影响

开立募集资金保证金账户，开立银行承兑汇票，支付募集资金投资项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金的使用成本，符合公司和股东的利益，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东的利益。

四、审议程序的履行

公司于2023年5月23日召开第一届董事会第二十八次会议，第一届监事会第十九次会议分别审议通过银行承兑汇票开立募集资金保证金账户支付募集项目，同意公司使用募集资金保证金账户开具的银行承兑汇票支付募集项目，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响公司募集资金项目的正常实施，不变相改变募集资金的投资方向，损害股东利益。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金制定具体操作流程，不影响募集项目的正常实施，不变相改变募集资金投资方向，符合公司和股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定。

综上所述，公司独立董事同意公司通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集项目款项。

(二)监事会意见

监事会认为，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金制定具体操作流程，不影响募集项目的正常实施，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益，符合公司和股东利益，符合有关法律法规的规定。

综上所述，公司监事会同意通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目款项。

(三)保荐人核实意见

经核实，发起人认为：公司开立募集资金存款账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意，履行必要的决策程序。公司制定了确保银行承兑汇票用于筹资项目的具体操作流程。保荐人将监督此事的实际操作流程，并督促晶科能源有限公司加强募集资金使用管理。

综上所述，保荐人同意上述晶科能源有限公司通过开立募集资金保证金账户，开立银行承兑汇票支付募集项目款项。

六、网上公告文件

1、独立董事对公司第一届董事会第二十八次会议的独立意见；

2、《中信建投证券有限公司关于晶科能源有限公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集资金的验证意见》。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-040

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月14日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

2023年6月14日召开日期 14 点 30分

召开地点：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月14日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月14日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票，应当按照《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监督指南》第1号 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及股东投票权的公开征集

不适用

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、说明每个提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过。具体内容见2023年4月29日、2023年5月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、9

应避免表决的相关股东名称：晶科能源投资有限公司、上饶卓群企业发展中心（有限合伙）、上饶润嘉企业管理发展中心(有限合伙)、上饶卓领企业发展中心(有限合伙)、上饶卓领二号企业发展中心(有限合伙)、上饶凯泰企业管理发展中心(有限合伙)、上饶凯泰二号企业发展中心(有限合伙)、上饶嘉瑞企业发展中心(有限合伙)

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

（2）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东只有在表决完所有议案后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日下午收盘时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)董事、监事和公司高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

(一)股东登记

1、法定代表人/执行合伙人亲自出席会议的，应当出示身份证原件、法定代表人/执行合伙人身份证原件、法人营业执照复印件、加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人/执行合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证原件、法人营业执照复印件、加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应当出示身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应当出示委托人股票账户卡原件、身份证复印件、委托书原件（委托书格式见附件1）、受托人身份证原件。

3、上述登记材料应提供原件进行核实和保留，并提供原件（授权委托书）。自然人股东登记材料复印件应当由个人签字；法人股东登记材料复印件应当加盖公司公章。

(二)登记时间:2023年6月12日(上午9日):00-下午16:00）。

(3)注册地点:上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

（4）注：股东或代理人在参加现场会议时必须携带上述证明文件，公司不接受电话登记。

六、其他事项

(一)参与股东或代理人自行承担住宿和交通费。

（2）股东或代理人应提前半小时到达会议现场签到。

(三)会议联系方式

联系地址：上海市闵行区申长路1466弄1号晶科中心

邮编：201206

电子邮箱：investor@jinkosolar.com

联系电话：021-51808688

联系人：蒋瑞

特此公告。

晶科能源有限公司董事会

2023年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

晶科能源有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月14日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代表本单位行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-038

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

关于出售子公司100%股权的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易概述：晶科能源有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“重产基金”）和董世宏共同指定的主体。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科将不再纳入公司合并报表。

● 本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《晶科能源有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，如果本次交易顺利实施，利润将占公司最近会计年度审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元，因此，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，交易尚未完成。本次交易必须经过国家市场监督管理总局经营者的集中审查，交易对手按照交易协议及时支付交易对价后才能完成。此外，虽然重产基金是国有资产背景，董仕宏是上市公司董事长，双方信誉良好，但不排除重产基金和董仕宏不能按照交易协议履行合同的风险。本次交易能否实施存在不确定性，请注意投资风险。

一、交易概述

(一)本次交易的背景

在国内外光伏需求持续繁荣的背景下，光伏产业链各环节的产能建设相继跟进。随着光伏产业的快速发展，光伏企业也在朝着一体化、最优成本的方向进行精益管理。为充分优化综合产能布局，提高集中生产效率，公司计划出售新疆晶科100%股权，并与资阳市重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）和董世宏签订股权收购协议。公司以43.00亿元的价格出售新疆晶科100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科将不再纳入公司合并报表。

(二)交易审议

2023年5月23日，公司召开第一届董事会第28次会议，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》，结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，如果本次交易顺利实施，预计利润将占公司最近会计年度审计净利润的50%以上，绝对金额超过500万元。因此，本次交易仍需提交公司股东大会审议。

(三)其他说明

本交易不涉及相关交易，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《科技创新委员会上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

二、二。交易对方的基本情况

(1)交易对方的基本信息

1、资阳重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

企业名称：资阳重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业：

执行合伙人：资阳金拓企业管理有限公司

委派代表：池苗

出资额：200万元，200万元

成立日期：2022年4月21日

注册地址：华西九曲1号，四川省资阳市雁江区幸福大道

经营范围：一般项目：从事私募股权投资、投资管理、资产管理等活动（必须在中国证券投资基金业协会登记备案后方可从事经营活动）；风险投资（限于未上市企业的投资）（除依法需要批准的项目外，依法独立开展营业执照）。

合伙人：

■

主要财务数据：

单位：万元

■

注:上述2022年数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-3月未审计。

资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)是北京金拓资本投资有限公司委托管理的私募股权投资基金。北京金拓资本投资有限公司累计管理规模约511亿元。资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)主要投资者为资阳发展投资集团有限公司，由资阳市政府国有资产监督管理委员会和四川省财政厅共同出资。

2、董仕宏

董世宏先生，中国国籍，无海外永久居留权，身份证号码340802197608******。2017年5月至2017年7月，董世宏先生在苏州世景环保科技有限公司担任董事长、总经理；自2017年7月起，他在苏州世景科技有限公司担任董事长。

(二)通过查询中国执行信息公开网查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/)交易对手不属于不诚实被执行人。

(三)公司与交易对手之间没有关联关系或者其他利益安排。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的的名称和类别

本次交易的目标是晶科能源持有的新疆晶科100%股权，交易类别为《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第7.1.第一款“购买或出售资产”。

(二)交易标的基本情况

公司名称：新疆晶科能源有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：李仙德

注册资本：70万元，100万元

成立日期：2016年5月30日

注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园A区

业务范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶锭、多晶硅片、高效太阳能电池、部件、光伏发电系统、加工、制造、安装、销售、太阳能原材料及相关配套产品、上述光伏系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备设计、验证咨询、综合、制造、销售、安装和技术服务。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：晶科能源持有其100%的股权

(三)交易标的所有权描述

新疆晶科是晶科能源直接持有100%的全资子公司。目标股权明确，无抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。

(4)通过查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/)新疆晶科不属于不诚实被执行人。

(五)标的公司近年来主要财务数据

单位：万元

■

注:上述2022年数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1-3月未审计。

四、交易定价政策及依据

(1)本次交易的评估

根据客观、公平、公平的定价原则，交易各方聘请北京北方亚洲资产评估公司（特殊普通合伙企业）对交易目标的价值进行评估。评估的主要内容如下：

1、评估基准日

2022年12月31日

2、评估方法

市场法和收益法

3、评估结果

根据北京北方亚事资产评估公司(特殊普通合伙)出具的《评估报告》(北方亚事咨询字[2023]01-116号)，截至评估基准日，目标公司100%的股权评估价值为431、200万元。

(二)公平合理地分析定价

交易方参照上述评估结果，协商确定股权销售价格为43.00亿元（资本：人民币3亿元）。定价是基于公司和交易对手的正常商业行为。在充分保护公司权益的同时，不存在通过不合理的溢价虚假增加公司利润的情况。定价是合理和公平的。

5.交易协议的主要内容

(一)协议主体

买方/甲方:资阳市重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及董仕宏

卖方/乙方:晶科能源有限公司

(二)交易价格

经双方协商，本次交易价格为人民币4.3万元。

(三)支付方式及期限

第一次转让价格：自股权收购协议规定的第一次转让价格支付前提条件满足之日起一周内，买方向卖方指定银行账户支付交易对价第一次转让价格12亿元；

第二期转让价格：自股权收购协议完成工商变更登记之日起一周内，买方向卖方支付交易对价15亿元；

交易余额：除按协议扣除外，交易余额为16亿元（“交易余额”），目标公司在承诺期内每年实际累计税后扣除非净利润达到年度承诺累计税在扣除非净利润或卖方按照《股权收购协议》约定全额进行业绩补偿的前提下，买方应在业绩承诺期内按交易余额的25%进行业绩补偿、25%、25%、每年4月30日前，25%分四年向卖方支付当年交易余额。具体如下:

单位：万元

■

(四)交货时间安排

交货日按照下列原则确定：（1）交货前提条件完成通知后10（10）工作日内，买卖双方按照股权收购协议签订交货日；（2）交货前提条件完成通知后10（10）工作日内，买卖双方未按照股权收购协议签订交货日，买卖双方实际签署交接单的日期为交付日；（3）交付通知完成后10（10）工作日内，买卖双方未按照股权收购协议签署交接单的，交付通知完成后10（10）工作日届满为交付日。

(五)过渡期及期间损益安排

在过渡期内，目标公司的收入或因其他原因增加的净资产由买方享有，因其他原因损失或减少的净资产由买方承担。

（6）绩效承诺、绩效补偿和绩效奖励

1、业绩承诺：

2023-2026年（股权收购协议除外）期间（“承诺期”）累计税后扣除非经常性损益的净利润（“扣除非净利润”），卖方承诺目标公司应达到以下目标：

单位：万元

■

(为避免疑虑，上述扣除非净利润承诺为承诺期内的累计值，如2024年扣除非净利润承诺为2023年至2024年目标公司累计税后扣除非净利润承诺；2025年扣除非净利润承诺为150，2023年至2025年目标公司累计税后扣除非净利润承诺值为000万元；2026年扣除非净利润承诺2万元为所有承诺期内目标公司累计税后扣除非净利润承诺值。）

2、业绩补偿

如果承诺期届满，目标公司实际累计税后扣除非净利润大于或等于零，但未达到累计税后扣除非净利润的承诺，卖方补偿实际累计税后扣除非净利润与承诺累计税后扣除非净利润的差额，直至实际税后扣除非净利润和补偿金额达到承诺累计税后扣除非净利润。卖方完成绩效补偿时，买方应向卖方支付总额16亿元的交易余额。如双方无异议，可抵销上述买方应付的交易余额和卖方应付的绩效补偿。

如果承诺期届满，目标公司实际累计税后扣除非净利润小于零，卖方应按实际累计税后扣除非净利润的绝对值，以现金补偿买方，即卖方补偿以弥补目标公司扣除非净亏损，卖方补偿上限为27亿元，同时，买方不再有义务向卖方支付16亿元，卖方应退还买方支付的累计交易余额（如有）。

3、业绩奖励

目标公司在承诺期内四个会计年度实际累计税后扣除的非净利润超过承诺累计税后扣除的非净利润的，卖方有权获得现金奖励。现金奖励金额的计算公式如下：

现金奖励金额=(承诺期间实际累计税后扣除非净利润-承诺期间累计税后扣除非净利润*30%

在这种情况下，绩效奖励将在目标公司最后一个绩效承诺会计年度结束后，出具统一结算的审计报告，买方一次性向卖方支付现金奖励，支付时间不迟于2026年度审计报告发布后15天，绩效识别标准和争议解决方案按上述协议执行。

(七)协议的生效条件和生效时间

经双方同意，该协议由法定代表人（执行合伙人）或其授权代表签字并加盖公章，经卖方董事会和股东大会批准后生效。

(八)违约责任

协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议下的任何义务，或违反协议下的任何陈述、担保或承诺，构成违约，违约方有权要求违约方继续履行，也有权要求违约方按照法律规定和协议承担违约责任，无论违约方采取什么救济措施，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

一方因另一方原因同时造成违约后果的，应当相应减免违约责任。

协议生效后60（60）日期届满，买方未按协议设立新公司，承担买方在协议项下的权利义务，并签署书面确认文件的，买方应自行履行协议。买方拒绝履行协议或自工商变更之日起60（60）日内未完成交易的，卖方有权单方面终止协议，但买方不需要承担任何违约责任。

根据股权收购协议，买方应承担的违约金总额不得超过交易对价的5%，卖方应承担的违约金总额不得超过交易对价的10%。

六、其他涉及资产出售的安排

本次交易完成后，公司将不再持有新疆晶科股权，新疆晶科将不再纳入公司合并报表。

交易前，新疆晶科是公司的全资子公司。公司为其贷款提供连带责任担保。本次交易完成后，上述担保将被动形成公司对合并报表范围以外的企业的担保，即形成被动对外担保。双方承诺在2023年12月31日前共同努力，通过更换担保条件或担保产品，促使新疆晶科偿还担保债务，解除上述所有外部担保。

公司将按照《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》和公司章程的有关规定，履行相应的审查程序和信息披露义务。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易是基于公司优化现有综合生产基地布局的需要，有利于提高生产经营效率，实现公司整体资源的有效配置。因此，新疆静科的销售不会对公司现有的生产能力和业务产生不利影响，也不会损害中小股东的合法利益。交易完成后，预计2023年公司总利润和现金流将增加，最终数据以审计结果为准。

八、风险提示

截至本公告披露日，交易尚未完成。本次交易仍需提交公司股东大会审议。本次交易必须在满足若干交付前提条件后完成，通过国家市场监督管理总局运营商的集中审查，交易对手应按照交易协议及时支付交易对价。此外，虽然重产基金是国有资产背景，董仕宏是上市公司董事长，双方信誉良好，但不排除重产基金和董仕宏不能按照交易协议履行合同的风险。本次交易能否实施存在不确定性，请注意投资风险。

根据本次交易的实际进展情况，公司将按照有关法律、法规和制度的规定，及时履行内外审批程序和信息披露义务。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-039

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保人：新疆晶科能源有限公司

● 担保金额：本担保本金额不超过192、100万元；实际为新疆晶科提供的担保余额为85、200万元。

● 本担保是否有反担保：无反担保：

● 逾期对外担保累计数量：无逾期担保。

一、对外担保概述

2023年5月23日，晶科能源有限公司(以下简称“晶科能源”或“公司”)第一届董事会第二十八次、第一届监事会第十九次会议审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》和《关于出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。同意将公司持有的新疆晶科能源有限公司（以下简称“新疆晶科”）100%股权出售给资阳重大产业股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“重产基金”）和董世宏共同指定的主体（具体指重产基金和董世宏作为有限合伙人拟投资的专项基金拟全资成立的新成立公司，重产基金与董世宏以下合称“交易对手”）。

在公司全资子公司期间，公司为其银行贷款提供担保，支持其日常经营管理；交易完成后，公司不再持有新疆股权，被动形成公司对合并报表范围外企业的担保，业务本质上保证了原全资子公司日常经营贷款的延续。公司在《股权收购协议》中与交易对手明确约定了解除担保的计划，交易双方承诺通过更换担保条件或担保产品，促使新疆晶科偿还担保债务，促使上述对外担保在2023年12月31日前全部解除。

公司独立董事对上述被动对外担保事项发表了同意的独立意见，仍需提交股东大会审议。

二是被担保人的基本情况

公司名称：新疆晶科能源有限公司

公司性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：李仙德

注册资本：70万元，100万元

成立日期：2016年5月30日

注册地址：新疆维吾尔自治区伊犁州新源县工业园A区

业务范围：单晶硅棒、单晶硅片、多晶锭、多晶硅片、高效太阳能电池、部件、光伏发电系统、加工、制造、安装、销售、太阳能原材料及相关配套产品、上述光伏系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备设计、验证咨询、综合、制造、销售、安装和技术服务。

主要股东：晶科能源持有其100%的股权

主要财务数据：

单位：万元

■

注:上述2022年数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具有证券期货业务资格，2023年1-3月未审计。

三、担保主要内容

被动对外担保的具体情况如下：

截至股权收购协议签订之日，公司作为担保人，为新疆晶科提供的融资担保余额为85200.00万元，具体情况如下：

单位：万元

■

四、审议程序

(一)董事会意见

2023年5月23日，公司召开第一届董事会第28次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于被动形成对外担保的议案》。董事会认为：外部担保是由于公司被动出售子公司股权，相关股权转让协议中对担保事项的后续处理计划有明确安排，将按照协议清理，因此外部担保风险在可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将督促交易对手按时履行解除担保义务，维护公司权益。董事会同意在出售子公司100%股权后被动形成对外担保，并同意将其提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为，被动担保的原因是销售合并报表范围内的子公司，在历史时期发生并延续，不属于新担保；被动担保的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交股东大会审议。

(三)监事会意见

2023年5月23日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。监事会认为，鉴于资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入公司合并报表。公司对上述原子公司的担保将成为公司对第三方单位的担保。相关股权转让协议中明确安排了担保事项的后续处理方案，不损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意被动形成对外担保，并同意将其提交股东大会审议。

五、对外担保和逾期担保的累计数量

截至本公告披露之日，公司及其控股子公司未向公司及其表格范围外的企业提供担保，公司向子公司提供担保担保余额为484.72亿元，公司无担保逾期。

六、风险提示

本次交易完成后，公司为新疆晶科提供的担保将构成公司在合并报表范围内为企业提供外部担保的情况。虽然交易方已就上述担保事项达成协议并有效终止安排，但如果交易方未履行上述债务的偿还义务，交易方未能履行上述协议和承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。上述风险，请注意。

七、保荐机构核查意见

保荐人认为，公司出售子公司100%股权后，被动形成对外担保事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，仍需提交股东大会审议，符合相关法律法规，履行必要的内部决策程序。因此，保荐人对公司出售子公司100%股权后被动形成对外担保事项无异议。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-034

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

第一届监事会第十九次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月23日，晶科能源有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)在公司会议室举行。会议通知和会议资料已于2023年5月19日通过邮件送达全体监事。本次会议由监事会主席孙敏先生召集主持。监事3人，实际监事3人。本次会议的召开和召开程序符合《晶科能源有限公司章程》的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》；

监事会认为：公司募集资金置换时间不超过六个月，募集资金置换已投资自筹资金，不与募集资金投资项目实施计划相冲突，不影响募集资金投资项目的正常进行，不变更或变相变更募集资金投资，损害股东利益，符合中国证券监督管理委员会“上市公司监管指引第2号”和上市公司募集资金管理和使用监管要求，上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引第1号规范运行”和公司“募集资金管理制度”的有关规定，内容和程序合法合规。

综上所述，公司监事会同意用募集资金代替募集项目和已支付发行费用的自筹资金。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况见2023年5月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》(公告号: 2023-035）。

(二)审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目款项的议案》；

监事会认为，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，公司通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目资金制定具体操作流程，不影响募集项目的正常实施，不变相改变募集资金投资方向，损害股东利益，符合公司和股东利益，符合有关法律法规的规定。

综上所述，公司监事会同意通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目款项。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况见2023年5月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.《关于通过开立募集资金保证金账户开立银行承兑汇票支付募集项目款项的公告》(公告号: 2023-036）。

(三)审议通过《关于出售子公司100%股权的议案》；

监事会认为，子公司100%的股权出售符合公司战略规划，监事会同意并同意提交股东大会审议。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况见2023年5月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.《关于对外出售子公司100%股权的公告》(公告号: 2023-038）。

(四)审议通过《关于对外出售子公司100%股权后被动形成对外担保的议案》。

监事会认为，鉴于资产出售完成后，新疆晶科将不再纳入公司合并报表。公司对上述原子公司的担保将成为公司对第三方单位的担保。相关股权转让协议中明确安排了担保事项的后续处理方案，不损害公司和中小股东的利益。因此，我们同意被动形成对外担保，并同意将其提交股东大会审议。

投票情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体情况见2023年5月25日上海证券交易所网站(www.sse.com.《关于对外出售子公司100%股权后被动对外担保的公告》(公告号: 2023-039）。

特此公告。

晶科能源有限公司

监事会

2023年5月25日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-037

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

关于签署56GW垂直一体化项目投资合作协议的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容及风险提示：

● 项目建设内容：晶科能源有限公司（以下简称“公司”）计划在山西转型综合改革示范区规划建设年产56GW垂直综合基地项目（以下简称“项目”），项目总投资约560亿元（含营运资金）。

● 项目资金来源：资金来自公司自有或自筹资金。

● 对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组

● 特殊风险提示：

1、受多种因素影响，项目实施仍需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等预审批工作。如果由于国家或地方政策调整、市场变化等项目实施条件的变化，项目有延期、变更或终止的风险。

2、本次签署的投资合作协议（以下简称本协议）中涉及的投资规模和施工周期仅为协议各方在当前条件下结合市场环境进行的合理估算。由于项目周期长，实际实施情况可能与计划不同，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。

3、本项目预计投资较大，高于目前公司账面货币资本水平，公司需要通过自身或自筹资金解决资本问题，相关资本筹资存在一定的不确定性，可能存在资本筹资进度或规模不达到预期风险，影响投资项目的投资规模和建设进度。

4、本项目的投资决策是基于公司的战略发展需求和行业市场前景、行业发展趋势和市场变化、国内外形势和政策变化、业务团队业务发展能力存在一定的不确定性，将对未来业务效益的实现产生不确定性影响。

5、公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

一、对外投资概述

根据战略发展需要，为进一步提高公司产能规模和垂直整合能力，公司计划在山西转型综合改革示范区（以下简称“综合改革区”）规划建设56GW垂直整合基地项目，与山西转型综合改革示范区管理委员会签订项目投资协议，项目总投资约560亿元（含营运资金），项目建设包括56GW单晶拉杆、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件生产能力。

本协议为公司与山西转型综合改革示范区管理委员会友好协商项目投资协议，投资项目已经董事会第二十八次会议审议通过，根据上海证券交易所科技创新板股票上市规则、晶体能源有限公司章程等有关规定，仍需提交股东大会审议批准。投资项目不属于关联交易和重大资产重组。根据合作事项的进展，公司将及时履行相应的信息披露义务。

二、二。投资协议基本情况

（1）协议对方名称：山西转型综合改革示范区管理委员会

（2）基本介绍：综合改革区成立于2017年2月，由山西省省会太原市、晋中市8个国家、省级产业、大学、研究园区整合而成。综合改革区注重“六新”突破，实施“双碳”战略，努力建设先进制造业、数字经济和现代服务业“2+1”现代产业体系。

(三)协议对方与上市公司之间没有产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。

三、。投资协议的主要内容

甲方：山西转型综合改革示范区管委会

乙方：晶科能源有限公司

(一)项目概况

公司计划在综合改造区建设年产56GW垂直一体化基地，总投资约560亿元(含营运资金)，建设56GW单晶拉杆、56GW硅片、56GW高效电池和56GW组件产能。

(二)施工内容及施工周期

项目分为四个阶段，建设周期约为两年。每个阶段的建设规模为14GW一体化项目，包括拉杆、切片、电池片和组件。一期预计2024年第一季度投产，二期预计2024年第二季度投产，三四期预计2025年竣工投产。

(三)协议各方的权利义务

双方按照本协议分别约定各方的权利和义务。

公司按照协议在甲方地区注册成立项目公司，依法申请生产经营相关行政审批，开展合规经营。

(四)违约责任及其他约定

乙方因政府行为或市场行为发生重大变化或不可抗力等客观因素未达成相关协议的，不视为乙方违约；乙方违反本协议的，甲方有权按照有关规定保留乙方造成甲方损失的权利。当双方就本协议的解释或履行发生争议时，应通过协商解决。协商失败时，争议应提交甲方所在地有管辖权的人民法院解决。

(五)签字生效

本协议自双方代表签署并加盖公章之日起生效，并经晶科能源股份有限公司董事会或股东大会（如需）决议批准。

四、外商投资对公司的影响

在全球光伏市场需求持续、快速增长、高效电池和组件技术逐渐成熟的背景下，项目投资协议符合公司未来产能规划，有利于公司把握光伏市场发展机遇，进一步提高产能规模和垂直一体化能力，不断提高市场竞争力，符合公司的长期发展规划。

五、风险提示

1、受多种因素影响，项目实施仍需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等预审批工作，如国家或地方政策调整、市场变化等项目实施条件的变化，项目有延期、变更或终止的风险。

2、本次签订的投资合作协议所涉及的投资规模和建设周期仅是协议各方在当前条件下结合市场环境进行的合理估计。由于项目周期长，实际实施情况可能与计划不同，不代表公司对未来业绩的预测，也不构成对投资者的业绩承诺。

3、本项目预计投资较大，高于目前公司账面货币资本水平，公司需要通过自身或自筹资金解决资本问题，相关资本筹资存在一定的不确定性，可能存在资本筹资进度或规模未达到预期风险，影响投资项目的投资规模和建设进度。

4、本项目的投资决策是基于公司的战略发展需求和行业市场前景、行业发展趋势和市场变化、国内外形势和政策变化、业务团队业务发展能力存在一定的不确定性，将对未来业务效益的实现产生不确定性影响。

5、公司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事会

2023年5月25日

证券代码：688223 证券简称：晶科能源 公告编号：2023-035

债券代码：118034 债券简称：晶能转债

晶科能源有限公司

关于使用募集资金置换预投资募集项目

已支付发行费用的自筹资金公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

晶科能源有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月23日在公司会议室召开了第一届董事会第28次会议和第一届监事会第19次会议。会议审议通过了《关于用募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金252。084.62万元取代预投资项目的自筹资金，93.40万元取代已支付发行费用的自筹资金，252万元、178.02万元取代上述预投资和已支付发行费用的自筹资金。上述事项符合募集资金到达后6个月内更换的规定。上述事项符合募集资金到达后6个月内更换的规定。公司独立董事对该提案发表了明确同意的独立意见。保荐人中信建设投资证券有限公司（以下简称“保荐人”或“中信建设投资”）对本事项发表了明确同意的验证意见。

一、筹集资金的基本情况

根据《中国证券监督管理委员会关于同意晶科能源有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批准》（证监会许可证）〔2023〕683)公司获准向不特定对象发行1万张可转换公司债券，每张面值1万元，募集资金总额1万元，扣除承销和保荐费2万元。700.00万元(不含增值税)后实际收到的金额为997、300.00万元，牵头主承销商中信建投于2023年4月26日汇入公司募集资金监管账户。此外，与发行可转换公司债券直接相关的发行费用，如律师费、审计验资费、信用评级费、信息披露费、发行手续费等，扣除489.13万元(不含增值税)后，公司募集资金净额为9.968、108、679.25元。上述募集资金到位由天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具验资报告(天健验资)〔2023〕160号）。上述募集资金到位由天健会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具验资报告(天健验资)〔2023〕160号)。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实行专项存储和专项资金。具体情况见2023年5月17日上海证券交易所网站披露。（www.sse.com.cn）晶科能源有限公司向非特定对象发行可转换公司债券上市公告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目和募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

■

三、自筹资金提前投入募投项目，支付发行费用和置换

(一)自筹资金预投资募集资金投资项目

截至2023年4月24日，公司自筹资金投资项目实际投资金额为252084.62万元，具体情况如下：

■

(二)已支付发行费用的情况

截至2023年4月24日，公司提前支付发行费用(不含增值税)93.40万元，拟用募集资金93.40万元代替发行费用。

筹集资金总额为252万元，178.02万元。

上述事项符合募集资金到达后6个月内更换的规定。

四、公司履行的审查程序

2023年5月23日，公司召开第一届董事会二十八次会议，第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于用募集资金替换募集资金和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金替换募集资金252万元、084.62万元和已支付发行费用的自筹资金93.40万元。募集资金置换时间距募集资金到达时间不超过6个月，相关审批程序符合上市公司监管指南第2号上市公司募集资金管理和使用监管要求等法律法规和公司“水晶能源有限公司募集资金管理制度”（以下简称“募集资金管理制度”）。公司独立董事对上述募集资金置换事项发表了明确同意。

五、专项意见说明

(一)独立董事意见

独立董事认为：使用募集资金置换预投资项目和自筹资金支付发行费用符合上市公司监管指南2上市公司募集资金管理和使用监管要求、上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则、上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指南1规范经营等相关法律、法规、规范文件、晶体能源有限公司章程、募集资金管理制度等。募集资金替换募集项目和已支付发行费用的自筹资金已经董事会审议，提案内容和表决符合有关规定，并履行了必要的程序。公司募集资金置换时间不超过六个月，募集资金置换预投资项目和已支付发行费用的自筹资金，不与募集资金投资项目实施计划相冲突，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变更或变相变更募集资金投资，损害股东利益。

综上所述，公司独立董事同意公司用募集资金代替自筹资金。

(二)监事会意见

监事会认为：公司募集资金置换时间不超过六个月，募集资金置换已投资自筹资金，不与募集资金投资项目实施计划相冲突，不影响募集资金投资项目的正常进行，不变更或变相变更募集资金投资，损害股东利益，符合中国证券监督管理委员会“上市公司监管指引第2号”和上市公司募集资金管理和使用监管要求，上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引第1号规范运行”和公司“募集资金管理制度”的有关规定，内容和程序合法合规。

综上所述，公司监事会同意用募集资金代替募集项目和已支付发行费用的自筹资金。

(三)会计师事务所认证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目的实际投资情况进行了专项审查，并出具了《晶科能源有限公司自筹资金提前投资募集项目及已支付发行费用的认证报告》（天健审计[2023]5117号）。

经核查，会计师认为，晶科能源公司管理层编制的《自筹资金提前投资募集项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指南》第2号的监管要求（2022年修订）（中国证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所科技创新板上市公司自律监管指南第一号》(上海证券交易所发行)〔2022〕14号)的规定，如实反映了晶科能源公司以自筹资金提前投资募集项目和已支付发行费用的实际情况。

(四)保荐人专项核查意见

经核实，发起人认为：募集资金替代募集项目和自筹资金支付发行费用，已经董事会、监事会批准，独立董事发表明确同意，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项认证报告，履行必要的法律程序，更换时间不超过6个月，符合《上海证券交易所科技创新委员会上市公司监管指引》第2号、上市公司募集资金管理和使用的监管要求、《上海证券交易所科技创新委员会上市公司自律监管指引》第1号等相关法律法规的规定，内容和审查程序合法合规。募集资金置换与募集项目的实施计划没有冲突，不影响募集项目的正常实施。募集资金的使用和损害股东利益没有变化或变相变化，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐人同意上述晶科能源有限公司用募集资金代替募集项目和已支付发行费用的自筹资金。

六、网上公告文件

1、独立董事对公司第一届董事会第二十八次会议的独立意见；

2、天健会计师事务所(特殊普通合伙)《天健审[2023]5117号关于晶科能源有限公司提前投资募集项目和自筹资金支付发行费用的认证报告》(天健审[2023])；

3、《中信建设投资证券有限公司关于晶科能源有限公司利用募集资金替代募集项目和已支付发行费用的自筹资金的验证意见》。

特此公告。

晶科能源有限公司

董事会

2023年5月25日