上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“公司”)、“上海沿浦”)拟向特定对象发行股票，募集资金不得超过人民币 39.000.00万元(含39.000.00万元)(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国家发展[2013]110 号）、《中国证监会关于首发再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司分析了本次发行对即期回报稀释的影响，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施的有效履行作出了承诺，具体如下：

1、本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务指标计算的主要假设和前提

根据以下假设，公司分析了本次发行稀释的即期回报对公司主要财务指标的影响，并要求投资者特别注意。以下假设不构成任何预测和承诺，投资者不应作出相应的投资决策。投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。发行计划和发行完成时间以上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册的实际情况为准。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、产业发展、产品市场等方面没有重大变化；

2、假设不考虑向特定对象发行股票计划募集资金到达后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响；

3、假设向特定对象发行的股票募集资金总额不超过3.9万元；假设发行股票数量上限为2400万股（上述募集资金总额和发行股票数量仅为估计值，仅用于计算向特定对象发行股票稀释即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。募集资金的规模和最终发行的股份数量将根据上海证券交易所的批准和中国证监会的同意进行注册，并最终确定实际发行情况。；

4、假设公司在2023年9月30日前完成了向特定对象的股票发行。完成时间仅用于计算发行对即期回报的影响，不承诺实际完成时间，投资者不得做出投资决策，投资者因投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

5、假设除募集资金和净利润外，不考虑其他因素对公司净资产的影响；

6、在计算发行后期末总股本和每股收益时，只考虑发行股票对特定对象总股本的影响，不考虑期间可能发生的可转换债券和其他股票变动；

7、不考虑2023年发行现金红利、发行红股、公积金转股本等因素对每股收益的影响。

8、根据公司公告的《2022年年度报告》，上市公司2022年归属于上市公司股东的净利润为4万元，574.44万元，归属于上市公司股东的净利润为3万元，扣除非经常性损益。对于2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设以下三种情况：（1）假设与上期持平；（2）假设比上期增长10%；(3)假设比上期增长20%。(这一数字仅用于计算本次发行对公司的影响，并不代表2023年公司的实际经营情况)。

上述假设仅用于测试本次发行稀释即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况和趋势的判断，也不构成对公司2023年业绩利润的预测。投资者不得做出相应的投资决策。投资者因相应的投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，利润和所有者权益数据以会计师事务所审计的金额为准。

(二)对公司主要财务指标的影响

根据本公司计算本次发行稀释即期回报对每股收益指数的影响，具体情况如下：

■

二、本次发行稀释即期回报的风险提示

在向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定的周期。在募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长率可能低于净资产和总股本的增长率。每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将有一定程度的下降，股东的即期回报有被稀释的风险。

三、融资的必要性和合理性

募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，提高核心竞争力和盈利能力。募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。

关于向特定对象发布必要性和合理性讨论的具体内容，请参见本次发行的计划“第二节” 募集资金使用的必要性和可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事人员、技术、市场储备

（1）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司未来总体战略发展方向，有利于提高公司综合实力，促进公司发展。

随着募集项目的建成和生产，公司将进一步提高生产能力和生产支持服务能力，同时提高生产、研发、管理资源利用效率，提高规模效应，加强竞争优势，创造新的利润增长点，确保公司的长期可持续发展，提高公司的综合竞争力。

(二)公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备

在人员方面，人才队伍建设一直是公司战略发展的重要组成部分。在快速发展战略目标的过程中，公司还引进和培养了一批具有良好专业能力和专业素质的人才队伍，充分满足向特定对象发行股票募集资金投资项目的需求。

在技术方面，公司以客户需求为导向，继续增加对汽车零部件领域的投资，深入研究创新，开发和生产符合市场需求的优质产品，进一步巩固公司在汽车零部件领域的主导地位。公司强大的研发实力和丰富的研发成果，为实施募集项目奠定了坚实的技术基础。

在市场方面，公司与业内知名客户建立了稳定的合作关系，在此基础上高度重视新客户的发展，实现业务的垂直和水平扩张。此外，公司积累了丰富的营销经验，建立了良好的品牌知名度，具有较强的市场地位优势，为募集项目的实施提供了市场需求保障。

五、填补即期回报稀释的具体措施

为了维护投资者的利益，降低即期回报稀释的风险，增强对股东利益的回报，公司计划采取各种措施来填补即期回报。同时，公司郑重提醒投资者，公司制定以下回报措施并不等于保证公司未来的利润。

（1）加快募集资金投资项目建设，努力尽快实现项目预期效益

募集投资项目以公司主营业务为重点。根据项目可行性论证研究，项目实施有利于提高公司收入规模和盈利能力。募集资金到位后，公司将加快募集投资项目的投资进度，促进募集投资项目的顺利建设，尽快产生效益，回报股东。

(二)规范募集资金的使用

募集资金到位后，将存放在董事会指定的募集资金专项账户中。公司将按照募集资金管理制度和有关法律法规的规定，规范募集资金的储存和使用，确保募集资金的合理使用，有效防范募集资金的使用风险。

(三)加强管理和内部控制，提高经营效率和盈利能力

公司将努力提高资本使用效率，完善和加强投资决策程序，设计更合理的资本使用计划，合理使用各种融资工具和渠道，控制资本成本，提高资本使用效率，节约公司成本，全面有效地控制公司的运营和风险控制。

（4）确保持续稳定的利润分配制度，加强投资者回报机制

根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司章程中关于利润分配政策的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定、《中国证监会关于进一步推进新股发行制度改革的意见》、《上市公司监管指引》第3号-上市公司现金分红要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

(五)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守公司法、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、快速、谨慎的决策政策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员和公司财务的监督和检查，为公司的发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员承诺对本次发行稀释即期回报采取填补措施

公司董事和高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会的有关规定，公司董事和高级管理人员可以认真履行公司的回报措施：

(一)不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

(二)约束董事和高级管理人员的职务消费行为；

(三)不使用公司资产从事与履行职责无关的投资消费活动；

（4）继续完善公司的薪酬制度，使其更符合稀释即时补充回报的要求；积极支持董事会或薪酬委员会在制定和修改补充公司薪酬制度时与公司补充回报措施的实施有关，并在董事会表决相关议案时投票；

（5）公司推出股权激励计划的，股权激励的行权条件应当与公司填写回报措施的实施挂钩，并在董事会表决有关议案时投票；

（6）认真履行上述承诺，确保公司能够认真履行回报措施。违反承诺或者拒绝履行承诺的，自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法采取的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任；

（7）如果中国证监会、交易所等证券监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足这些规定，本人承诺将按照最新规定出具补充承诺。

7、控股股东和实际控制人承诺填补本次发行稀释即期回报的承诺

公司控股股东和实际控制人对公司发行稀释即期回报采取以下承诺：

(一)不越权干预公司经营管理活动；

(二)不得以不公平的条件免费或者向其他单位或者个人传递利益，也不得以其他方式损害公司利益；

（3）认真履行上述承诺，确保公司能够认真履行回报措施。违反承诺或者拒绝履行承诺的，自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法采取的监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任；

（4）如果中国证监会、交易所等证券监管机构对填写回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足这些规定，本人承诺将按照最新规定出具补充承诺。

特此公告

上海沿浦金属制品有限公司

董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2023-038

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

过去五年没有受到证券监管部门和证券交易所的处罚或证券交易所的处罚

公告采取监管措施和整改情况

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“公司”)自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司经营，促进公司可持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。

鉴于公司计划向特定对象发行a股项目，根据相关要求，公司近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施和整改的自查公告如下：

经公司自查，近五年未受到证券监管部门和证券交易所的处罚或采取监管措施和整改。

特此公告

上海沿浦金属制品有限公司

董事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2023-039

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

截至2022年12月31日

公告使用情况报告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会监管规则适用指南-发行第7号》的有关规定，上海滨浦金属制品有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年12月31日（以下简称截止日期）的前一份募集资金使用报告如下：

一、前次募集资金的基本情况

(一)首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于批准上海滨浦金属制品有限公司首次公开发行股票的批准》(证监会许可[2020]1714号)批准，经上海证券交易所批准，公司由主承销商中银国际证券有限公司(以下简称“中银国际证券”)于2020年批准。 9 月人民币普通股(A股)2于15日首次公开发行给公众，发行价格为000万股(面值1元/股) 23.31元/股，募集资金总额为扣除承销费和保荐费29、339、811.32元后，实收人民币436、860、188.68元，2020年9月9日，主承销商中国银行国际证券存入中国银行上海南汇支行业务部 (账号: 44558026197)开立的验资专户；扣除其他相关发行费用22、782、854.70元后，募集资金净额为414、077、333.98元。上述资金到位经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具了立信会计师[2020]ZA15490号验资报告。上述资金到位经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具了立信会计师[2020]ZA15490号验资报告。公司采用专户存储系统筹集资金。

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理条例》，公司在下列银行开立了募集资金存储专户。

1、截至2022年12月31日，公司公开发行股票募集资金的具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：2022年12月，柳州沿浦科技财务人员将募集资金100万元转入募集资金专户，导致募集资金专户存款金额超过实际存款金额100万元，已于2023年1月5日归还。

2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集资金的累计使用和余额如下：

■

(二)公开发行可转换公司债券募集资金

经中国证券监督管理委员会批准，2022年9月，上海沿浦金属制品有限公司公开发行可转换公司债券384万张，每张面值100元，募集资金总额3.84万元，期限为6年，实际收到可转换公司债券募集资金379、652、830.19元，扣除承销和保荐费(不含增值税)4、347、169.81元。2022年11月8日，中国银行国际证券有限公司汇入上海沿浦招商银行有限公司上海分行闵行分行12790782051022专用账户。2022年11月8日，中国银行国际证券有限公司汇入上海沿浦招商银行有限公司上海分行闵行分行12790782051022专用账户。上述到位资金扣除其他发行费用(不含增值税)2.231、132.06元，实际募集资金净额为377元、421元、698.13元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审核，并出具了《验资报告》[2022]ZA16074号。公司对募集资金实行专户管理。

上海沿浦在上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一公告格式(2023年1月修订)和上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式(2023年1月修订)的相关规定下，根据相关法律法规《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用监管要求》，在下列银行开立了募集资金的存储专用账户:

1、截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金的具体存储如下：

单位：人民币元

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2、截至 2022 年 12 月 31 公司前次募集资金的累计使用和余额如下：

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二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

请参见附表1，本公司2022年前次募集资金使用情况对比表。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

1、公开发行股票募集资金筹集资金

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于增加募集项目实施主体和地点，使用部分募集资金增加全资子公司实施募集项目的议案》武汉浦江沿浦汽车零部件有限公司“高级汽车座椅骨架产业化项目二期”实施地点位于武汉市蔡甸区，同意增加常熟沿浦汽车零部件有限公司和柳州沿浦汽车零部件有限公司。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。公司监事会、独立董事、保荐人均发表了同意意见。具体内容见公司于 2020年10月15日，指定信息披露媒体发布的《上海沿浦金属制品有限公司关于增加募集项目实施主体和地点，利用部分募集资金增加全资子公司募集项目的公告》(公告号:2020-003)。第四届董事会第三次会议于2021年4月9日召开，审议并通过了《关于变更部分筹资项目实施主体和实施地点的议案》

“武汉浦江沿浦汽车零部件有限公司高级汽车座椅骨架产业化项目二期”原计划由武汉沿浦、常熟沿浦、柳州沿浦汽车零部件有限公司实施，实施地点为武汉蔡甸区、常熟古里镇、柳州鱼峰区，现将实施主体柳州沿浦汽车零部件有限公司改为柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司(柳州浦江沿浦汽车零部件有限公司为拟注册名称，最终核准注册名称为柳州沿浦汽车科技有限公司(以下简称柳州沿浦科技)，将实施地点柳州市玉峰区改为柳州市阳和工业新区。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。详见公司于《上海沿浦金属制品有限公司关于第四届董事会第三次会议决议的公告》(公告号:2021-005)于2021年4月12日和2021年5月6日由指定信息披露媒体发布、《上海沿浦金属制品有限公司关于变更部分募集项目实施主体和实施地点的公告》(公告号:2021-010)和《上海沿浦金属制品有限公司关于完成工商设立登记的公告》(公告号:2021-017)。

2、公开发行可转换公司债券募集资金

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目无变更。

(三) 前次募集资金投资项目的对外转让或置换

1、前次募集资金投资项目的对外转让

公司前次募集的资金投资项目无对外转让。

2、前次募集资金投资项目置换情况

(1)首次公开发行股票募集资金

募集资金到位前，公司已利用自筹资金在募集项目中预先投入部分募集资金的投资项目截止日期 2020 年 9 月 9 日，自筹资金累计投资11302.71万元。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具《上海沿浦金属制品有限公司募集资金置换认证报告》(信会师报[2020] ZA15694号)。公司第三届董事会第十三次、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于用募集资金替换预投资自筹资金的议案》，同意用募集资金11万元、302.71万元替换预投资项目的自筹资金。

公司独立董事、监事、保荐人均同意，公司应以募集资金11万元、302.71万元取代已投资募集资金投资项目的自筹资金。

公司于2020年10月22日完成了相关募集资金的置换。

(2)公开发行可转换公司债券募集资金

截至2022年11月16日，自筹资金累计投资8.189.08万元，直至募集资金到位前，公司已利用自筹资金在募集项目中预先投入部分募集资金。。该事项经立信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，并出具《关于上海沿浦金属制品有限公司募集资金置换的专项认证报告》(立信会计师报[2022]ZA16130号)。公司第四届董事会第十九次、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于用募集资金代替预投资的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金代替预投资项目的8.189.08万元。

公司独立董事、监事、保荐人均同意，公司将已投资募集资金投资项目的自筹资金置换为8万元、189.08万元。

截至2022年12月2日，公司已完成相关募集资金的置换。

(四) 暂时闲置募集资金的使用

1、闲置募集资金暂时补充营运资金

(1)首次公开发行股票募集资金

根据2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》。公司同意使用不超过1.2亿元的闲置募集资金暂时补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。并根据项目进度提前安排募集资金返还，确保募集资金投资项目的正常运行。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。公司监事会、独立董事、保荐人均发表了同意意见。具体内容见公司于《上海沿浦金属制品有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的公告》(公告号:2020-005)于2020年10月15日由指定信息披露媒体发布。公司于2021年5月10日使用3000万元，2021年5月12日使用1000万元，共补充营运资金4000万元。截至2021年10月11日，公司已将暂时补充营运资金的闲置募集资金4000万元返还相应的募集资金专用账户。详见公司。《上海沿浦金属制品有限公司关于提前归还募集资金的公告》(公告号:2021-043)于2021年10月13日由指定信息披露媒体发布。2021年10月29日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了部分闲置募集资金暂时补充营运资金的事项。公司保证不存在变相改变募集资金投资方向的行为，不使用闲置募集资金进行证券投资。暂时补充的营运资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会、保荐人均发表同意意见。详见公司《上海沿浦金属制品有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的公告》(公告号:2021-047)于2021年10月30日由指定信息披露媒体发布。公司于2022年12月30日使用1000万元，2022年1月13日使用2000万元，2022年1月26日使用2000万元，2022年2月23日使用1000万元，共计6000万元补充营运资金。2022年6月9日，公司提前归还1000万元。详见公司。《上海沿浦金属制品有限公司关于提前归还募集资金的公告》(公告号:2022-031)于2022年6月11日由指定信息披露媒体发布。截至2022年10月1日，公司已将用于临时补充营运资金的闲置募集资金5000万元返还相应的募集资金专用账户。具体内容见《上海沿浦金属制品有限公司关于提前返还营运资金闲置募集资金的公告》(公告号:2022-056)。2022年10月11日召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了暂时补充部分闲置募集资金的营运资金。公司确保不变相改变募集资金的投资方向，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的营运资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用。公司独立董事、监事会和赞助商发表同意，具体内容见公司于2022年10月12日指定信息披露媒体发布上海沿浦金属制品有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金公告（公告号：2022-059）。公司于2022年10月13日使用3000万元，2022年10月14日使用2500万元，2022年11月14日使用500万元，2022年11月15日使用500万元。截止2022 12月15日，公司将暂时补充1万元的营运资金 1万元闲置募集资金提前归还相应的募集资金专用账户，并及时通知发起人中国银行国际证券有限公司和发起人代表上述募集资金的归还，具体内容见《上海沿浦金属制品有限公司关于提前归还部分临时补充营运资金的闲置募集资金的公告》(公告号:2022-099)，公司于2022年12月16日发布。

截至2022年12月31日，补充500万元的营运资金尚未归还。

(2)首次公开发行可转换债券募集资金

根据2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的议案》。公司同意使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充营运资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。并根据项目进度提前安排募集资金返还，确保募集资金投资项目的正常运行。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。公司监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。具体内容见上海沿浦金属制品有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的公告(公告号:2022-080)，该公司于2022年11月19日发布。2022年12月23日，公司使用5000万元补充营运资金。

截至2022年12月31日，补充的营运资金5000万元尚未归还。

2、现金管理闲置募集资金，投资相关产品

(1)首次公开发行股票募集资金

公司于2020年10月13日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司同意在不影响募集资金项目建设、不改变募集资金用途的前提下使用不超过闲置募集资金1.5亿元用于现金管理，投资产品为金融机构低风险、短期资本保全金融产品，包括金融机构发行的安全性高、流动性好、资本保全协议、短期资本保全金融产品，单一金融产品投资期不超过一年，在授权限额内滚动，自董事会批准之日起投资决议 12个月内有效。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。详见公司于 2020年10月15日、2020年10月26日、2020年10月31日、2021年5月8日，上海沿浦金属制品有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告(公告号:2020-006)和上海沿浦金属制品有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展。、2020-015），《上海沿浦金属制品有限公司关于部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》(公告号:2021-019)。

截至2022年12月31日，公司现金管理尚未到期。

(2)首次公开发行可转换债券募集资金

公司于2022年11月18日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司同意使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，同意不影响募集资金项目建设，不改变募集资金用途。投资产品安全性高、流动性好、中低风险水平金融产品或结构性存款产品，整体风险可控，但宏观经济影响金融市场，不排除投资受市场波动影响，单一金融产品投资期不超过一年，在授权限额内滚动，投资决议自董事会批准之日起12个月内有效。监事会、独立董事、保荐人均发表同意意见。具体内容见《上海沿浦金属制品有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告号:2022-083)，2022年11月19日、2022年12月23日、2022年12月28日，《上海沿浦金属制品有限公司关于利用闲置募集资金进行现金管理进度的公告》(公告号:2022-101)，《上海沿浦金属制品有限公司关于利用闲置募集资金进行现金管理进度的公告》(公告号:2022-102)。

截至2022年12月31日，公司现金管理尚未到期的金额为1万元。具体情况如下:

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益

(一) 前次募集资金投资项目的效益比较表

请参见附表2，以前募集资金投资项目的效益控制表。

(二) 前次募集资金投资项目不能单独计算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独计算效益的原因及其情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异

截至2022年12月31日，公司募集的资金投资项目尚未完成，部分项目仍处于建设期，部分项目已产生实际收入。详见本报告附表2。

四、前次募集资金投资项目的资产运作

公司前次募集的资金不涉及资产认购股份。

五、报告的批准报告

本报告于2023年5月24日经董事会批准报告。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目的效益比较表

上海沿浦金属制品有限公司

董事会

二〇二三年五月二十四日

附表1-1

公开发行股票募集资金前次募集资金的使用情况对照表

金额单位：人民币万元：

■

附表1-2

公开发行可转换债券募集资金前次募集资金的使用情况对照表

金额单位：人民币万元：

■

附表2-1

公开发行股票前募集资金投资项目的效益比较表

金额单位：人民币万元：

■

注1：截至2022年12月31日，上述项目已投产并逐步实现效益。根据公司2020年披露的《首次公开发行股票招股说明书》，项目投产至完全生产有一定的运行周期，完全生产后计算募集项目的效益，并与预期效益进行比较。截至2022年12月31日，上述项目尚未完全生产，因此无法将上述募集项目的效益与预期效益进行比较。

注2：研发中心建设项目不产生直接的经济效益，但项目建成将进一步提高公司的研发能力。

附表2-2

公开发行可转换债券前一次募集资金投资项目的效益比较表

金额单位：人民币万元：

■

注：截至2022年12月31日，上述项目均处于建设期，均未达到生产。

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2023-034

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

第四届监事会第二十三次会议决议的公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会召开情况

2023年5月24日，上海沿浦金属制品有限公司(以下简称“公司”)在公司会议室召开第四届监事会第二十三次会议。会议通知于2023年5月22日通过电话和电子邮件发出。会议应出席3名监事，实际出席3名监事。会议的召开和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品有限公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场和通讯表决的形式审议并通过了以下议案：

（一）、审议《公司符合向特定对象发行a股条件的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（二）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股计划的议案》；

1、发行股票的类型和面值

本次向特定对象发行的股票类型为国内上市人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。经上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司将在注册批准有效期内选择发行机会。国家法律法规有新规定的，公司董事会应当按照股东大会授权的新规定进行调整。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

3、发行对象及认购方式

股票发行对象不超过35个符合中国证监会规定的条件，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格的海外机构投资者等法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者认购的，视为发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金一次性认购。若国家法律法规对发行对象有新规定，公司将按新规定进行调整。

最终发行对象经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册，由董事会及其授权人根据股东大会授权，发起人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件，按照价格优先原则进行投标。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

向特定对象发行股票的定价基准日是发行股票发行期的第一天。

本次发行的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。

最终发行价格由董事会及其授权人根据股东大会授权，经上海证券交易所批准，经中国证监会同意注册，发起人（主承销商）按照有关法律、法规和规范性文件和招标原则，按照价格优先的原则。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如果公司发行现金股利、股份发行或资本公积转换为股本，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行的募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过2.4万股(含本数)，符合中国证监会的有关规定。

经上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况进行最终发行发行保荐机构(主承销商)协商确定。

如果公司股票在董事会决议公告日至发行日发行，资本公积金增加股本或公司总股本因其他原因发行前发生变化，发行股票数量上限将相应调整。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

6、筹集资金的金额和用途

向特定对象发行的股票募集资金总额不超过3.9万元(含本数)，扣除发行费用后，将全部用于以下项目:

单位：万元

■

本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况，先投资自筹资金，募集资金到位后按照有关法律法规规定的程序更换。

如果实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟募集资金总额，在最终确定的募集项目范围内，公司将根据实际募集资金金额和项目优先级进行调整，最终确定募集资金的具体投资金额。募集资金的不足部分由公司自行筹集。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

7、限售期

股票向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。上市公司向特定对象发行的股份也应当遵守上述股份的锁定安排，因上市公司分配股份和资本公积金增加而获得的股份。限售期结束后，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

8、上市地点

向特定对象发行的股票将在上海证券交易所申请上市交易。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

9、本次向特定对象发行前滚动未分配利润的安排

公司向特定对象发行前的滚动利润，由公司新老股东按发行后的持股比例共同享受。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

10、向特定对象发行股票决议的有效期

向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月。公司在有效期内经上海证券交易所批准，经中国证监会办理发行登记手续的，向特定对象发行决议的有效期自动延长至发行完成日。

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（三）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股预案的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（四）、审议《公司2023年向特定对象发行a股募集资金使用可行性分析报告的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（五）、审议《关于公司前次募集资金使用报告的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（六）、审议《关于公司2023年向特定对象发行a股稀释即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（七）、审议《关于公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报计划的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

（八）、审议《公司2023年向特定对象发行a股方案论证分析报告的议案》；

投票结果:3人赞成，占监事总数的100%；0弃权；0反对。

本议案仍需提交股东大会审议。

特此公告

上海沿浦金属制品有限公司

监事会

二〇二三年五月二十四日

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦公告编号：2023-041

转债代码：111008 可转债简称：沿浦可转债

上海沿浦金属制品有限公司

关于2023年第一次临时股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月9日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月9日 14 点00分

召开地点:上海市闵行区浦江镇江凯路128号四楼会议室(8)

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月9日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月9日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票一执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

上述议案已于2023年提出公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十三次会议于2023年5月25日在上海证券交易所网站上披露。.sse.com.cn 以及指定媒体的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

3、对中小投资者单独计票的提案：提案1、2（2.01-2.10）、3、4、5、6、7、8、9

4、无关联股东回避投票的议案：

回避表决的关联股东名称：无表决的关联股东名称：

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网上投票系统使表决权的，可登录交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)或互联网投票平台(网站:vote.sseinfo.com）投票。如果投资者首次登录互联网投票平台进行投票，则需要完成股东身份认证。详见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

（1）登记方式：法定股东代表人应持有法定代表人证明文件或法定代表人委托书（附件1）、股东账户卡和身份证办理登记手续。个人股东应持有身份证和股东账户卡，委托出席的股东代表还应持有授权委托书和代理人身份证办理登记手续。其他地方的股东可以通过传真或信件进行登记。

(二)登记地点:上海沿浦公司行政大楼四楼证券事务部，上海市闵行区浦江镇江凯路128号。

(3)注册日期:2023年6月8日(星期四)注册时间:(上午9):30-11:30，下午1:30-4:30）

(4)联系电话:021-64918973-8101传真:021-6491317

(5)联系人:卫露清，邮箱:ypgf@shyanpu.com邮编：201114

六、其他事项

(一)股东自行承担出席股东大会的住宿和交通费。

(二)股东委托他人出席股东大会时，应当提交书面委托书，并注明委托范围。

特此公告。

上海沿浦金属制品有限公司董事会

2023年5月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海沿浦金属制品有限公司：

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席贵公司2023年6月9日召开的第一次临时股东大会，代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

(下转78版)

责任编辑：肖晓晨

THE END

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