湖南泰嘉新材料科技有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-053

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第36次会议于2023年5月25日通过电话、电子邮件发出通知，并于5月30日通过通信表决举行。会议应出席7名董事，实际上应出席7名董事。会议由董事长方宏先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管和监事出席会议。

会议的召开符合《公司法》、公司章程及有关法律、行政法规，会议合法有效。经与会董事审议，会议通过以下议案进行记名表决：

一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果的议案》

2023年5月30日，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二等待期届满。根据公司《2021年股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称《激励计划》)的相关规定，公司董事会认为，激励计划第二个行权期的行权条件已经实现，公司和可行权的激励对象不禁止行权或不得成为激励对象，第二个行权期满足考核要求的两个激励对象对应的126.00万股票期权可行。根据公司2020年股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的有关规定，为满足考核要求的激励对象办理第二行权期的相关行权事宜。

投票结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，湖南启源律师事务所出具了法律意见，上海新公怡和企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见超潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

《证券时报》详见《2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果公告》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-054

湖南泰嘉新材料科技有限公司

第五届监事会第三十次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月25日，湖南泰嘉新材料科技有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十次会议以电话、电子邮件的形式发出通知，并于5月30日通过通信表决举行。会议应由三名监事和三名监事组成。会议由监事会主席文英先生主持，董事会秘书出席会议。

本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经全体监事审议，表决通过以下议案：

一、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果的议案》

监事会核实了2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权期的行权条件和激励对象名单。监事会认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的股权激励计划的实施，公司具有实施激励计划的主要资格，激励计划中没有规定的行使条件；2021年股票期权激励计划第二个行使期的行使条件已经实现。本次可行权激励对象的主体资格合法有效，符合公司《2021年股票期权激励计划》设定的第二个行使期的行使条件。公司对2021年股票期权激励计划第二行权期可行权事项的相关安排符合有关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权。

投票结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《证券时报》详见《2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果公告》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司监事会

2023年5月31日

证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2023-055

湖南泰嘉新材料科技有限公司

2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、符合行权条件的激励对象2人，可行权股票期权126.00万份，占公司目前股本总额21405.40万股的0.59%，行权价格5.37元/份(调整后)。

2、行权选择独立行权模式，行权事项在相关机构办理手续后方可行权。届时将另行公告。请注意。

3、可行权股票期权全部行使的，公司股份仍具备上市条件。

湖南泰嘉新材料科技有限公司(以下简称“公司”或“泰嘉股份”)于2023年5月30日召开第五届董事会第36次会议和第五届监事会第30次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果的议案》

1.2021年股票期权激励计划已完成的相关程序

1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉提案及《关于提交股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的提案》等，独立董事对有关事项发表了独立意见。

2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司在公司官网上列出了激励对象名单（www.bichamp.com）公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的激励对象不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或者不符合公司激励计划规定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示说明》。

4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过〈2021年湖南泰嘉新材料科技有限公司股票期权激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉与此同时，提交股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会核实了激励对象名单、授予条件和授予日期，并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关验证意见，律师发表了法律意见。

6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记。期权简称:泰佳JLC1，期权代码:037127。2021年，股票期权激励计划向两个激励对象授予4.2万股票期权，行权价格为5.62元/股。

7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉提案。公司独立董事对上述事项发表独立意见，财务顾问出具独立财务顾问报告，律师出具法律意见。

8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划行权条件成果的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表独立意见，公司监事会审查发表意见，财务顾问出具独立财务顾问报告，律师出具法律意见。

10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第36次会议和第五届监事会第30次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二次行权条件成果的议案》。对于上述议案，公司独立董事发表独立意见，公司监事会审核发表意见，财务顾问发表独立财务顾问报告，律师发表法律意见。

二、关于2021年股票期权激励计划第二个行权期权条件成果的说明

(一)第二个等待期满的说明

根据公司《2021年股票期权激励计划》(修订稿)(以下简称《激励计划》)、根据“本激励计划”）的相关规定，激励对象授予的所有股票期权均适用于不同的等待期，自激励对象授予股票期权授权之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司授予激励对象的股票期权的第二个行权期为自股票期权授权完成之日起24个月后的第一个交易日至股票期权授权完成之日起36个月内的最后一个交易日。可行权数量占授予股票期权总数的30%。

激励计划的授予日期为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日期为2021年5月31日，公司激励计划授予的股票期权的第二个等待日期为2023年5月30日。

(二)第二行权期行权条件的达成情况说明

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综上所述，公司董事会认为激励计划第二行权期的行权条件已经实现，公司和可行权激励对象不禁止行权或不成为激励对象，第二行权期满足126.00万股票期权的评估要求。根据公司2020年股东大会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的有关规定，为满足考核要求的激励对象办理第二行权期的相关行权事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划有差异的说明

1、2021年6月11日，公司实施完成2020年利润分配方案:以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份总数为基础，每10股向全体股东发放现金股利1元(含税)，不将资本公积金转为股本或红股。根据《激励计划》第十章 根据本激励计划的调整方法和程序，公司2021年股票期权激励计划的行权价格应从5.62元/份调整为5.52元/份。

2、2022年3月30日，公司实施完成2021年利润分配方案:以公司未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份总数为基础，每10股发现金股利1.50元(含税)，不以资本公积金转股本，不发红股。根据《激励计划》第十章 根据本激励计划的调整方法和程序，公司2021年股票期权激励计划的行权价格应从5.52元/份调整为5.37元/份。

根据上述情况和公司2020年年度股东大会的授权，公司于2022年5月30日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，对2021年股票期权激励计划行权价格进行了相应调整。本次调整后，2021年股票期权激励计划行权价格为5.37元/份。除上述调整外，本次实施的激励计划与披露的激励计划无差异。

4.2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象发行人民币A股普通股。

2、本期可行权的激励对象和可行权的股票期权数量

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注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。

（2）杨乾勋先生是本激励计划授予股票期权的激励对象之一。在激励计划实施过程中，公司于2023年1月19日聘请高级管理人员，其职位由“核心管理人才”调整为“副总经理”。

(3)上表中总数与分项值和尾数不一致的情况，是四舍五入造成的。

3、可行权股票期权的行权价格为5.37元/份（调整后）。行权前，公司有股息分配、资本公积金转换为股本、股息分配、股票拆除、配股或减少等事项的，股票期权数量和行权价格将相应调整。

4、可行权股票期权的行权方式为独立行权。行权期限自2023年5月31日至2024年5月30日起至2024年5月30日止。具体行权事项只有在独立行权审批程序完成后才能实施。

可行权日必须为交易日，不得在下列期限内行使：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起计算；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

5、根据本公司激励计划的有关规定，激励对象必须在规定的行权期内行使行权。本行权期内可行但未行使或全部行使的股票期权不得延迟至下一行使，由公司取消。

五、本激励计划行权对公司的影响

1、对公司当年相关财务状况和经营成果的影响

根据相关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销行权相关股票期权费用，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权为126.00万份，对公司基本每股收益和净资产收益率的影响较小，具体影响以会计师事务所审计的数据为准。

2、影响公司股权结构和上市条件

该行权不会对公司的股权结构产生重大影响。激励计划完成股票期权行权后，公司股份仍具备上市条件。

3、选择独立行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授予日使用Black-Scholes模型（B-S模型)作为定价模型，确定授予日股票期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，授予日后无需重新估值股票期权，即行权模式的选择不会影响股票期权的定价。股票期权选择的独立行权模式不会对股票期权的定价和会计产生重大影响。

六、行权专户资金管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权募集的资金将存储在行权账户中，以补充公司的营运资金。行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳由公司代扣代缴。

7.参与激励的董事和高级管理人员在本公告前6个月买卖公司股票

经公司自查，杨乾勋先生于2023年1月17日通过二级市场卖出了公司股份。这种行为发生在他担任高级管理人员之前。除上述人员外，激励计划中没有其他董事和高级管理人员参与。为避免短期交易等违规行为，杨乾勋先生不得在2023年5月31日至2023年7月17日期间行使股票期权。参与激励的高级管理人员将严格遵守《证券法》等有关法律、法规禁止董事、高级管理人员短期交易的有关规定，即行使后6个月内不得出售公司股份，或者出售公司股份后6个月内不得行使。

八、独立董事的独立意见

经核实，根据上市公司股权激励管理措施和激励计划，激励计划授予股票期权第二行权条件已满足要求和相关法律法规，我们认为可行权激励对象资格合法有效，可行权股票期权数量符合考核年度个人绩效考核结果。董事会表决本议案时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年股票期权激励计划第二行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，不损害公司和全体股东的利益，不禁止行使或不成为激励对象，同意激励对象在2021年股票期权激励计划第二行权期内独立行使。

九、监事会的审计意见

监事会检查激励计划第二行权期的行权条件和激励对象名单，监事会认为：公司符合上市公司股权激励管理措施等法律法规的股权激励计划，公司具有实施激励计划的主要资格，本激励计划规定的不得行使；2021年股票期权激励计划第二行使期的行使条件已经实现。本可行权激励对象的主体合法有效，符合激励计划设定的第二行使期的行使条件。公司对2021年股票期权激励计划第二行权期可行权事项的相关安排符合有关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权。

十、律师事务所出具的法律意见

湖南启源律师事务所律师认为，自本法律意见发布之日起，行权已获得现阶段必要的批准和授权；行权等待期届满，行权条件已满足，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司的行权仍需按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

十一、独立财务顾问意见

上海鑫公怡和企业管理咨询有限公司认为，泰嘉股份2021年股票期权激励计划第二期拟行使的激励对象符合本激励计划规定的行使条件。行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规和激励计划的有关规定，不损害公司及全体股东的利益。

十二、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议。

2、第五届监事会第三十次会议决议。

3、独立董事对五届董事会第三十六次会议有关事项的独立意见。

4、湖南启源律师事务所发布的《关于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期权激励计划第二次行权条件成就的法律意见》

5、上海鑫公怡和企业管理咨询有限公司发布的《关于湖南泰嘉新材料科技有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第二期行权相关事项的独立财务顾问报告》

特此公告。

湖南泰嘉新材料科技有限公司董事会

2023年5月31日