天津渤海化工有限公司关于第九届董事会第三十八次会议决议的公告

证券代码：600800 简称渤海化学 编号：临2023-043

天津渤海化工有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议

公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月23日，天津渤海化工有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十八次会议通过电话、电子邮件通知董事。会议于2023年5月29日举行。：00在公司多功能会议厅召开，董事9人，董事9人。公司高管和部分监事会成员出席了会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1.关于2022年重大资产重组业绩承诺方业绩补偿方案及股份回购注销的议案

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春晖等相关董事回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所和上海证券报刊登的公司。、《中国证券报》《天津渤海化工有限公司关于2022年重大资产重组业绩承诺方业绩补偿方案及回购注销股份的公告》(公告号:临2023-044)。

二、二。关于提交股东大会授权董事会全权处理绩效补偿相关事项的议案

投票结果：同意9票；反对0 票；弃权0票。

三、关于重大资产重组发行股票购买资产及相关交易标的资产减值测试报告的议案

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春晖等相关董事回避表决。

详见公司同日在上海证券交易所和上海证券报刊登的公司。、《中国证券报》《天津渤海化工有限公司关于重大资产重组发行股份购买资产及相关交易标的资产减值测试结果的公告》(公告号:临2023-045)。

4、根据重大资产重组标的资产减值试验结果，认定无需额外业绩补偿的议案

投票结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避4票。

郭子敬、朱威、何敏、姜春晖等相关董事回避表决。

五、关于召开2022年年度股东大会的通知

投票结果：同意9票；反对0 票；弃权0票

详见公司同日在上海证券交易所和上海证券报刊登的公司。、《中国证券报》《天津渤海化工有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告号:临2023-046)。

提案一至提案四需提交股东大会审议。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

董 事 会

2023年5月30日

证券代码：600800 简称渤海化学 公告编号：2023-046

天津渤海化工有限公司

关于召开2022年股东大会的通知

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年6月20日，股东大会召开日期

● 股东大会采用的网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型及次次次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

（3）投票方式：股东大会采用的投票方式是现场投票与网上投票相结合

（4）现场会议的日期、时间和地点

日期：2023年6月20日 14点00 分

地点：公司多功能会议厅：

(五)网上投票系统、起止日期和投票时间。

网上投票系统：上海证券交易所股东大会网上投票系统

自2023年6月20日起，网上投票的起止时间：

至2023年6月20日

采用上海证券交易所网上投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会当天的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股东大会当天9日通过互联网投票平台投票:15-15:00。

（6）上海证券交易所投资者的融资融券、转让融资、约定回购业务账户和投票程序

上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号涉及融资融券、融资业务、约定回购业务相关账户、上海证券交易所投资者的投票 一 执行规范操作等有关规定。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

股东大会审议的议案和投票股东的类型

■

1、所有提案披露的时间和媒体披露的时间

议案1、2、4-12经公司2023年3月14日召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过，2023年3月14日召开的第九届监事会第三十二次会议审议通过。详见公司2022年3月15日在《上海证券报》和《中国证券报》上发布的临时公告。提案13经公司2023年4月27日召开的董事会第36次会议审议通过。详见公司2023年4月28日在《上海证券报》和《中国证券报》上发布的临时公告。提案14-17经公司2023年5月28日召开的第九届董事会第38次会议审议通过。详见公司2023年5月29日在《上海证券报》和《中国证券报》上发布的临时公告。

2、特别决议：没有

3、对中小投资者单独计票的提案：提案6、议案14-17

4、涉及相关股东回避表决的议案：议案14、议案16、议案17

回避表决的相关股东名称：天津渤海化工集团有限公司、天津环球磁卡集团有限公司

5、参与优先股股东表决的议案：无表决议案

三、股东大会投票注意事项

（1）股东通过上海证券交易所股东大会在线投票系统行使表决权的，可以登录交易系统投票平台（指定交易的证券公司交易终端）或互联网投票平台（网站：vote.sseinfo.com）进行投票。投资者首次登录互联网投票平台进行投票时，需要完成股东身份认证。请参阅互联网投票平台网站的具体操作说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行表决权的总数是其名下所有股东账户持有的同类普通股和同品种优先股的总数。

持有多个股东账户的股东通过网上投票系统参加股东大会网上投票的，可以通过其任何股东账户参加。投票结束后，同一类别的普通股和同一品种的优先股被视为股东账户下的所有股东分别投票。

持有多个股东账户的股东通过多个股东账户重复表决的，其所有股东账户下的同类普通股和同一品种优先股的表决意见以各类股和品种股的第一次投票结果为准。

（3）同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东只有在对所有议案进行表决后才能提交。

四、出席会议的对象

（1）股权登记日结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司股东有权出席股东大会（详见下表），并可委托代理人以书面形式出席会议和表决。代理人不必是公司的股东。

■

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应当出示身份证、股东账户卡、持股凭证

出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，应当出示身份证

股东授权委托书。

2、天津市河西区解放南路 325 公司金融证券部

3、其他相关事项按照《股东大会议事规则》办理

4、2023年6月16日上午 9：00--11：30，下午 13：00一17：

异地股东可以通过传真登记。

5、上述登记手续不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

六、其他事项

1、会议期限为半天，参加会议的股东自行承担食宿费和交通费。

2、联系方式：

联系人：张尧

联系电话：022-58585662

传真：022-58585653

特此公告。

天津渤海化工有限公司董事会

2023年5月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开股东大会董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津渤海化工有限公司：

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年6月20日召开的贵公司2022年度股东大会，并代表本单位(或本人)行使表决权。

委托人持有普通股数：

委托人持有优先股数：

委托人股东账号：

■

客户签名(盖章)： 受托人签名：

客户身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、选择“反对”或“弃权”意向中的一个并打√委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按照自己的意愿表决。

证券代码：600800 简称渤海化学 编号：临2023-044

天津渤海化工有限公司

2022年重大资产重组业绩承诺方

绩效补偿方案

公告回购和注销股份相关事宜

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

重组业绩实现:经大信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，公司2020年重大资产重组入资产天津渤海石化有限公司(以下简称“渤海石化”)2020-2022年扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润为56、261.91万元，业绩承诺实现率为80.64%。

绩效补偿方案：天津渤海化工集团有限公司（以下简称“渤海化工集团”）同意以75、742、364股的股份进行绩效补偿，天津渤海化工有限公司（以下简称“公司”）以总价1.00元回购。

2023年5月29日，公司召开第九届董事会第38次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年业绩补偿方案及股份回购注销的议案》，同意渤化集团按照与公司签订的《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和《盈利补偿协议》履行业绩补偿义务。具体情况如下:

一、重组事项概述及相关审批程序履行

2018年10月19日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了重大资产重组计划及相关议案。同日，上市公司与交易对手签署了《发行股票购买资产协议》。

2018年12月2日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过重大资产重组交易计划，发行股票购买资产，募集配套资金及相关交易报告（草案）、审计报告、审查报告、评估报告等相关议案。同日，公司与交易对手签订了《发行股份购买资产协议补充协议》，具有生效条件。

2018年12月19日，公司召开2018年第四届临时股东大会，审议批准发行股票购买资产交易计划，同意免除渤海集团的要约收购义务。

2019年9月23日，公司召开第八届董事会23次会议审议通过了交易计划、发行股票购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）、审计报告、备考审查报告、加期资产评估报告、利润预测程序报告等相关议案。同日，公司与交易对手签订了《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和《盈利补偿协议》，确定2020年、2021年、2022年目标承诺净利润每年不少于2303.28万元、235.51万元和23.154.55万元。

2020年1月8日，公司收到《中国证监会批准天津环球磁卡有限公司向天津渤海化工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批准》(中国证监会许可证[2020]10号)，同意公司发行股份购买资产，募集配套资金。公司于2020年1月15日完成本次发行的新股登记手续。

2023年3月14日，公司召开第九届董事会第34次会议，第九届监事会第32次会议审议通过了《关于实现2022年业绩承诺的议案》。

详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

二、重大资产重组业绩承诺补偿协议

(一)合同主体、签订时间

天津环球磁卡有限公司(以下简称“天津磁卡”，是公司前身)于2018年10月19日与渤化集团签订了《发行股份购买资产协议》。2018年12月2日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议》。2019年9月23日，天津磁卡与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和《盈利补偿协议》。

(二)补偿方式

如果渤海石化的累计净利润低于当期末累计承诺的净利润，渤海石化应补偿其在发行股票购买资产中获得的对价股份。对价股份不足以补偿的，渤海石化集团应当以现金方式进行补偿。

(三)补偿金额

当期应补偿金额=(截至当期末累计承诺净利润-截至当期末累计净利润)÷本次发行股票购买资产标的资产的总对价-已补偿金额，在保证期内累计承诺净利润总额。

渤化集团年度补偿股数按以下公式计算确定：

当期应补偿股数=当期应补偿金额÷标的股票的发行价格。

(四)补偿金额的调整

如果天津磁卡在承诺期内实施股份交付、转换或股息分配，补偿股数量相应调整为：补偿股数量（调整后）=当期补偿股数量×（1＋转增或送股比例)。

天津磁卡应由渤海集团补偿股份义务人返还补偿股份数分配的现金股利。计算公式为：返还金额=每股在补偿前分配的现金股利×当期应补偿股份数量。

（5）减值试验后的补偿

担保期届满后，天津磁卡将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告，如标的资产期末减值＞渤海集团在保证期间累计补偿股份价值(补偿股份数量×发行价格）＋渤化集团对天津磁卡进行补偿，具体补偿金额计算方法如下：

应补偿金额＝期末标的资产减值－累积已补偿金额。期末标的资产减值为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值试验补偿时，渤化集团应首先以其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份进行补偿，股份补偿数量＝补偿金额÷发行股票购买资产的股票发行价格。渤海集团持有的发行股份数量不足以补偿的，渤海集团应当以现金补偿差额。

3、重组交易涉及的绩效承诺内容及完成情况

基于公司2019年9月与渤化集团签订的《发行股东购买资议补充协议(二)》、《盈利补偿协议》及相关补充协议，2020年、2021年、2022年承诺净利润每年不少于2303.28万元、235.51万元、23.154.55万元，相关净利润为母公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》核实，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》核实，公司重大资产重组置入目标渤海石化2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为30,783.90万元、24,562.02万元，915.99万元。三年实现业绩承诺净利润56000元，261.91万元，实现率80.64%，未实现承诺净利润。

单位：万元

■

四、重组标的减值试验

鉴于补偿期届满，根据《发行股东购买资产协议补充协议（2）》、《利润补偿协议》及相关补充协议，公司聘请资产评估机构评估渤海石化的所有权益价值。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津渤海化工有限公司重大资产重组标的资产减值试验审核报告》(大信专审字[2023]号。31-00079)显示没有减值，渤海化工集团不需要减值补偿。

五、因业绩承诺未完成需要补偿的股份

根据《发行股东购买资产协议补充协议（2）》、《利润补偿协议》及相关补充协议的约定，渤海集团应补偿其在发行股份购买资产中获得的对价股份。具体的绩效补偿义务如下：

■

六、回购和注销股份的相关安排

根据《业绩承诺补偿协议》的规定，上述补偿股份将以总价1.00元回购业绩承诺方，并依法注销。公司回购股份注销后，公司总股本由1、185、787、580股减少至1、110、045、216股，注册资本由1、185、787、580元减少至1、110、045、216元。公司将按照《盈利补偿协议》的有关规定，及时将业绩补偿涉及的股份回购和注销提交股东大会审议，并按照有关规定向中国证券登记结算有限公司办理股份回购注销手续，并向市场监督管理部门办理注册资本减资手续。

七、业绩补偿和风险提示的影响

（1）绩效补偿采用股份补偿方式，绩效补偿方案的实施有利于保护上市公司和大多数中小股东的利益。

（2）相关绩效补偿提案仍需经股东大会批准、债权人公告等一系列程序，最终结果和具体时间进展不确定。公司将积极推进工作的实施，并按照规定及时披露相关信息。

（3）由于已知信息的范围和时限相对有限，仍可能存在未准确判断或充分识别的风险。公司提醒投资者根据实际市场情况做出合理的投资决策，注意投资风险。

八、审计意见说明

(一)独立董事意见

根据《发行股东购买资产协议补充协议(二)》、《盈利补偿协议》及相关补充协议，公司未能完成2020-2022年的业绩承诺，公司董事会审议的业绩补偿方案有利于保护上市公司和中小投资者的利益。实施绩效补偿计划的相关事项属于股东大会的职权范围。授权公司董事会完全处理绩效补偿计划的实施，有利于促进本事项的实施，符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件规定，不损害股东特别是中小股东的利益。

(二)监事会意见

监事会认为，经审议核实2022年重大资产重组业绩承诺人业绩补偿相关信息后，认为补偿方案的内容和程序符合法律、法规、中国证监会的有关规定和业绩承诺协议。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

董 事 会

2023年5月30日

证券代码：600800 简称渤海化学 编号：临2023-045

天津渤海化工有限公司关于重大资产

重组发行股票购买资产及关联交易

公告标的资产减值试验结果

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月29日，天津渤海化工有限公司(以下简称“公司”)召开第九届董事会第38次会议和第九届监事会第35次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年业绩补偿方案及股份回购注销的议案》、《关于重大资产重组发行股份购买资产及相关交易标的资产减值测试报告的议案》、《关于根据重大资产重组标的资产减值测试结果确定无额外业绩补偿的议案》。具体情况如下:

一、履行绩效补偿事项的审批程序

2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十四次会议和第九届监事会第三十二次会议，经大信会计师事务所(特殊普通合伙)核实，分别审议通过了《关于实现2022年业绩承诺的议案》渤海石化在2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别为30万元、783.90万元、24万元、562.02万元和915.99万元。三年内实现业绩承诺净利润56万元，261.91万元，业绩承诺实现率80.64%。三年实现业绩承诺净利润56000元，261.91万元，业绩承诺实现率80.64%。详见公司2023年3月15日披露的《2022年业绩承诺实现及道歉公告》(临2023-026号)。

2023年5月29日，公司召开第九届董事会第38次会议和第九届监事会第35次会议，分别审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年业绩补偿方案及股份回购注销的议案》、《关于重大资产重组发行股份购买资产及相关交易目标资产减值测试报告的议案》和《关于根据重大资产重组目标资产减值测试结果确定无额外业绩补偿的议案》，明确重大资产重组业绩承诺方涉及的补偿股数为75、742、364股，因重组投标人未能完成2020-2022年业绩承诺目标。见公司2023年5月30日披露的《关于重大资产重组业绩承诺人2022年业绩补偿方案及股份回购注销的公告》(临2023-044号)。

二、资产减值试验的相关要求

根据公司与控股股东天津渤海化工集团有限公司（以下简称“渤海集团”）（即业绩承诺人）签署的发行股东购买资产协议补充协议（2）、利润补偿协议及相关补充协议，同意“利润补偿期届满后，公司申请具有证券资格的审计机构进行资产减值测试。在下列情况下，在计算最终补偿金额时，还应考虑资产减值应补偿的金额。

期末标的资产减值＞渤海集团在保证期间累计补偿股份价值(补偿股份数量×发行价格）＋渤化集团对保证期内已补偿的现金总额(如有)另行补偿，具体补偿金额计算如下:

应补偿金额＝期末标的资产减值－累积已补偿金额。期末标的资产减值为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

减值试验补偿时，应补偿金额由渤化集团以其在本次发行股份购买资产中获得的对价股份（包括转换或发行股份的股份）进行补偿，股份补偿金额为＝补偿金额÷发行股票购买资产的股票发行价格。渤海集团持有的发行股份数量不足以补偿的，渤海集团应当以现金补偿差额。”

三、资产减值试验情况

2022年年度审计工作结束后，公司积极推进资产重组评估和减值试验。为保证减值测试的公平性，公司聘请沃克森(北京)国际资产评估有限公司和大信会计师事务所(特殊普通合伙)对2020年重大资产重组投标资产进行资产评估和减值测试，天津渤海石化有限公司股东全部权益价值资产评估报告[沃克森国际评估文字（2023）第1020号]和天津渤海化工有限公司公司重大资产重组标的资产减值试验审核报告(大信专审字[2023]第31-00079号)。与2020年重大资产重组时投入资产作价188、136.04万元相比，投入资产截至2022年12月31日的评估价值为310、995.79万元，其中考虑到天津渤海石化有限公司在业绩承诺期内对母公司天津渤海化工有限公司分红2万元，母公司渤海化工于2021年1月向渤海石化增资68元，调整上述因素后，重大资产重组的资产价值为262万元，995.79万元。与188万元、136.04万元资产重组相比，资产没有减值。根据《发行股票购买资产协议补充协议（2）》和《利润补偿协议》，无需减值补偿。

四、减值试验后确定的绩效补偿方案

根据公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第三十五次会议，对重大资产重组业绩承诺人2022年业绩补偿计划及股份回购取消相关事项，渤海集团应以重组交易股份补偿公司，业绩承诺未完成部分补偿股75、742、364股。

结合上述资产减值试验，公司2022年重大资产重组业绩承诺的最终补偿金额为36、432.08万元，最终补偿金额为75、742、364股。渤化集团应履行的业绩补偿义务如下:

■

五、后续回购和注销股份的相关安排

根据《发行股份购买资产协议补充协议（2）》和《利润补偿协议》，上述业绩补偿股份将以总价1.00元回购渤化集团，并依法注销。公司回购股份注销后，公司总股本由1、185、787、580股减少至1、110、045、216股，注册资本由1、185、787、580元减少至1、110、045、216元。公司将按照《发行股份购买资产协议补充协议(二)》和《盈利补偿协议》的有关规定，及时将业绩补偿涉及的股份回购和注销提交股东大会审议，并按照有关规定向中国证券登记结算有限公司办理股份回购注销手续，向市场监督管理部门办理注册资本减资手续。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

董 事 会

2023年5月30日

证券代码：600800 简称渤海化学 编号：临2023-047

天津渤海化工有限公司

第九届监事会第三十五次会议决议

公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月23日，天津渤海化工有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第35次会议通过电话、电子邮件通知监事，2023年5月29日上午100次会议:00在公司召开时，应有5名监事和5名监事。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下提案：

1.关于2022年重大资产重组业绩承诺方业绩补偿方案及股份回购注销的议案

投票结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。

罗小英、戴宜丰、刘伟等相关监事回避表决。

不能形成决议的，应当直接提交股东大会审议。

详见《天津渤海化工有限公司关于重大资产重组业绩承诺人2022年业绩补偿方案及回购注销股份相关事宜的公告》(公告号:临2023-044)，同日在上海证券交易所、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登。

二、关于重大资产重组发行股份购买资产及关联交易标的资产减值试验报告的议案

投票结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。

罗小英、戴宜丰、刘伟等相关监事回避表决。

不能形成决议的，应当直接提交股东大会审议。

详见公司同日在上海证券交易所和上海证券报刊登的公司。、《中国证券报》《天津渤海化工有限公司关于重大资产重组发行股份购买资产及相关交易标的资产减值测试结果的公告》(公告号:临2023-045)。

三、关于根据重大资产重组标的资产减值试验结果确定无额外业绩补偿的议案

投票结果：同意2票；反对0票；弃权0票；回避3票。

罗小英、戴宜丰、刘伟等相关监事回避表决。

不能形成决议的，应当直接提交股东大会审议。

特此公告。

天津渤海化工有限公司

监 事 会

2023年5月30日