重庆百货有限公司第七届四十八届董事会决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告号:2023-042

重庆百货有限公司

第七届四十八届董事会决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月23日，重庆百货有限公司(以下简称“公司”)通过电子邮件向全体董事发出第七届48次董事会会议通知和会议材料。会议于2023年5月27日召开。除6名相关董事回避表决外，其余董事均发表意见，符合《公司法》和《重庆百货公司章程》的有关规定。会议由董事长张文忠先生提议召开。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告和备考审查报告的议案》

公司通过向重庆商社(集团)有限公司(以下简称“重庆商社”)全体股东发行股份吸收合并重庆商社(以下简称 2023年5月31日，“本次交易”)相关审计报告和备考审查报告的财务数据有效期届满，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙企业），以2022年12月31日为基准日，对被吸收合并方重庆商会的模拟财务报表进行加期审计，审查公司的财务报表，并出具加期审计报告和备考审查报告。

根据股东大会的授权，公司董事会同意披露上述重大资产重组的相关审计报告和准备审查报告，并作为向监管部门提交的审计材料。

该提案涉及相关交易。公司董事长张文忠先生、董事张鲁民先生、杨玉松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为相关董事，避免了该提案的表决。

投票：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

(二)审议通过《关于关于审议通过的》〈重庆百货有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司及相关交易报告(草案)(修订稿)〉及其总结的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及本次交易的具体情况，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为基准日，对本次交易发布加期审计报告和备考审查报告，修订了《重庆百货有限公司吸收合并重庆商业社会（集团）有限公司及相关交易报告（草案）》及其摘要。详见公司同日在上海证券交易所网站上的具体内容（www.sse.com.cn）《重庆百货有限公司吸收合并重庆商业社会(集团)有限公司及相关交易报告(草案)(修订稿)》及其摘要。

该提案涉及相关交易。公司董事长张文忠先生、董事张鲁民先生、杨玉松先生、朱颖女士、王填先生、何谦先生为相关董事，避免了该提案的表决。

投票：同意6票，反对0票，弃权0票，回避6票。

三、网上公告附件

经独立董事签字确认的事先批准意见和独立意见。

特此公告。

重庆百货有限公司董事会

2023年5月29日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告号：2023-043

重庆百货有限公司

关于重庆商社(集团)吸收合并有限公司

修订公告及关联交易报告（草案）

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重庆百货有限公司(以下简称“公司”)、“上市公司”拟通过向重庆商社(集团)有限公司(以下简称“重庆商社”)全体股东发行股份，吸收合并重庆商社(以下简称“本次交易”)。交易完成后，上市公司将继承和承担重庆商会的全部资产、负债、业务、人员等权利义务。重庆商会的法人资格将被取消，重庆商会持有的上市公司股份将被取消。

2023年5月11日，公司披露了《重庆百货有限公司吸收合并重庆商会(集团)有限公司及相关交易报告(草案)》(以下简称《重组报告》)及相关文件。

本次交易中，重庆商会经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务数据基准日为2023年11月30日，财务数据有效期即将到期。为满足上海证券交易所关于重大资产重组申报文件的要求，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙），以2022年12月31日为基准日，重庆商会模拟财务报表、公司财务报表、加期审计报告和审计报告。

根据上述财务数据更新和公司、目标公司和交易对手的最新情况，公司更新了重组报告，主要修订如下：

■

注：本说明表中所述的单词或简称与报告中“解释”所述单词或简称具有相同的含义。

特此说明。

重庆百货有限公司董事会

2023年5月29日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告号：2023-045

重庆百货有限公司

本次交易稀释的即期回报

采取填补措施的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重庆百货有限公司(以下简称“公司”)拟通过向重庆商社(集团)有限公司(以下简称“重庆商社”)全体股东发行股份，吸收合并重庆商社(以下简称“本次交易”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》［2013］《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发)［2014］17号)和《关于初始和再融资、重大资产重组稀释即期回报的指导意见》(中国证监会公告［2015］31号)法律、法规、规范性文件等要求，公司认真、谨慎、客观地分析了本次交易对即期回报稀释的影响，并对上述规定中涉及的事项说明如下：

1.本次交易稀释即期回报

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年和2022年备考报告，本次交易完成前后公司每股收益变动如下:

单位:元/股

■

注：（1）公司于2022年10月购买重庆商会巴南商会汇项目。根据《企业会计准则第33号合并财务报表》的有关规定，交易属于同一控制下的业务合并，应视为合并报告主体在报告初期存在，公司应按规定追溯和调整报告初期的保留收入。公司根据有关规定对2021年的财务数据进行追溯和调整。

(2)报告期内，由于银行贷款规模较大，重庆商社财务费用较高；截至评估基准日，2022年11月30日，重庆商社已完成大部分银行贷款的偿还。调整归属于母公司所有者的净利润后，除重庆商社截至评估基准日未偿还的银行贷款相应利息支出外，其他财务费用的影响。

本次交易完成后，公司2022年和2021年基本每股收益和调整后基本每股收益均有所下降，但调整后基本每股收益的下降幅度相对较小。

本次交易通过发行股份吸收合并重庆商业社会。本次交易实施后，公司总股本规模将进一步扩大。本次交易有利于公司降低整体资产负债率，提高总资产和净资产规模，减少相关交易，增强资产独立性，提高决策效率，优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内存在即期回报指标稀释的风险。

二、本次交易稀释即期回报的填补措施

为了保护投资者的利益，防止即期回报被稀释的风险，提高股东的回报能力，公司计划采取以下具体措施，以减少可能稀释即期回报的影响：

(一)以主营业务发展为重点，提升企业价值

吸收合并后，重庆百货公司作为现有公司将继续关注主要零售业务，通过合并核心资源的物业商店和商业品牌，现有公司商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将有效提高，帮助重庆百货公司提高整体价值，巩固市场地位，完全消除合并长期相关交易，实现健康快速发展。

(二)进一步完善内部控制体系，加强管理，提高管理效率

目前，公司已经制定了相对完善、完善的内部控制体系管理体系，确保了各项业务活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营管理水平，完善和加强投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，加强实施监督，设计更科学合理的资金使用方案，合理利用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，全面有效地提高公司的经营效率。

(三)进一步完善治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利；确保董事会按照法律、法规和公司章程行使职权，做出科学谨慎的决定，确保独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员和公司财务的监督检查，为公司的可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

(四)严格执行现金分红政策，增强股东回报

公司现行章程中的利润分配政策，特别是现金股息的具体条件和比例以及股票股息的具体条件，符合中国证监会关于进一步实施上市公司现金股息相关事项的通知，上市公司监管指南3号上市公司现金股息等相关法律法规的要求。公司将严格执行相关利润分配政策，有效维护投资者合法权益，加强中小投资者权益保护机制，积极推进股东利润分配和现金股息，努力提高股东回报水平。

三、承诺填补摊薄即期回报的承诺

(一)公司控股股东及其主要间接股东及其一致行动人的承诺

为确保交易稀释即期回报填补措施能够实施，公司控股股东重庆商业俱乐部、主要间接股东及其一致行动人重庆富资本运营集团有限公司、重庆富华贸易国有资产管理有限公司、天津滨海新区美容金融贸易有限公司、深圳步高智能零售有限公司分别作出以下承诺：

“1、为确保上市公司能够有效履行补偿措施，公司承诺不干预上市公司的经营管理活动，不侵犯上市公司的利益。

2、上市公司重组前，如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所填写即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求，上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管规定或要求，公司承诺按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管规定或要求出具补充承诺。

3、公司承诺认真履行上市公司制定的填补即期回报措施和填补即期回报措施的承诺。未履行上述承诺的，公司将在上市公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报纸上公开解释未履行上述承诺的具体原因，并向上市公司股东和公众投资者道歉。因违反上述承诺给上市公司或上市公司股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

(二)公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员郑重作出以下承诺，确保本次交易稀释即期回报的填补措施得到有效履行：

“1、我承诺忠实勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不免费或者以不公平的条件向其他单位或者个人传递利益，也不以其他方式损害上市公司的利益；

3、承诺约束我的职务消费行为；

4、承诺不使用上市公司的资产从事与其履行职责无关的投资和消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司实施补偿措施有关；

6、承诺在促进上市公司股权激励（如有）时，将股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的实施挂钩；

7、承诺认真履行上市公司制定的相关补偿措施和任何补偿措施的承诺，违反承诺，给上市公司或投资者造成损失的，愿意依法对上市公司或投资者承担赔偿责任；

8、在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布稀释即期填补措施及其承诺的相关意见和实施细则后，如果上市公司的相关规定和承诺与规定不一致，我将立即按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，积极推动上市公司作出新的规定，符合中国证监会和上海证券交易所的要求。作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构制定或者发布的有关规定或者规定处罚或者采取有关管理措施。作为填补回报措施的相关责任主体之一，违反上述承诺或者拒绝履行上述承诺的，同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构制定或者发布的有关规定或者规定处罚或者采取有关管理措施。”

特此公告。

重庆百货有限公司董事会

2023年5月29日