上海外高桥集团有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码:600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-041

上海外高桥集团有限公司

修改公司章程的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善公司治理结构，促进公司标准化经营，根据《公司法》(2018年10月)、《上海证券交易所股票上市规则》(2023年2月)、《上市公司章程指引》(2022年1月)和《上市公司股份回购规则(2022年1月)》、《上市公司证券发行登记管理办法(2023年2月)》等法律、行政法规、规范性文件的规定，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了修订〈公司章程〉本次修订请参见附件《〈公司章程〉修改对照表。

修订后的公司章程全文与本公告同日在上海证券交易所网站上披露。本次修订仍需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

特此公告。

附件：公司章程修订对照表。

上海外高桥集团有限公司

2023年5月27日

修改章程对照表

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证券代码:600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-042

关于调整公司2023年对外担保计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

● 由于被投资企业担保需求的变化，上海外高桥集团有限公司（以下简称“公司”）拟在4000万元范围内提供“中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司（以下简称“中船邮轮”）担保，担保计划调整为“公司为中船邮轮及其全资子公司Rheinhold” & Mahla GmbH(以下简称“R&M公司)在4000万元的限额内提供担保，期限为3年。截至本公告披露之日，公司实际为中国船舶邮轮及其全资子公司R&M提供的担保余额为0。

● 中船邮轮及其全资子公司R&M公司不是公司的关联方。

● 本次调整的担保计划无反担保。

● 公司无逾期对外担保。

● 本次调整后的担保计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

1.本次调整担保计划的基本情况

2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于实施2022年对外担保及2023年对外担保预期的议案》。详见《第十届董事会第二十次会议决议公告》(临2023-022)、《关于2022年对外担保执行情况及2023年对外担保预期的公告》(临2023-025)。目前，由于被投资企业担保需求发生变化，拟对公司2023年对外担保计划进行以下调整：

上海外高桥集团有限公司将原审批的“上海外高桥集团有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司提供4000万元的担保，期限为1年”的担保计划改为“上海外高桥集团有限公司对中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司R&M提供4000万元的担保，期限为3年”。

除上述调整外，公司2023年对外担保计划的其他担保内容保持不变。公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了上述调整担保计划的议案，调整后的担保计划仍需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

二是被担保人的基本情况

(一)中船外高桥邮轮供应链(上海)有限公司

1、注册地址:富特北路368室，中国(上海)自由贸易试验区

2、法定代表人：王彦国

3、经营范围：

许可工程：建设工程建设。(依法须经批准的工程， 经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证为准)

一般项目：供应链管理服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、国内贸易代理、贸易经纪、企业管理、物业管理、信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；国际货物运输代理、国内货物运输代理、营销规划、会议展览服务、货物进出口、技术进出口、建筑材料销售、船舶销售、机械设备销售、电子产品销售、建筑装饰材料销售、工艺品及收藏批发（象牙及其产品除外）；灯具销售；日用品销售；办公用品销售；家用电器销售；针织品和原材料销售；耐火材料销售；机电设备销售。(除依法须经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)

4、注册资本：人民币5000万元

5、股东：中船邮轮科技发展有限公司持股60%，上海外高桥集团有限公司持股40%

6、财务状况

截至2022年12月31日，中船邮轮净资产4195万元，总资产105651万元，资产负债率60.25%，2022年净利润-1532万元。

（二）Rheinhold & Mahla GmbH

1、注册地址：德国汉堡

2、董事总经理：Schuster Vollrath，Wiedenh?ft Erik

3、业务范围：为邮轮、渡轮等船舶制造企业提供个性化的船舶内部解决方案和总承包服务。

4、实收资本：5000万欧元

5、R&M是中国船舶邮轮的全资子公司，是全球邮轮内部装饰领域的领先企业。它总部位于德国汉堡包，现在在中国、德国、芬兰、挪威、希腊和印度都有实体子公司。

6、财务状况

截至2022年12月31日，R&M公司合并净资产36347万元，总资产87938万元，资产负债率58.7%。2022年营业收入92602万元，2022年净利润130万元。

三、担保协议的主要内容

本次调整担保计划的新担保尚未与银行等相关方签订担保合同或协议，实际担保金额以实际签订的担保合同为准。

四、董事会意见

第十届董事会第二十三次会议审议通过了上述担保计划的调整。

董事会要求股东大会授权调整后的2023年担保计划：在4000万元担保金额内，授权公司董事长或其授权指定人决定为中外高桥邮轮供应链（上海）有限公司及其全资子公司R&M提供担保，并签署相关法律文件。

上述对外担保的授权有效期自2022年股东大会审议通过之日起至下一年股东大会相应议案审议通过之日止。

五、独立董事意见

详见本公告同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十三次会议有关事项的独立意见》。

六、对外担保和逾期担保的累计数量

截至公告披露之日，公司及其控股子公司对系统外担保总额为2.8408亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为10.6021亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的2.3685%和8.8396%。公司无逾期对外担保。

七、备查文件

1、第十届董事会第二十三次会议决议

2、独立董事对第十届董事会第二十三次会议的独立意见

特此公告。

上海外高桥集团有限公司

2023年5月27日

证券代码:600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2023-040

上海外高桥集团有限公司

第十届董事会第二十三次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年5月22日上午，上海外高桥集团有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十三次会议通知全体董事通过电子邮件和书面材料送达上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B楼12楼会议室。会议应有9名董事和9名董事。会议由公司董事长余勇先生主持，公司监事和高级管理人员出席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开会议合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于修订的修订》〈公司章程〉的议案》

详见《关于修订的专项公告》〈公司章程〉公告(编号:临2023-041)，修订后的公司章程及附件《股东大会议事规则》、上海证券交易所网站详见董事会议事规则全文。

《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，已经公司第十届监事会第十四次会议审议通过。详见上海证券交易所网站。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

本议案将提交股东大会审议。

二、审议通过《关于调整2023年对外担保计划的议案》

详见专项公告《关于调整2023年对外担保计划的公告》(编号:临2023-042)。

同意：9票 反对：0票 弃权：0票

公司全部独立董事已发表独立意见，并将提交股东大会审议。

报告文件：第十届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

上海外高桥集团有限公司

2023年5月27日

证券代码:600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 公告编号：2023-043

上海外高桥集团有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2023年5月22日发布的会议通知，2023年5月25日下午，上海外高桥集团有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十四次会议在上海浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B楼16层会议室举行。会议应当参加5名表决监事和5名实际表决监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席唐卫民先生召集主持。经审议，会议全票通过以下决议：

一、审议通过《关于修订的修订》〈监事会议事规则〉的议案》

修订后的《监事会议事规则》全文见上海证券交易所网站。

投票结果：同意：5票： 反对：0票 弃权：0票

本议案仍需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于制定的》〈监事会财务检查监督管理办法〉等四个制度的议案

为充分发挥上市公司监事会的作用，提高监事会规范履职能力，不断提高上市公司法人治理水平，公司监事会制定了《上海外高桥集团有限公司监事会财务检查监督办法》、《上海外高桥集团有限公司监事会内控监督管理办法》、《上海外高桥集团有限公司监事会重大事项监督管理办法》、《上海外高桥集团有限公司监事会信息披露及投资者关系监督管理办法》。

投票结果：同意：5票： 反对：0票 弃权：0票

特此公告。

上海外高桥集团有限公司

2023年5月27日