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宁波舟山港股份有限公司关于收购大榭投资股权及关联交易进展的公告
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证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2023-029
债券代码：175812 21宁港01债券简称：
宁波舟山港有限公司
关于收购大榭投资股权及关联交易的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本次交易的基本情况
2023年4月28日，宁波舟山港股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第五届董事会第31次会议，审议通过了《宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权及相关交易议案》，同意公司参与宁波大榭招商国际码头有限公司(以下简称“标的公司”或“大榭招商”)。并授权公司管理层进行拍卖、签订股权转让协议等相关文件，以及与拍卖有关的其他事项。相关董事已回避表决。
具体内容见2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宁波舟山港股份有限公司收购大榭招商股权及关联交易公告》(公告号2023-022)。
二、交易进展情况
2023年4月20日至2023年5月18日，大榭招商45%股权在北京产权交易所(以下简称“北京产权交易所”)正式上市转让的公告时间为2023年4月20日。公司于2023年4月28日报名参加拍卖，并在规定期限内缴纳5万元押金。在正式上市期间，上述上市项目共征集了我公司合格的意向受让人。2023年5月19日，公司收到北京产权所交易签约通知书。根据北京产权所的有关规定，公司成为受让人，以184500.00万元的上市价格获得大榭投资45%的股权。CYBER公司和转让方 CHIC COMPANY 2023年5月25日，LIMITED签订了《产权交易合同》
(一)合同主体
转让方(以下简称“甲方”)：CYBER CHIC COMPANY LIMITED
受让人(以下简称“乙方”)：宁波舟山港有限公司
(二)转让标的
目标企业：宁波大榭招商国际码头有限公司
转让标的:标的企业股权的45%
(三)转让方式
本合同项下的产权交易已于2023年4月20日通过北京产权研究所公开发布。公告期间，乙方只有一个意向受让人，乙方应转让本合同项下的转让目标。
(四)转让价格
根据公开信息披露结果，本合同项下转让标的价格为含税价18亿500万元（即1.845万元、万万元）。乙方按照甲方和产权转让信息披露公告要求支付的保证金，在乙方按照本合同约定支付保证金剩余转让价格后，折扣为转让价格的一部分。
(五)支付方式
乙方自本合同生效之日起5个工作日内，将转让价格汇入北京产权指定的结算账户。
(六)职工安置
股权转让不涉及职工重新安置，也不影响目标企业现有职工劳动合同的继续履行、福利待遇的正常发放。
(七)产权转让的交付事项
1、甲乙双方应履行或协助向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合任何审批机关提出的合理要求和询问，以获得审批机关对本合同及其产权交易的批准。
2、经反垄断审查主管部门同意（或依法视为同意），甲方应在取得北京产权出具的产权交易凭证后10个工作日内，鼓励目标企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助和合作。
3、产权转让导致招商集团有限公司及其子公司失去目标企业实际控制权的，交易完成后，目标企业不得继续使用招商集团有限公司及其子公司的名称（包括但不限于“投资”、“China Merchants”、“招商局”、“China Merchants Group”）、无形资产，如经营资质和特许经营权，乙方应在工商变更登记完成之日起三个月内有序清理标的企业内部标识的上述字号。交易完成后，目标企业不得继续以招商局集团有限公司子公司的名义开展经营活动。交易完成后，目标企业不得继续以招商局集团有限公司子公司的名义开展经营活动。目标企业名称不再使用“投资”名称，在产权交易所涉及的市场监督管理部门办理工商变更登记时，应当共同办理名称变更登记。乙方应在工商变更登记完成之日起三个月内有序推进其他经营相关许可证的变更。
4、双方应从北京产权所出具的产权交易凭证开始办理相关的产权转让和交接事宜。甲方应按照目标企业编制的财产和数据清单与乙方交接。甲方应对上述材料的完整性和真实性以及所提供的材料与目标企业的真实情况的一致性负责，并承担隐瞒和虚假报告造成的一切法律责任。
5、甲方应在股权转让工商变更登记完成之日，将目标企业的资产、控制权和管理权移交乙方，乙方应对目标企业进行管理和控制。
6、甲乙双方根据目标企业的现状进行交付。在签订本合同之前，乙方对目标企业是否存在缺陷及其实际情况进行了充分审慎的调查。本合同签订后，乙方表示已完全了解并接受目标的现状，并自行承担交易风险。
7、甲方对标的企业及其资产负有良好的管理义务，自本合同签订之日起至标的股权转让工商变更登记完成之日起。甲方应保证和促进标的企业在此期间的正常经营。如果标的企业在此期间有任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并妥善处理。
(八)违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同的，应当按照本合同转让价格的10%一次性向对方支付违约金。给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。
2、乙方未在合同约定的期限内支付转让价款的，应当向甲方支付逾期违约金。违约金按延迟支付期间未付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10天，甲方有权终止合同，要求扣除乙方支付的保证金。扣除的保证金首先用于支付北京产权收取的服务费。如果剩余资金不足以弥补甲方的损失，甲方可以继续向乙方追偿。
3、因甲方原因未完成本合同约定的变更登记手续的，乙方有权要求甲方支付逾期付款违约金，违约金按每日转让价格的万分之一计算。因甲方原因未按时完成变更登记手续的，甲方不承担违约责任；甲方未按本合同交接的，乙方有权终止本合同，并要求甲方按本合同转让价款总额的2%向乙方支付违约金。
4、目标企业的资产、债务等重大事项未披露或遗漏，可能对目标企业产生重大不利影响或产权转让价格的，乙方有权终止合同，并要求甲方按其原目标企业的股权比例（即45%）承担相应责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方赔偿有关事项。赔偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致目标企业损失的相应部分。
5、乙方及其目标企业因乙方及其目标企业违反本合同规定的名称清理及相关许可证变更登记条款的，乙方及其目标企业应在收到甲方通知后15个工作日内予以纠正。乙方未按期改正的，应当按照本合同转让价款总额的2%向甲方支付违约金。乙方和目标企业因乙方和目标企业原因不能按照合同办理约定的名称清理和其他营业执照变更登记手续的，乙方和目标企业不承担违约责任。
6、因产权转让涉及的经营者集中申报不合格而无法履行合同的，不视为违约，双方不承担违约责任，乙方支付的价款原路退还。
(九)合同生效
本合同自甲乙双方盖章、法定代表人、董事或授权代表(视适用而定)签字之日起生效，但需依照法律、行政法规规定报审批机构批准后方可生效的除外。
三、收购大榭投资股权及关联交易对公司的影响
交易完成后，上市公司管理经验、资金、供应优势可覆盖大榭投资，双方将围绕规划、品牌、建设、管理四个方面，使大榭投资深水岸线港口资源优势充分体现，进一步优化上市公司集装箱码头布局，加快宁波舟山港至长江经济带辐射能力，增强国内市场特别是长三角、长江经济带的竞争力，为宁波舟山港继续扩大市场份额和影响力奠定了良好的基础。
2022年1月至2月（未经审计）的净利润分别为4000元、417.76万元和2854.38万元。同时，依靠地理位置优势和业务地位带来的稳定供应，其未来业绩预计良好，完成交易将为上市公司带来良好稳定的经济效益。
公司将根据北京产权研究所的相关交易规则和流程，及时履行信息披露义务。请注意投资风险。
四、备查文件
产权交易合同。
特此公告。
宁波舟山港有限公司董事会
2023年5月26日
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