高盛控股有限公司关于回复深圳证券交易所2022年年度报告询价函的公告

证券代码：000971 证券简称：ST高升 2023-20号公告号

高盛控股有限公司关于回复深圳证券交易所2022年年度报告询价函的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月17日，高盛控股有限公司(以下简称“公司”或“公司”)收到深圳证券交易所发布的《关于高盛控股有限公司2022年年报的询价函》(公司部年报询价函)〔2023〕第151号)，公司组织有关各方对年度报告询价函中涉及的问题进行认真核实，现将有关问题回复如下:

问题1、2022年，贵公司营业收入51532.87万元，同比下降28.33%，上市公司股东净利润-5367.68万元，同比下降9.66%；截至2023年第一季度末，贵公司已实现归属于上市公司股东的净利润-7万元，123.37万元，归属于上市公司股东的贵公司净资产为15万元，762.76万元。

2022年，贵公司网络通信服务、虚拟专用网络服务、通信网络建设技术服务毛利率分别为2.13%、-125.68%、18.75%分别比去年同期减少9.83%、增加46.12%、减少17.75%。请补充以下情况：

（1）结合主营业务销售和成本构成的具体情况，详细分析虚拟专用网络服务业务毛利率为负的原因和主营业务毛利率变化较大的原因，并对同行业上市公司的情况进行比较，说明是否存在重大不一致。

（2）结合各业务成本的构成和分摊，说明主营业务成本核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合公司主营业务持续亏损、净资产、现金流、货币资金、偿付能力指标、未决诉讼、主营业务发展、资产减值、银行信用额度等，解释公司是否可能导致债权人破产重组、净资产负、持续经营能力不确定、风险，请及时披露风险，进一步说明应对措施；是否，请说明详细的判断依据。

请会计核实上述问题并发表意见。

公司回复：

问题1(1)回答:

1、虚拟专用网络服务业务毛利率为负

虚拟专用网络服务是上海盈悦网络科技有限公司及其子公司上海游驰网络科技有限公司(以下简称“上海子公司”)的主要业务。2022年营业收入2669.71万元，较上年下降1181.78万元，同比下降30.68%，其中:

(1)降幅的原因

①加快降费政策的影响

上海子公司现有的固定网络数据传输资源在中国分布广泛。在加快降费政策实施之前，一些互联网代理商可以通过向公司采购固定网络数据传输资源（长途资源），与现有的互联网出口相匹配，有效降低宽带服务的运营成本。加快降费政策实施后，降低了终端用户的相关宽带使用成本。由于代理商向运营商采购价格有官方指导价格，采购价格较以往有所上涨，失去了与三大运营商的竞争力。降费后，终端用户开始直接向当地三大运营商购买宽带服务，而不是代理商。受其影响，代理商业务客户大幅减少，导致代理商对上海子公司采购资源需求大幅下降，甚至客户流失。

②内容服务提供商业务模式变化的影响

由于客户运营模式的变化，基于虚拟专用网络服务的集成业务等其他服务在报告期内不再向公司购买相关服务。过去占上海子公司虚拟专用网络业务的重要比例，如省市广播电视等宽带服务提供商和CDN制造商，从腾讯、阿里、百度等内容服务提供商提取资源，快速向终端用户提供内容，上海子公司提供专用网络链接长途资源，分享用户宽带服务费的利润。为了提高用户的网络访问限制，使内容传输更快、更稳定，现在互联网内容服务提供商的内容提供从原集中节点分布，到主要宽带服务提供商免费节点，将节点服务器放置在最近的用户，使用户可以获得所需的内容，提高用户访问网站的响应速度和成功率。这种内容提供方式的改变直接导致了上海子公司业务的流失。

(2)毛利率为负的原因

虚拟专用网络的业务成本主要由代理维修、外租、设备折旧、员工工资等组成。与2021年相比，报告期内的成本结构没有重大变化。但由于上述原因(加快降费政策，改变内容服务商的业务模式)对公司业务的影响，导致公司收入下降。从长远来看，为了维持收入增长和现有客户，上海子公司虚拟专用网络系统在业务网站数量和带宽容量方面保持了原有规模。因此，由于收入下降，报告期内的代理维护和外部租赁成本和设备折旧没有减少。

上海子公司虚拟专用网业务成本明细及变更分析如下：

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(3)同行业差异分析

2022年，受产业政策和市场环境影响，虚拟专用网络业务同行业毛利率大幅下降。公司与整个行业的发展基本相同。近年来呈下降趋势，无重大不一致。

同行业毛利率比较表如下： 单位：万元

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2、网络通信服务毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

包括IDC在内的网络通信服务包括IDC、CDN、GFC和少量网络增值服务，其中IDC收入占80%以上，CDN收入占7%左右，GFC收入占8%左右，其他收入占5%以上。报告期内毛利率大幅下降，主要受IDC业务影响。

IDC业务是通过整合基本电信运营商和第三方机房的网络资源和空间资源，为客户提供机柜租赁、服务器租赁、带宽销售等服务，负责客户设备的安装和维护，为客户提供安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节约技术和人力运营成本。客户为空间、带宽资源和增值服务支付相应费用。

作为IDC／2022年CDN主要需求端互联网产业增长放缓，较上年年度井喷式增长放缓；同时，公共云产业对传统IDC产业的影响进一步显现，中小客户从传统IDC向云迁移速度加快，导致客户数量和IDC节点流失。另一方面，互联网行业的主要集中效应越来越明显，对市场价格的要求也越来越直接，但也使中小客户流失，降低节点再利用率，导致毛利率逐渐下降。

2022年，公司网络通信服务业务的顶级客户均为大型互联网制造商。前五名客户年收入占IDC总收入的70%以上。2022年成本下降比2021年低得多。然而，由于客户单价的下降大于运营商的成本下降，利润空间被压缩。

(2)同行业差异分析

2022年，同行业公司IDC业务毛利率下降，与整个行业发展基本一致。近两年呈下降趋势，无重大不一致。

同行业毛利率比较表如下： 单位：万元

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3、通信网络建设技术服务业毛利率大幅下降的原因

(1)降幅的原因

①延长项目周期，增加劳动力成本

公司的通信网络建设技术服务业务主要分布在北京、吉林、新疆等地区。2022年，受环境影响，业务实施严重受阻，延长了项目周期。劳动力成本按工时分配，工时增加，劳动力成本增加。

②外包成本增加

报告期内，由于地区环境的影响，特别是吉林长春等地，员工工作有限。为了按时履行合同义务，必须增加与外包单位的合作，导致合同履行成本进一步增加。

③市场投资减少，合同中标减少

随着5G通信网络的改进，通信设计业务投资逐渐减少，市场竞争日益激烈，合同金额中标折扣继续下降，合同签订金额最终减少。此外，通信建设市场运营商的收集力度逐年增加，优先考虑自己系统中的中国通信服务和中国移动系统等服务提供商。近年来，公司原有的高利润稳定、高质量的客户流失。

(2)同行业差异分析

2022年，同行业公司通信网络建设技术服务业务毛利率下降，与整个行业发展基本一致。近年来呈下降趋势，无重大不一致。

同行业毛利率比较表如下： 单位：万元

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问题1(2)回答:

公司主营业务包括:网络通信服务、虚拟专用网络服务、机柜租赁服务(自营IDC)、通信网络建设技术服务、工业互联网服务等，由公司下属的不同子公司经营管理。公司严格按照《企业会计准则》的要求，按照权责发生制计算各业务类别及其不同产品的成本分配和收集相应的业务成本。

公司2022年主营业务成本构成及说明如下：

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问题1(3)回答:

报告期末，公司净资产为22万元，886.12万元，资产负债率为81.53%；消除减值因素，消除报告期

经营损失为26万元，838.25万元。相关指标分析如下：

(1)主营业务情况

公司主营业务连年亏损，主要原因是公司云服务等新业务板块前期投资较大；第二，公司主营业务市场受5G市场竞争影响，市场份额下降，毛利率低，收益下降；第三，公司根据《企业会计准则》的相关要求，对收购子公司形成的商誉及相关长期资产进行了减值测试。经测试，2021年减值准备约24784万元。2022年计提减值准备约15100万元，受减值准备影响，利润下降。

公司积极采取相关措施，顺应市场变化，拓展技术含量高的业务，持续经营能力

力不存在风险。

公司主营业务分析：

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（2）净资产

报告期末，公司净资产为2286.12万元，资产负债率为81.53%。公司2022年亏损主要是由于工业互联网业务投资较大。公司在不断拓展新业务的同时，积极采取相关措施，降低成本，提高效率，努力逐步减少亏损，增加利润，实现净资产的逐步增长。随着后期业务的成熟，收入和资产将逐步增加。

(3)现金流和货币资金

报告期末，公司货币资金余额为9575.89万元，公司经营现金流净额为-1784.35万元，

主要原因是新业务扩张投资大，近两年应收账款受市场影响缓慢；公司投资活动净现金流为-660.19万元，主要支付北京华奇通信技术有限公司（以下简称“北京华奇”）原股东3687万元；净现金流为134.10万元，主要是报告期非金融机构贷款14300万元。

公司已采取积极措施加快资金回笼进度；公司也在加大新业务和新产品的市场化进程

程度，尽快改善新业务的经营现金流。同时，公司努力提高现金计划管理能力，科学匹配现金流入和支出的金额和期限，保持合理的现金储备，继续加强应收账款的收集和管理，积极开展债务清算，提高客户收款率。

(4)偿债能力指标

报告期末，公司偿债能力指标如下：

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一般来说，流动率和速动率越高，企业的短期偿债能力就越强。流动比率的下限一般为100%，流动比率等于200%％速动比等于100%的时候比较合适。公司报告期末流动率为130.96%，处于正常范围内；速动率超过100%，主要受市场形势影响，应收账款收款缓慢。公司已积极采取收款措施，尽快收回款项。

一般来说，资产负债率越小，产权比率越低，企业的长期偿债能力越强。一般认为，当资产负债率等于60%时，更合适，当产权率等于100%时，更合适。公司报告期末，资产负债率为81.53%，产权比率较高。主要原因是预计违规担保负债较高。随着违规担保的逐步解决，预计负债将逐步收回。

综上所述，公司偿债能力指标处于相对合理的范围。

(五)未决诉讼、仲裁

目前，公司主要有四类未决诉讼和仲裁：

①公司因非法担保而引起的诉讼和仲裁

截至报告期末，深圳市民信惠商业保理有限公司(以下简称深圳市民信惠商业保理有限公司)因非法担保引起的两起未决诉讼和仲裁深圳市前海高搜易投资管理有限公司(以下简称“深圳高搜易”)和民信惠保理案，总目标金额约56943.44万元。根据公司多项非法担保判决，法院判决多为驳回对方要求公司承担担保责任，深圳民信惠保理案法院一审驳回对方要求，预测公司将不承担责任。

②公司因非法单独借款而引起的诉讼

由于原实际控制人非法使用公章，以公司名义与董云伟签订贷款合同，贷款金额为4万元，由原实际控制人关联公司北京文化硅谷资产运营集团有限公司收取。根据北京市第四中级人民法院一审判决，公司应当承担还款责任。截至报告期末，公司预计将偿还约8101.35万元的本息。公司申请上诉后，案件尚未在二审中作出判决，公司一直在督促原实际控制人尽快还款。

③因证券虚假披露纠纷引起的小股东诉讼

由非法担保相关事项引起的小股东诉公司证券虚假披露纠纷案仍在审理中。根据律师出具的法律意见，由于系统性风险导致股票下跌，公司可以声称下跌30%至40%与公司虚假陈述之间没有因果关系。因此，公司根据谨慎原则和小股东起诉目标金额的70%计提预期负债。

④华泰证券因虚假陈述纠纷引起的仲裁

华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券”）认为公司有虚假陈述，根据认购协议仲裁条款，要求公司承担投资差额损失、利息损失及相关税费，公司根据律师的法律意见，认为华泰证券索赔是基于侵权法律关系，其主张可能超出仲裁协议的范围；华泰证券与本案缺乏利益，不是本案合格的仲裁申请人；华泰证券提出的虚假陈述缺乏事实和法律依据。本案仍在仲裁审理中，公司未按照法律意见计提预期负债。

公司聘请专业律师机构积极应对上述未决诉讼和仲裁，并督促原实际控制人尽快清偿债务。公司现任控股股东和实际控制人也在积极帮助公司解决非法担保等历史遗留问题。上述未决诉讼和仲裁预计将对公司产生可控的整体影响。

(6)主营业务发展

公司逐步开展新业务板块，构建云网平台、金融媒体应用等布局。

目前，公司已开始向行业综合云服务转型，特别是与航天云网络合作，增加对工业互联网领域的投资，为航天云网络国家工业互联网平台提供基础云平台服务，切入工业互联网产业生态合作。双方计划继续推进优势资源整合，充分利用太空云网络品牌，快速完成云+网络+垂直平台+应用平台的建设，加快工业互联网服务进入市场，推动工业互联网项目的实施。

同时，公司利用技术和资源的积累和储备，开展行业金融媒体应用服务。目前，已与新华社多媒体数据合作。一方面，建设新华社数据云平台、金融媒体云平台和版权区块链平台，为政府和企业提供金融媒体服务，提供图片直播、视频直播、内容审核、人工智能创建、一键发布等新媒体服务平台；另一方面，建立版权云平台，满足各级（类）媒体版权交易需求，为内容生态中的生产者和用户提供工具平台，为内容提供者和用户提供全方位的运营服务，如版权认证、内容管理、内容交易、授权管理、版权跟踪、维权支持、内容风险控制和专业工具。

公司两年前开始部署实施上述措施，2023年将加快推进，争取尽快实现经营收入，尽快实现企业利润和资产增长。

(7)资产减值

报告期内公司资产减值如下： 人民币单位：万元

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公司提取的资产减值主要是商誉部分，原商誉价值30.20亿元，累计减值准备29.10亿元，报告期末商誉仍为1.09亿元。商誉减值主要受近年来市场变化和相关政策的影响。主营业务收入下降。公司积极拓展新业务，特别是工业互联网，努力尽快创收。

固定资产减值主要是计提折旧，部分旧设备减值。根据新业务的发展，新设备资产将增加。

无形资产的减值主要是由于以往的软件作权等无形资产，以及与IDC增值服务相关的软件系统失去了市场竞争力。目前，公司顺应市场变化，重点研发云服务相关技术，为云服务业务提供技术支持。

(8)银行信用额度等。

公司于2021年获得工业银行贷款1亿元，目前已清偿。2023年，工业银行发放贷款8万元。公司一直在努力扩大云服务和工业互联网业务。随着业务的发展、深化和业务能力的提高，它将获得更多的财务支持。

综上所述，公司现有亏损为阶段性亏损。公司董事会和管理层对公司的经营充满信心，公司可以长期持续经营，具有应有的持续经营能力。

会计核查意见：

会计师主要执行以下审计程序，确认本期收入：

(1)了解和评估与收入确认相关的内部控制，并测试其有效性；

(2)毛利率分析，异常波动分析；

（3）抽样检查与收入确认相关的支持文件，包括收入合同、验收单、账单、对账记录、发票、银行收据、流量图等；

(4)对大额交易和应收账款余额进行抽样函证；

(5)分析比例成本的发生情况，评估收入的真实性；

(6)进行截止测试，评估收入是否记录在适当的会计期间；

(7)查询主要客户的工商登记信息，判断收入是否形成关联交易，是否具有商业实质。

本期成本确认，会计师主要执行以下审计程序：

(1)了解和评估与成本采购相关的内部控制，并测试其有效性；

(2)毛利率分析，异常波动分析；

(3)抽样检查与采购成本确认相关的支持文件，包括采购合同、验收单、账单、对账记录、发票、银行收据、流量图等。

(4)对大额交易和应付账款余额进行抽样函证；

(5)查询主要客户的工商登记信息，判断收入是否形成关联交易，是否具有商业实质。

经核实，未发现公司回复中所述事项的具体情况与我们获得的信息存在重大不一致。公司的经营成本核算符合《企业会计准则》的有关规定。

问题2、报告期末，贵公司预付款金额为28490.28万元，较期初增长102.86%；根据审计报告，保留意见的基础包括会计师未能实施其他有效的审计程序，获得充分、适当的审计证据，获得部分预付款的真实性、实际流程和可回收性。请补充以下内容：

(1)2022年新增预付款前十名对象的情况，包括但不限于公司名称、金额、具体预付款内容、关联关系等。，并结合合同的主要内容，说明预付款是否与合同约定的付款方式和付款时间点符合商业惯例。

（2）一年以上预付款前十名对象，包括但不限于公司名称、金额、具体预付款内容、关联关系等，结合合同主要内容，说明预付款是否与合同约定的付款方式、付款时间是否符合商业惯例、长期未结算的原因。

(3)结合上述情况，说明预付款是否减值，判断依据，关联方是否变相占用上市公司资金。

请会计师结合预付款的审计，说明《内部控制审计报告》发表的意见是否合适，并对上述问题进行核实并发表意见。

公司回复：

问题2(1)回答:

2022年，公司新增预付款均为公司子公司，根据公司战略及其各自优势开展相关业务，具体前十名对象如下：

(1)预付深圳鑫融创有限公司(以下简称“深圳鑫融创”)8200万元，与公司无关。

与深圳鑫荣创有两份合同，一份是风冷储能项目设备采购，另一份是能源供应链和能源云平台的开发采购，均用于通辽市科左后旗零碳产业园项目。

公司子公司与内蒙古通辽科左后旗合作，结合通辽科左后旗丰富的光伏、风能等新能源资源，双方共同投资在当地建设零碳工业园区，在零碳工业基地建设新能源云计算数据中心、光伏或风能发电新能源储能电站，同时为工业园区企业提供信息建设服务，为县域经济产业链相关企业提供IDC、金融媒体等行业配套服务。

由于项目投资大，从深圳鑫荣创购买的设备和平台具有特定性。双方按照公平诚信的原则，经协商预付比例为90%，设备验收运行一年后余额为10%，符合商业惯例。

(2)预付北京兴东理贸易有限公司(以下简称“北京兴东理”)2452万元，与公司无关。

公司两家子公司分别从北京兴东理购买预制墙板和屋顶板，各签订采购合同，共预付2452万元，预付比例为40%，符合商业惯例。采购的预制墙板和屋顶将用于内蒙古通辽市科左后旗零碳工业园区企业的基础设施，以及通辽市计划开展的梦想公园娱乐活动的配套设施，目前仍在实施中。

(3)预付天津日中天装饰有限公司(以下简称“天津日中天”)2176.4148万元，与公司无关。

公司子公司计划在天津建立基于培训、孵化、运营和服务平台的联合媒体直播基地。为此，子公司向股东天津百若克医药生物技术有限公司租用了场地，并与天津日中天签订了一份现场装修合同，以及三份现场装修设备采购、舞台设备采购合同。预付款总额为2176.4148万元，按合同金额的60%-70%支付。天津日中天已经出具了装修设计方案，后来由于当时天津的相关控制措施，施工因现场消防问题而停滞不前。鉴于此，子公司暂停实施直播基地，双方于2023年2月终止协议，天津日中天将于2023年4月退还预付款2176.4148万元。

(4)预付山东山中汽车有限公司(以下简称“山东山中”)1704万元，与公司无关。

公司子公司与越野家族（北京）媒体技术有限公司（以下简称“越野家族”）进行深入合作，其“越野家族”品牌影响力广泛，BBS平台运营数千万高净值会员数据，持有英雄等群体驱动高质量活动。双方开展合作后，逐步从“越野e”各级旅资源四个方面进行布局，组织覆盖全国汽车销售服务渠道，尝试通过工业互联网平台进行个性化汽车制造、改装和销售。

为此，公司子公司与“越野e族”涉车团体建立联系，利用团队购买的价格优势，向山东山众购买特定车型，签订五份购车合同，总预付款1938万元，然后退还234万元，实际预付款1704万元，平均预付款比例为75%。由于合同中涉及的车型具体或具体，包括二手车改造和进口车型，价格也相对优惠。因此，预付款比例较高，也符合商业惯例。

后来由于采购车型稀缺，相关控制措施影响交付，进口车型不能满足中国即将到来的环保标准，未来环保认证风险较大，综合考虑后，子公司决定终止车辆交易业务，并与山东山签订终止协议，山东山已于2023年4月退还1704万元。

(5)预付北京新华多媒体数据有限公司(以下简称“新华多媒体”)1240万元，与公司无关。

根据公司战略发展规划，公司子公司计划建设国家数字版权云平台。为保证平台所需的互联网带宽流量，2021年底与新华多媒体签署了版权云平台带宽数据流量合作协议，新华多媒体与主要运营商讨论优惠价格、数量和访问保证，采集平台所需的带宽数据流量，当年按照协议约定的带宽容量的40%支付了相应的预付款。2022年，双方根据需要签订补充协议，按照补充协议约定的带宽容量的40%支付预付款1240万元，符合商业惯例。

(6)预付北京巨云时代科技有限公司(以下简称“北京巨云时代”)1097.504万元，与公司无关。

根据数字版权云平台建设的需要和相关金融媒体业务的需要，公司子公司从北京巨云时代购买了三份相关的采购协议，包括区块链相关定制云和PAAS服务平台、内容审核平台和服务，以及上述平台私有化部署所需的IDC资源。IDC资源预付了第一年的全部资源费用为297.504万元。由于北京巨云时代给予的折扣低于市场价格的10%，另外两家业务按照协议全额预付了800万元，共计1097.504万元。

根据当时相关控制措施的要求，金融媒体业务的发展没有达到预期规模。经双方协商，协议于2023年2月终止，北京巨云时代将于2023年4月退还预付款1097.504万元。

(7)预付山西汇业工贸有限公司(以下简称“山西汇业”)900万元，与公司无关。

根据数字版权云平台建设的需要和相关金融媒体业务的需要，公司子公司从山西汇业购买数字金融媒体视频人工智能、音频AI、汽车人工智能引擎定制的云和PAS服务以及版权云平台的其他技术服务。由于山西惠业给予市场价低于10%的折扣和免费SLA响应服务，协议全额预付款900万元。

根据当时相关控制措施的要求，金融媒体业务的发展没有达到预期规模，经双方协商，山西惠业将于2023年4月退还预付款900万元。

(8)预付天津百若克医药生物技术有限公司(以下简称“天津百若克”)237.34万元，为公司控股股东。

公司子公司计划在天津建立联合金融媒体直播基地，建立金融媒体直播基地。为此，子公司向股东天津百若克租用了位于天津机场约684.70平方米的场地，租期为5年，并按协议支付了第一年237.34万元的租金，符合商业惯例。后期，由于现场消防问题，天津百若克出具了延期确认书，确认子公司租赁权保留，租金按消防验收后的实际租赁日计算，预付款237.34万元于2023年4月退还。

(9)预付北京德利迅达科技有限公司(以下简称“德利迅达”)200万元，与公司无关。

根据业务发展需要，公司子公司从江苏盐城、上海、北京等地购买了约1000个机柜，期限为2年，预付200万元。由于业务发展有限，双方合作终止，德利迅达于2023年4月退还预付款200万元。

(10)预付山东金昌农投资有限公司(以下简称“山东金昌农”)200万元，与公司无关。

公司子公司从山东金昌农采购智能农业管理平台，山东金昌农自主研发，具体预付全价200万元。该项目已终止，山东金昌农于2023年4月退还预付款200万元。

问题2(2)回答:

由于业务需要，账龄超过一年的前十名预付款均为公司子公司，具体前十名对象如下：

(1)预付北京新华多媒体数据有限公司(以下简称“新华多媒体”)4137.60万元，与公司无关。

根据公司战略发展规划，公司子公司计划建设国家数字版权云平台。为保证平台所需的互联网带宽流量，2021年底与新华多媒体签署了版权云平台带宽数据流量合作协议，新华多媒体与主要运营商讨论优惠价格、数量和访问保证，采集平台所需的带宽数据流量，按照商业惯例，按照协议约定的带宽容量支付40%的预付款4960万元。现已结算613.74万元及相关税费208.66万元，尚余4137.60万元后期根据使用情况结算。

(2)预付贵阳应宏大数据技术有限公司(以下简称“贵阳应宏”)1145万元，与贵阳应宏大数据技术有限公司无关。

在公司子公司与越野人的合作中，包括组织覆盖全国的汽车相关销售服务渠道，以“越野e人”各级旅资源为基础，尝试通过工业互联网平台进行个性化汽车制造和改装。为此，子公司于2021年与贵阳应宏签订了车辆设计与模具委托加工合同，按合同50%支付预付款855万元，后期增加模具预付款290万元，总预付款1145万元，预付款比例达到67%，也在合理范围内。

受当时控制措施的影响，“越野e族”活动受限，客户购买意愿降低。因此，双方协商延长加工期。

(3)预付北京四海翔云网络科技有限公司(以下简称“四海翔云”)730.222万元，与公司无关。

根据公司的战略规划，根据公司自身系统各平台的安全网络需求、与航天云网络云平台合作项目的需求以及公司对国家专业云网络运营规划的需求，SD-WAN平台产品是公司发展的核心产品。SD-WAN平台为客户提供安全网络服务，客户需要在每个接入点部署CPE设备，才能接入SD-WAN平台。因此，公司于2021年向四海翔云采购了定制CPE设备和定制数据中心互联设备，分别签订了三份采购合同。经协商，四海翔云给予市场价格约50%的折扣。因此，预付款按合同全价一次性支付，共支付731.65万元。

四海翔云根据合同定制适配工作，提供20台CPE测试机，结算价为1.428万元，随后与航天云网各项目合作进度未达到预期，为避免产品库存积压风险，经协商双方于2023年4月终止协议，四海翔云于2023年2月退还预付款余额730.222万元。

(4)预付北京应通科技有限公司(以下简称“北京应通”)2576.63万元，与公司无关。

2020年底，公司子公司向北京应通采购固定网络数据传输服务，约定服务期限为2年。对方根据我们的业务订单开通节点服务，以开通确认单为结算依据，按协议预付一年。由于北京应持有工业和信息化部颁发的A26（国内通信设施服务业务）基础通信资源许可证，资源稀缺，基础设施成本根据子公司股票需求和未来市场判断，子公司通过预付款保持原资源采购方式，保持一定的成本优势，具有产品定制的灵活性。为此，子公司按全价一次性支付3025.69万元，2021年底收回1400万元，目前还剩1625.69万元。

子公司对北京应通还有约951万元的其他预付款，是历年与北京应通在100G环网数据传输业务中支付结算款的累计差额，将在后续业务中抵消。

由于市场变化的影响，子公司固定网络数据传输服务的业务规模不断下降。因此，上述合同约定的相关节点尚未开通。目前，公司正在积极扩大客户资源，努力在2023年重新开展业务。

(5)预付浙江华网俊业科技有限公司235.85万元，与公司无关。

该款项为子公司购买温州电信机房节点的保证金，由于业务仍在进行中，保证金暂不收回。

（6）在一年以上的预付款前十名中，除上述五名外，其余五名的总预付款金额为34.60万元，包括存款和业务欠款。公司已敦促对方尽快收回款项。

问题2(3)回答:

综上所述，2022年新增预付款前十名大部分已收回。目前，通辽市科左后旗零碳产业园项目子公司仍有10652万元。项目正在进行中，公司将积极跟进项目进度，督促供应商在合同约定的期限内交付设备和产品。新华多媒体带宽容量预付款额外1240万元，账龄超过一年的前十名预付款仍为8129.68万元。公司将于2023年开业或收回预付款。

公司发生的预付款是根据实际业务情况发生的，由于控制措施和市场变化的影响，大部分预付款已经收回，未收回部分仍在实施中，因此没有减值迹象，也没有关联方变相占用上市公司的资金。

会计核查意见：

公司主要制定了与预付款相关的内部控制制度。我们在供应商管理、订单管理、采购合同管理等方面评价了内部控制系统设计的有效性，明确了采购申请、审批、采购、验收、付款、采购后评价等环节的责任和审批权限，内部控制系统设计有效。我们随机选择了样本来测试内部控制系统的实施情况。采购业务实施中未发现其审批权限和程序与相关内部控制系统存在重大不一致，《内部控制审计报告》发表的意见类型适当。

关于预付款的性质，深圳鑫融创有限公司的预付款余额为8200万元，北京兴东理贸易有限公司的预付款余额为2452万元，贵阳应宏大数据技术有限公司的预付款余额为1145万元，因为我们未能获得供应商与外包单位签订的合同、协议和付款凭证，我们未能就上述预付款项的真实性、实际流向和可回收性获得充分和适当的审计证据。此外，北京新华多媒体数据有限公司期末余额为5377.60万元。由于我们未能获得与带宽流量服务提供商（运营商）签署的最终采购协议和付款凭证，我们未能获得足够、适当的审计证据，以获得预付款的真实性、实际流程和可回收性。除上述四项预付款外，我们没有发现公司回复中预付款的具体情况与我们获得的信息有重大不一致。

问题3、到目前为止，贵公司仍有65318.88万元的非法担保金额，部分银行账户和子公司股权被法院冻结。目前，非法担保案件仍在法院审理中。请补充以下内容：

（1）与去年相比，非法担保的变化包括但不限于解决时间、方法、法律依据、是否有其他未披露的非法担保。

（2）预期负债是否以案件尚未最终判决、预期负债具体金额无法准确判断为由，预期负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（3）与去年相比，公司银行账户和子公司股权的冻结是否对生产经营产生影响。

（4）结合冻结银行账户的目的和冻结金额，说明冻结银行账户是否为公司的主要银行账户，公司是否有股票上市规则（2023年修订）第9.8.第一条第(六)项规定的情形。

请会计核实事项(2)并发表明确意见。请律师核实事项(4)并发表明确意见。

公司回复：

问题3(1)回答:

截至2021年年报披露日，公司仍有5项违规担保尚未解决，违规担保余额为64591.08万元。

截至2022年年报披露之日，公司仍有5项非法担保事项，其余额为65318.88万元，比上年增加727.80万元，是2022年部分非法担保计提的当年利息。

在这五项非法担保中，法院一审判决公司对深圳民信惠保理案无责，目前正处于二审阶段；深圳高搜易案仍在仲裁中，申请标的金额为53681.04万元；宁波华沪银匙投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波华沪”）涉及1237.55万元，法院二审判决由公司承担还款责任，目前尚未实施；田恒伟和蔡远远共计约7137.89万元，对方未提起诉讼，也未向公司申报债权。

公司多次披露违规担保事项，无其他未披露的违规担保。

问题3(2)回答:

公司的非法担保包括两种形式，一种是直接担保，另一种是共同贷款。

关于担保部分，根据2018年北京振邦律师事务所发布的法律意见，认为公司可能被判决的责任比例不到两分之一或三分之一，2018年违法担保部分按本金和利息金额的三分之一计提预期负债，总计约66、379.87万元。根据法院判决公司无责任，债权人出具免担保或还款责任函，根据法律意见判断担保过期或法律事实不存在，原实际控制人魏振宇清偿债务，同时消除非法担保，收回预期债务，累计收回预期债务44、420.54万元。报告期末，预计负债余额为22012.46万元，为深圳民信惠保理和深圳高搜易案三分之一计提12918.91万元；宁波华沪根据法院判决计提延期还款利息1237.55万元；此外，上海西林投资管理有限公司(以下简称“上海西林”)撤诉后未再起诉，根据北京世嘉律师事务所律师出具的法律意见，公司不承担担保责任，但出于谨慎原则，公司未收回7856万元的预期负债。

对于共同贷款部分，由于借款人需要承担偿还全额本息的责任，预计负债将于2018年根据全额本息确认，未偿部分的利息将每年计提，总计约1000元，191.93万元。后续工作根据法院判决、债权人免除担保或还款责任函、原实际控制人清偿债务消除共同贷款，累计收回预期债务3054.04万元，报告期末共同贷款预期债务余额7137.89万元，是田恒伟和蔡元元的总金额。

根据公司计提预期负债的依据和原则，公司不存在未计提预期负债的情况，理由是案件尚未最终判决，预期负债的会计处理不能准确判断预期负债的具体金额。

会计核查意见：

年度报告会计师对非法担保形成的预期负债事项实施的程序主要包括：

(一)查询公司贷款合同、担保合同、收付款凭证等违规担保及违规贷款事项的相关资料；

（2）查询公司非法担保的法律诉讼进展情况；

（3）查询中国证券监督管理委员会湖北省监管局对公司相关事项的调查结果和处罚结论；

（4）审查管理层对贷款本息和担保余额的计算；

（5）利用律师对公司非法担保和非法贷款的专业法律意见，了解和评价管理层使用律师的工作。

经核实，公司回复中未发现关于 非法担保形成的预期负债的具体情况与我们获得的信息非常不一致，与预期负债相关的会计处理保持一致性和谨慎，符合《企业会计准则》的有关规定，对非法担保形成的预期负债没有重大错误报告。

问题3(3)回答:

1、与去年相比，公司银行账户被法院冻结的变化及其对生产经营的影响

(1)与去年相比，公司银行账户被法院冻结的变化如下:

■

（2）冻结公司银行账户对公司生产经营没有严重不利影响

公司冻结的中国工商银行仙桃支行账户为基本账户。由于公司的日常营业场所在北京，为了便于管理，公司每天使用一般账户收付资金。该账户冻结对公司的日常经营活动没有严重的不利影响。此外，公司是集团管理，主营业务收支在各子公司进行。公司账户冻结不影响子公司业务的正常发展。

2、与去年相比，公司持有子公司股权的变化及其对生产经营的影响

(1)公司持有子公司股权的变更较上年度发生变化

■

注： 北洋博天即“北京北洋博天贸易有限公司”。

（2）公司持有子公司的股权被法院冻结，对公司的生产经营没有严重的不利影响

目前，只有民信惠保理向法院申请诉前保全，公司持有的子公司股权被法院冻结，公司持有的北京华琪通信科技有限公司99.97%股权被冻结。本案是公司前实际控制人非法担保造成的。法院一审判决驳回民信惠保理的上诉，目前正处于二审阶段。

股权冻结主要是限制股东处置股权的权利，防止股权收益损失不当，达到财产保全的目的。股权冻结不限制股东召集、投票、参与、选举、选举、知情权等正常行使。因此，上述公司持有子公司股权的冻结对公司的生产经营没有严重的不利影响。

问题3(4)回答:

报告期末，公司因违规担保被冻结1537.08万元，公司净资产2286.12万元，冻结资金占6.72%；公司货币资金余额95.89万元，冻结资金占16.05%。公司因非法担保被冻结的账户中，有一半是在公司注册地湖北仙桃开立的，其中一个是基本账户。由于公司在北京的日常办公场所，为了便于管理，基本账户不经常使用，公司使用其他银行开立的一般账户支付日常工资和其他资金活动。而且公司主要承担管理职能，主营业务收入来自各子公司，公司账户冻结不影响子公司业务的正常发展。自2018年6月公司基本账户冻结以来，公司及其子公司经营业务正常，不受账户冻结的影响。其余冻结账户为一般账户，主要用于筹集资金和其他日常资金结算，无其他指定用途。因此，冻结账户不属于公司经营中主要使用的银行账户，不影响公司及其子公司的正常经营，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.第一条第(六)项规定的情形。

律师核查意见：

经核实，公司冻结的银行账户不是公司的主要银行账户，公司没有《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》第9.8.第一条第(六)项规定的其他风险警示。

问题4 、报告期末，贵公司存货金额为20878.04万元，较期初增长41.2%；合同履约成本为2000元，834.93万元。请补充以下内容：

（1）与去年同期相比，合同履约成本的具体内容、项目名称和主要内容大幅增加。

(2)结合相关行业毛利率，说明未计提减值准备的判断依据和合理性是否符合《企业会计准则》的规定。

请会计师核实并发表意见。

公司回复：

问题4(1)回答:

报告期内，公司合同履约成本余额为20834.93万元，其中全资子公司北京高盛数据系统有限公司(以下简称“北京高盛数据”)期末余额为6.25万元，占0.03%。比初增长6000元，216.13万元，增长率为42.54%。

北京华麒合同的履约成本主要是通信网络建设技术服务业务成本。通信网络建设技术服务包括两类：通信网络和基础设施设计咨询（以下简称“通信设计服务”）和综合实施服务（以下简称“通信综合服务”），主要依靠自己的技术人员和培训合作人员和工程劳务人员，为通信运营商和企业客户提供通信网络和信息基础设施和解决方案设计咨询，提供综合实施服务。

2022年底，北京华琪合同的履约成本约为1050个项目，其中通信设计服务业务约为955个项目，通信集成服务业务约为95个项目。由于工期紧张、工作量大、地域特殊等原因，北京华琪将项目的部分工作内容交给外部供应商，主要是由于工期紧张、工作量大、地域特殊等原因。

北京华麒合同履约成本如下：

■

与去年相比，北京华麒合同履约成本增加的原因如下：

①延长项目周期，增加施工项目：

2022年，受环境影响，项目管理人员和农民工不能按时返工，影响项目进度；同时，客户支付审批周期长，进度款无法按约定时间支付，导致项目延期。

②延长项目验收周期：

北京华琪以通信设计服务为主，设计服务属于项目前期工作。大部分项目在提交设计方案后，需要根据后期施工情况进行设计方案调整，项目整体竣工后也进行设计服务验收。2022年通信设计服务项目相应的施工周期较往年延长，导致合同履约成本增加。

问题4(2)回答:

报告期内，公司选择通信技术建设服务业务与同行业三家公司的毛利率进行比较。四家公司的平均毛利率为18.16%，北京华琪的毛利率为18.75%。北京华琪的毛利率与同行业水平基本相同，2022年合同履约成本中的项目仍在实施中，没有减值迹象，因此没有减值准备，符合《企业会计准则》的规定。

同行业北京华麒通信技术建设服务业务毛利率对比分析如下：

■

会计核查意见：

会计师主要执行以下审计程序，确认合同履约成本：

(1)了解和评估与成本采购相关的内部控制，测试其有效性；

(2)了解合同履约成本未结转的原因和期末余额较上年末增加的原因，分析其合理性；

(3)获取项目收入成本明细表，检查合同履约成本与项目收入的匹配关系；

(4)获取直接人工和间接费用分摊清单，分析其合理性，验证其准确性；

（5）获取并检查与合同履约成本确认相关的支持文件，包括采购合同、验收单、发票、银行收据等；

(六)对合同履约成本的发生额，对外协单位进行函证；

(7)根据合同行业毛利率水平判断资产减值；

经核实，未发现公司答复中合同履约成本的具体情况与我们获得的信息存在重大不一致。根据资产负债表日获得的证据，公司的相关判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

问题5、2021年和2022年，贵公司分别计提商誉减值损失金额为24、784.49万元、15、100.47万元，主要为北京华麒通信科技有限公司(以下简称“北京华麒”)商誉减值准备；2021年和2022年，北京华麒分别实现营业收入27、175.63万元、15、069.33万元，净利润分别为4,249.01万元，-3，698.15万元。请补充以下内容：

（1）结合北京华琪的主要财务数据、市场竞争、手头订单等，说明其年度商誉减值金额的判断依据和合理性是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）商誉减值测试的具体过程包括但不限于主要假设、测试方法、参数选择依据、预测数据依据等，并说明相关假设和预测数据是否合理、谨慎。如果第三方评估机构出具评估报告，请披露相关评估报告。

请会计师核实并发表明确意见。

公司回复：

问题5(1)回答:

1、2021年，北京华麒计提商誉减值24万元，784.49万元。

2021年，北京华麒实现营业收入27万元，175.63万元，净利润3988.35万元，较历史年度呈下降趋势。随着5G网络的稳步建设，数字经济蓬勃发展，数字经济在科技创新发展过程中逐渐成熟，市场竞争加剧。截至2021年底，北京华麒在手订单约1225笔，金额约3.2亿元，结合企业对未来年度的预测，并考虑当期营运资金的增加，经计算，商誉资产组可回收金额为29710.00万元，因此2021年商誉减值损失金额为24784.49万元。

2、2022年，北京华麒计提商誉减值1500.47万元。

2022年，北京华麒实现营业收入150069.33万元，净利润-3000元，958.14万元。2022年，电信业持续增长，网络基础设施建设加快，比去年增长8%，继续保持较高的增长水平。截至2022年底，北京华麒在手订单约925笔，金额约4亿元。结合企业对未来年度的预测，包括商誉资产组在内的可回收金额为14900.00万元，2022年商誉减值损失金额为1500.47万元。

综上所述，按照《企业会计准则》的规定，计算和计提各年度商誉减值。

问题5(2)回答:

A.商誉减值试验方法

华琪通信前一年包含商誉的资产组减值测试方法采用包含商誉资产组未来现金流现值评估模型。预计未来现金流的现值是根据资产在持续使用和最终处置过程中产生的预期未来现金流，选择合适的折现率来确定折现后的金额。

原则上，在确定未来现金净流量的预测期时，子公司最近的财务预算或预测数据应覆盖5年。有合理的证据表明，可以使用更长的期限。在确定相关资产组或资产组合未来现金净流量的预测期时，管理层考虑了相关资产组或资产组合中包含的主要固定资产和无形资产的剩余使用寿命，与预测期没有显著差异。

上一年度包含商誉的资产组合可收回金额估值方法与报告期内包含商誉的资产组合可收回金额方法一致。

B.主要假设

假设国家现行相关法律、法规、政策和国家宏观经济形势没有重大变化，交易各方所在地区的政治、经济和社会环境没有重大变化，也没有其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。假设资产组完全遵守所有相关法律法规。

假设信贷利率、税收基准、税率和政策征收费用没有重大变化。

假设资产组的经营者负责，其管理层有能力承担其职责并履行其职责。假设它可以保持现有管理、业务、技术团队相对稳定，或变更后的管理、业务、技术团队对公司管理没有重大影响。

假设公司未来将采取的会计政策与现阶段采取的会计政策在重要方面基本一致。

假设资产组在现有管理模式和管理水平的基础上，经营范围和模式与当前方向一致，假设企业根据现阶段资产的实际情况继续经营。

假设资产组未来经营期间的营业收入和成本支付与现阶段的经营模式相同。假设资产组的营业收入、支出和预测对象中包含的资产的购买价格与当地现阶段的货币购买力相适应。

收入计算以会计年度为基准，假设资产组收入全年均匀流入。

假设资产组办公场所租赁对企业经营没有重大影响，租赁期满后可以续租或顺利租赁同规模经营场所。

假设资产组和主要子公司的业务资格到期后可以正常续期，评估机构因特殊原因不能正常续期，对企业的正常业务产生影响，不承担相关责任。

假设没有其他人为不可抗力和不可预测因素对资产组产生重大不利影响。

C.北京华麒商誉计算过程

2022年12月31日，根据《企业会计准则-资产减值》和中国证监会《会计监管风险提示8-商誉减值》的要求，公司聘请外部独立评估机构对包括北京华琪商誉在内的资产组合的可收回金额进行评估，并发布了京坤评估[2023]0185号评估报告，并确定与华琪通信资产组合相关的商誉减值，减值15万元，100.47万元。

预测数据如下：

金额单位：人民币万元：

■

商誉减值测试结果汇总表：

金额单位：人民币万元：

■

D.与华琪通信收购形成的商誉相关的资产组合的可收回金额，按照预期未来现金流的现值确定。未来现金流量根据管理层批准的2023年至2027年的财务预算确定；5年以上的现金流量按以下增长率计算。

预计未来现金流量的关键假设及其基础如下：

■

E.可回收金额与确定账面价值的基础一致。

公司通过对北京华琪历史财务数据的分析，结合北京华琪在手订单，合理预测未来商誉资产组的现金流，聘请外部独立评估机构评估包括北京华琪商誉在内的资产组合的可收回金额，充分审查公司确定的减值测试方法和模型的适宜性以及商誉减值的相关事项。北京华琪的假设和预测数据是合理和谨慎的。

会计核查意见：

商誉减值的主要审计程序包括：

1、评价独立评估师的能力、专业素质和客观性；

2、评估减值试验方法的适宜性；

3、审查减值测试的关键数据，包括资产组确认、预测收入增长率、折现率等关键指标，评估管理减值测试中使用的关键假设和判断的合理性；

4、验证商誉减值试验模型的计算准确性；

5、在分析和审查独立评估师计算方法和过程的基础上，判断商誉减值。

经核实，根据《企业会计准则》的有关规定，对北京华麒商誉减值金额的判断依据和合理性进行了计提。

问题6、根据已披露的内容，贵公司子公司盈悦网络原股东袁佳宁应补偿公司26、251、609股，未回购；贵公司控股股东天津百若克医药生物技术有限公司计划代替袁佳宁履行股票回购注销义务，经股东大会批准后完成股票补偿。请详细说明上述股份补偿事项的会计处理和判断依据，以及是否符合《企业会计准则》的规定。核实后请会计师发表意见。

公司回复：

1、已进行的会计处理

2019年12月31日，公司子公司盈悦网络原股东袁佳宁应赔偿公司26、251、609股，因未履行业绩承诺。截至目前，公司已进行以下相关会计处理：

（1）2019年12月31日

2019年12月31日，盈悦网络业绩承诺期结束。盈悦网络原股东袁佳宁、王宇未完成业绩承诺。根据公司与袁佳宁、王宇签订的利润承诺协议，盈悦网络原股东袁佳宁、王宇计划通过公司回购股份进行补偿，其中袁佳宁应补偿公司26、251、609股。2019年12月31日，公司股价为3.11元/股，确认补偿股数对应金额为8.164.25万元。

根据《企业会计准则》和《监管规则适用指南》，会计第1号(1-7) 非同一控制企业合并或对价），非同一控制企业合并或对价，如果买方根据目标公司业绩确定股份数量，或对价不符合“固定固定”条件，不属于股权工具，而属于金融资产。因此，买方应在购买日将对价分类为以公允价值计量并计入损益的金融资产。随着目标公司实际业绩的确定，买方可以确定当期应收回的股份的具体数量，在当期资产负债表日，或对价符合“固定”条件，应重新分类为股权工具（其他股权工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，不再计算相关股份的后续公允价值变化。在实际收到并取消股份时，终止上述其他股权工具的确认，并相应调整股本和资本公积。

2019年12月31日，盈悦网络的实际业绩已经确定。公司可以确定当期应收回的股份的具体数量，或者对价符合“固定换固定”的条件。因此，上述应补偿的股份价值计入其他股权工具的8万元、164万元和25万元。

(2)2020年至2022年

上述其他股权工具以2019年12月31日相关股份的公允价值计量，相关股份的后续公允价值变动不再核算。此外，袁佳宁在2020年至2022年期间没有回购股份，因此2020年、2021年和2022年不需要会计处理。

2、拟进行的会计处理

天津百若克计划代替袁佳宁履行股票回购取消义务。公司以1元名义回购天津百若克26、251、609股，并取消股份。届时，根据股东大会决议及相关协议，上述其他股权工具将减少8、164、25万元，股本将减少2625.1609万元，资本公积将减少5539.0896万元。

会计核查意见：

经核实，未发现公司回复中的绩效承诺和股份回购的具体情况与我们获得的信息存在重大不一致。根据资产负债表日获得的证据，公司的相关判断和会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

特此公告。

高盛控股有限公司董事会

二〇二三年五月二十四日