株洲冶炼集团有限公司关于发行股票、支付现金购买资产、募集配套资金、募集配套资金发行结果及股本变动的公告

证券代码：600961 株冶集团简称证券 公告号：临2023-033

株洲冶炼集团有限公司向特定对象发行股票，支付现金购买资产，募集配套资金和关联交易

募集配套资金发行结果及股本变动公告

重要内容提示：

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

1、发行情况

(1)股票类型:人民币普通股(a股)

(2)发行数量:158股，237股，374股

(3)发行价格:7.40元/股

(4)发行对象和发行数量

■

(5)限售期安排

向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的限售期应当符合《登记管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象取得的公司向特定对象发行的股份也应遵守上述股份锁定安排，因公司分配股票股息和资本公积转换而取得的股份。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。限售期届满后的转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

2、预计上市时间

2023年5月22日，本次发行的新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股份登记手续。本次发行的新股可在限售期届满后的下一个交易日在上海证券交易所上市（如有法定节假日或休息日，将推迟至下一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起计算。

3、资产转让

本次发行不涉及资产转让，发行对象以现金认购。

如无特别说明，本公告的缩写与株洲冶炼集团有限公司2023年1月21日披露的《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告》相同。

一、本次发行概况

(1)本次交易的决策过程和批准

截至本公告之日，本次交易的决策和批准包括：

1、上市公司已获得授权和批准

(1)2022年4月21日，上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过了交易计划。

(2)2022年9月14日，上市公司第七届董事会第十九次会议审议通过本次交易草案。

(3)2022年10月18日，上市公司股东大会审议通过本次交易计划(含同意水口山集团及其一致行动人免发要约)。

2、交易对手获得的授权和批准

(1)水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》、《绩效承诺补偿协议》、《绩效承诺补偿协议补充协议》。

(2)湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶将株冶有色股份转让给株冶集团20.8333%。

（3）湘投金冶已获得主管国有资产单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组的批准》。

(4)株冶有色评估报告已由湘投集团办理备案手续。

3、经政府主管部门批准的重组

(1)本次交易计划已通过国务院国资委预审。

(2)国家市场监督管理总局反垄断局经营者对上市公司发行股份、支付现金购买水口山有限公司100.0%股权进行集中审查。

(三)水口山有限公司评估报告已由国务院国资委办理备案手续。

(4)本次交易计划已经国务院国资委批准。

(5)本次交易计划于2023年1月12日获得中国证监会批准。

(二)本次发行情况

1、发行股份的类型、面值和上市地点

本次交易拟向特定对象发行股票，募集配套资金发行的股票为中国上市的人民币普通股(a股)，面值1.00元/股，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行的股票采用竞价发行方式。定价基准日为发行期第一天，即2023年4月26日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票平均交易价格（定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额。如果公司股票在20个交易日内因股息分配、股份分配、资本公积转换为股本等除权、除息事项引起股价调整，调整前交易日的交易价格按相应除权、除息调整后的价格计算)的80%，即7.22元/股。

北京嘉园见证了投资者认购邀请和认购报价的全过程。上市公司和主承销商中信建设投资证券根据投资者认购报价确定的程序和规则，严格按照认购邀请确定的程序和规则确定发行价格为7.40元/股，与发行底价的比例为102.49%。

发行价格的确定符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，以及发行和承销计划。

3、发行数量及发行规模

根据上市公司的发行和承销计划，向特定对象发行的股票数量不得超过158、237、374股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权、《发行和承销管理办法》、《登记管理办法》、《实施细则》等相关规定，与主承销商协商确定最终发行数量，以中国证监会发行的批准文件为准。

根据投资者认购情况，向特定对象发行的股份数量为158、237、374股，不超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模1、170、956、567.60元，不超过发行股份支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合《关于批准株洲冶炼集团有限公司购买资产并向湖南水口山有色金属集团有限公司筹集配套资金的批准》（证监会许可证〔2023〕80)相关要求，发行股数超过本次发行承销计划拟发行股数的70%。

4、发行对象及认购方式

本次发行的对象最终确定为14个，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。所有发行对象均以现金认购本次发行的普通股，并与上市公司签订股份认购协议。发行结果如下：

■

5、限售期安排

向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的限售期应当符合《登记管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象取得的公司向特定对象发行的股份也应遵守上述股份锁定安排，因公司分配股票股息和资本公积转换而取得的股份。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。限售期届满后的转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

6、筹集资金

根据株洲冶炼集团有限公司验资报告(天职业字[2023]33610号)，截至2023年5月9日，公司募集资金总额为1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集资金净额为1、158、366、187.02元。新增股本为158元、237元、374.00元，余额为1.000元、128元、813.02元。

(三)验资

根据《株洲冶炼集团有限公司验资报告》(天职业字[2023]33608号)，截至2023年5月8日，投资者将认购资金共计170元、956元、567.60元存入中信建投证券指定的认购资金专户。

2023年5月10日，天职国际发布《株洲冶炼集团有限公司验资报告》(天职业字[2023]33610号)。截至2023年5月9日，天职国际已收到158、076、045.36元后扣除承销费(含税)人民币12、880、522.24元的款项。

截至2023年5月9日，公司募集资金总额为1、170、956、567.60元，扣除12、590、380.58元后募集资金净额为1、158、366、187.02元，其中新增股本为158、237、374.00元。资本公积计入813.02元。

(四)新增股份登记

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，株冶集团提交了新股登记申请。2023年5月23日，公司收到中国证券登记结算有限公司上海分公司颁发的证券变更登记证书。2023年5月22日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了新股登记手续。

（5）独立财务顾问和法律顾问对向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问(主承销商)对发行过程和发行对象合规性的结论如下:

“本次发行的组织过程严格遵守有关法律法规，以及董事会、股东大会和中国证监会批准的要求。

本次发行的招标、定价、配售流程符合《公司法》、《证券法》、《发行承销管理办法》、《登记管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平公正，符合公司及其全体股东的利益、发行计划、公司法、证券法、发行承销管理办法、注册管理办法、实施细则等相关法律法规。

发行人认购资金不直接或间接来自控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及上述主体利益相关方提供的财务补贴或补偿。认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整。认购资金安排可以有效维护发行人和中小股东的合法权益，符合《发行承销管理办法》、《登记管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定。”

法律顾问对发行过程和发行对象合规性的结论如下：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得必要的授权和批准，本次发行可依法实施。

2、发行过程符合《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》等有关规定向特定对象发行股票，发行结果合法有效。

3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《认购报价单》、公司与认购对象签订的《认购协议》等法律文件，不违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。

4、株冶集团发行的募集资金已全额缴纳。

5、认购对象符合《上市公司证券发行登记管理办法》第五十五条和《上海证券交易所上市公司证券发行承销业务实施细则》第三十一条的规定，具有相应的主要资格。”

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

1、发行对象，发行量

根据本次发行价格7.40元/股，公司向特定对象发行的新股数量为158、237、374股，认购情况如下：

■

2、限售期安排

向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的限售期应当符合《登记管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象取得的公司向特定对象发行的股份也应遵守上述股份锁定安排，因公司分配股票股息和资本公积转换而取得的股份。法律、法规对限售期另有规定的，依照其规定。限售期届满后的转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

3、预计上市时间

本次发行的新增股股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记手续。与特定对象发行的新股可在限售期届满后的第二个交易日在上海证券交易所上市（法定节假日或休息日推迟至下一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起计算。

(二)发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

■

2、诺德基金管理有限公司

■

3、国新格局(北京)私募股权证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募股权证券投资基金

国信新格局(北京)私募证券基金管理有限公司是国信央企新发展格局私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下:

■

4、济南江山投资合伙企业(有限合伙)

■

5、山东土地资本投资集团有限公司

■

6、济南汉祥投资管理合伙企业(有限合伙)

■

7、华夏基金管理有限公司

■

8、国泰君安资产管理(亚洲)有限公司

■

9、北京同风私募股权基金管理有限公司-北京同风私募股权投资基金11号

北京同风私募股权基金管理有限公司是北京同风11号私募股权证券投资基金的基金经理，其基本情况如下：

■

10、UBS AG

■

11、湖南轻盐风险投资管理有限公司-轻盐智能35号私募股权证券投资基金

湖南轻盐风险投资管理有限公司是35号私募股权证券投资基金的基金经理。其基本情况如下：

■

12、刘福娟

■

13、青岛惠信投资合伙企业(有限合伙)

■

14、刘姊琪

■

(三)发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象不包括控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，上述机构和人员不得直接或间接参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人和主要股东不向认购对象承诺保证收益或者变相保证收益，也不直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务补贴或者其他补偿。

(四)发行对象及其关联方与公司的重大交易

本次发行的发行对象与公司近一年无重大交易。

(五)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告发布之日，公司与发行人之间没有未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程和有关法律法规的要求执行相应的决策程序，并进行充分的信息披露。

三、本次发行前后上市公司前十名股东变更

(1)本次发行前十名股东的持股情况

截至2023年5月19日，上市公司前十名股东持股如下：

■

(二)本次发行后公司前十名股东的持股情况

截至2023年5月22日，上市公司前十名股东持股情况如下：

■

注：株洲冶炼集团有限公司、湖南有色金属有限公司持有的上市公司股份为流通股，但均承诺持有的股份锁定18个月，即重组前持有的上市公司股份，自上市公司重组新股发行完成之日起 不得在18个月内转让。但在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

（3）本次发行对上市公司控制权的影响

交易完成后，上市公司的控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿。本次发行不会改变上市公司的控制权。

四、本次发行前后上市公司股本结构变更表

发行前后，上市公司股本结构的变化如下：

■

五、讨论和分析管理层

扣除中介机构费用和其他相关发行费用后，公司向特定对象发行股份募集资金计划用于上市公司支付交易现金对价和补充营运资金。公司主营业务不会因此次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将下降。本次发行将进一步优化公司的资本结构，有效降低财务成本，提高公司的盈利能力、可持续经营能力和抗风险能力。

六、本次发行的相关机构

(一)独立财务顾问

机构名称：中信建投证券有限公司

地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

电话：020-38381288

传真：020-38381070

主办方纯江、吕映霞、温杰、何瑶

其他经办人：李辉、王皓正、顾京洪、周易

(二)法律顾问

机构名称：北京嘉源律师事务所

单位负责人:颜羽

地址：北京市西城区复兴门内街158号远洋大厦F408

电话：010-66413377

传真：010-66412855

经办律师:刘卓利、颜丹

(三)审计机构

组织名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人:邱靖之

地址：A-1和A-5区域，北京市海淀区车公庄西路19号68号楼

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办会计师：康代安、张剑、何冬梅

(四)验资机构

组织名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人:邱靖之

地址：A-1和A-5区域，北京市海淀区车公庄西路19号68号楼

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办会计师:康代安、张健、袁河

七、备查文件

1、中国证监会发布的《关于批准株洲冶炼集团有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司购买资产并筹集配套资金的批准》（中国证监会许可证〔2023〕80号）；

2、株洲冶炼集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易募集配套资金向特定对象发行股票发行报告；

3、《中信建设投资证券有限公司关于株洲冶炼集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易向特定对象发行股票、募集配套资金发行流程及认购对象合规性的报告》；

4、《北京嘉源律师事务所关于株洲冶炼集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易向特定对象募集配套资金的法律意见》；

5、《中信建设投资证券有限公司关于株洲冶炼集团有限公司独立财务顾问发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易向特定对象发行股票募集配套资金的核查意见》

6、《北京嘉园律师事务所关于株洲冶炼集团有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易向特定对象发行股票募集配套资金的法律意见》

7、株洲冶炼集团有限公司验资报告(天职业字[2023]33608号)由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具、株洲冶炼集团有限公司验资报告(天职业字[2023]33610号)；

8、株洲冶炼集团有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金及相关交易报告。

9、所有经中国证监会审核的申请材料；

10、与本次发行有关的其他重要文件。

特此公告。

株洲冶炼集团有限公司

董 事 会

2023年5月24日

株洲冶炼集团有限公司

简单的权益变动报告

■

签字日期：二〇二三年五月二十四日

信息披露义务人声明

一、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，信息披露义务人、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)、上市公司收购管理办法(以下简称收购办法)、《公司信息披露内容及格式准则第15号股权变更报告》(以下简称《准则第15号》)等法律法规编制本报告。

2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，或与之发生冲突。

3、根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《标准15号》的规定，本报告全面披露了株洲冶炼集团有限公司信息披露义务人权益的股份变更。截至本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人未以其他方式增加或减少其在株洲冶炼集团有限公司的股份。

4、股权变更是根据本报告中规定的信息进行的。信息披露义务人未委托或授权任何其他人提供本报告中未列出的信息，并对本报告作出任何解释或说明。

5、信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

第一节 释义

除非本报告另有说明，以下简称具有以下具体含义：

■

特别说明：由于四舍五入，本报告中列出的数据可能与相关单项数据直接相加和尾数略有不同。

第二节 介绍信息披露义务人

1.信息披露义务人的基本信息

(1)信息披露义务人一)

1、基本情况

■

(二)信息披露义务人二

1、基本情况

■

(三)信息披露义务人三

1、基本情况

■

二、二。信息披露义务人的董事和主要负责人

(1)信息披露义务人一)

截至本报告签署之日，水口山集团董事及主要负责人如下表所示：

■

(二)信息披露义务人二

株冶有限公司董事及主要负责人截至本报告签署之日，如下表所示：

■

(三)信息披露义务人三

截至本报告签署之日，湖南有色有限公司董事及主要负责人如下表所示：

■

三、主要股东的基本情况

(1)信息披露义务人一)

截至本报告签署之日，水口山集团主要股东如下表所示：

■

(二)信息披露义务人二

株冶有限公司主要股东截至本报告签署之日，如下表所示：

■

(三)信息披露义务人三

湖南有色有限公司主要股东截至本报告签署之日，如下表所示：

■

四、信息披露义务人之间的关系说明

截至本报告签署之日，湖南有色金属集团持有水口山集团和湖南有色金属有限公司100.0%的股份，是水口山集团和湖南有色金属有限公司的控股股东，湖南有色金属有限公司持有株冶有限公司100.0%的股份，是株冶有限公司的控股股东。

■

5.信息披露义务人持有国内外其他上市公司5%以上的股份

截至本报告签署之日，除上市公司外，信息披露义务人在国内外其他上市公司直接或间接持有权益的股份达到或超过公司已发行股份的5%。

六、信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议的时间、一致行动协议的主要内容

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，湖南有色集团持有水口山集团及湖南有色集团100.00%股份，湖南有色集团同为湖南有色集团控股子公司，湖南有色集团持有株冶100.00%股份，水口山集团、株冶有限公司与湖南有色有限公司形成一致的行动关系。

第三节 权益变动的目的

1.权益变更的目的

信息披露义务人水口山集团、株冶有限公司、湖南有色有限公司持有的上市公司股份比例因上市公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金而被动稀释，三者总持股比例由59.88%降至51.05%，变动幅度为(-8.83%)。股权变更不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。上市公司控股股东仍为水口山集团，实际控制人仍为中国五矿集团有限公司。

二、未来12个月增减持有上市公司股份的计划

未来，信息披露义务人不排除在合法合规、不违反有关规则和承诺的前提下，选择合适的时间继续增持上市公司股份。公司未来增持上市公司股份的，应当严格按照有关法律、法规的规定，及时履行有关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动模式

1、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

股权变更前，株冶集团总股本为914、635、329股。信息披露义务人持有公司547、664、120股，占公司总股本的59.88%。信息披露义务人的具体持股情况如下:

■

二、本次权益变动情况

股权变动是由于上市公司向特定对象发行股票，支付现金购买资产，募集配套资金，导致信息披露义务人持股比例被动稀释，稀释后信息披露义务人总持股比例降低8.83%。股权变动的具体情况如下：

■

三、本次权益变动股份的权利限制

截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的上市公司限售股如下：

在本次重组中，水口山集团以资产认购上市公司发行的321、060、305股新股，自本次重组新股发行结束之日起36个月内不得转让。但由于公司股票收盘价在本次重组完成后6个月内连续20个交易日低于发行价，触发了锁定期延长的条件。水口山集团持有的上市公司股份锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期为2023年3月8日至2026年9月7日。

截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的上市公司承诺锁定期流通股如下：

株冶有限公司持有的上市公司212、248、593股，自上市公司重组新增股发行完成之日起 18 一个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

湖南有色金属有限公司持有的上市公司14、355、222股，自上市公司重组新股发行完成之日起 18 一个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，转让不受此限制。

在上述股份锁定期内，水口山集团通过发行股份购买资产获得的上市公司股份

因上市公司股份发行、股本转换等原因增持的部分，也遵守上述锁定期的约定。如果

上述锁定期安排不符合证券监管机构的最新规定或监管意见，水口山集团将

根据相关证券监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，信息披露义务人持有的上市公司股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的情况。

截至本报告签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例如下：

■

第五节 前六个月买卖上市交易股票的情况

在本报告签署前六个月内，信息披露义务人不买卖上市公司股票。

第六节 其它重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照有关规定如实披露权益变更的相关信息，不得披露其他信息，以避免误解本报告的内容，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

(一)信息披露义务人营业执照复印件；

(二)信息披露义务人签署的本报告；

(三)信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件；

(四)中国证监会或者证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查文件的准备地点

本报告及上述备查文件备至上市公司住所，供投资者查询。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人一(盖章)：湖南水口山有色金属集团有限公司

法定代表人(签字)：

黄安平

2023年5月24日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人二(盖章)：株洲冶炼集团有限公司

法定代表人(签字)：

刘朗明

2023年5月24日

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

信息披露义务人3(盖章)：湖南有色金属有限公司

法定代表人(签字)：

郭文忠

2023年5月24日

信息披露义务人一(盖章)：湖南水口山有色金属集团有限公司

法定代表人(签字)：

黄安平

2023年5月24日

信息披露义务人二(盖章)：株洲冶炼集团有限公司

法定代表人(签字)：

刘朗明

2023年5月24日

信息披露义务人3(盖章)：湖南有色金属有限公司

法定代表人(签字)：

郭文忠

2023年5月24日

附表：简单权益变更报告

■

信息披露义务人一(盖章)：湖南水口山有色金属集团有限公司

法定代表人(签字)：

黄安平

2023年5月24日

信息披露义务人二(盖章)：株洲冶炼集团有限公司

法定代表人(签字)：

刘朗明

2023年5月24日

信息披露义务人3(盖章)：湖南有色金属有限公司

法定代表人(签字)：

郭文忠

2023年5月24日

证券代码：600961 株冶集团简称证券 编号：临2023-034

株洲冶炼集团有限公司

关于控股股东及其协同行动的持股人

比例稀释超过5%的提示性公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、股权变动是由于株洲冶炼集团有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票，导致股本增加而被动稀释，不涉及要约收购。

2、股权变更不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。上市公司控股股东仍为湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”），实际控制人仍为中国五矿集团有限公司，不影响公司的治理结构和可持续经营。

最近，由于公司向特定对象发行股票，股本增加，公司控股股东及其一致行动人的持股比例被动稀释超过5%。具体情况如下：

1.信息披露义务人的基本信息

(一)湖南水口山有色金属集团有限公司

■

(二)株洲冶炼集团有限公司

■

(三) 湖南有色金属有限公司

■

二、控股股东及其一致行动人权益变动的具体情况

根据《关于批准株洲冶炼集团有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金的批准》（证监会许可证）〔2023〕80号)，公司向特定对象发行人民币普通股158、237、374股，该部分新股已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理登记手续，公司总股本由914、635、329股增加至1、072、872、703股。由于公司控股股东及其一致行动人不是本次向特定对象发行股份的认购对象，其持股比例在持有公司股份数量不变的情况下被动稀释，持股比例将从59.88%降低到51.05%，变化幅度为(-8.83%)。具体变化如下:

■

三、涉及后续事项

(一)权益变动为被动稀释，不涉及要约收购，不涉及资金来源。

（2）股权变更后，湖南水口山有色金属集团有限公司仍为公司控股股东，中国五矿集团有限公司仍为公司实际控制人。因此，对特定对象的发行不会导致公司控制权的变化，也不会对公司治理产生重大影响。

（3）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，信息披露义务人编制了简单的股权变更报告，详见株洲冶炼集团有限公司同日在上海证券交易所网站上披露的简单股权变更报告。

特此公告。

株洲冶炼集团有限公司

董事会

2023年5月24日