辽宁申华控股股份有限公司关于2023年度担保计划的公告

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023一19号

辽宁申华控股股份有限公司

关于2023年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2023年度公司计划为12家控股、合营、联营企业提供担保、控股子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保提供不超过人民币151,740.65万元。

● 截至本公告披露日，公司对外担保总额为62,567.01万元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 截至公告披露日，公司对外担保逾期的累积数量为175.25万元，公司对外担保逾期的累积数量为175.25万元，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保逾期金额为175.25万元，根据协议约定，按揭贷款客户对公司的担保提供反担保。

一、担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度担保计划的议案》，内容如下：

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注：公司控股子公司湖南申元房地产开发有限公司目前负责开发建设湘水国际一期项目二级开发，建设内容为自住型商品房、商业等房屋建设。根据银行政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快湘水国际一期房屋建筑销售，湖南申元房产与银行签署合作协议，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，2023年新增担保总额不超过人民币1300万元。阶段性担保期间自金融机构与借款人签订单笔借款合同之日起，至该笔借款合同项下抵押财产的抵押登记手续已办妥且贷款人取得抵押财产的《他项权利证书》或保证人将《借款合同》项下《房屋所有权证》办理完毕，并将《房屋所有权证》交由贷款人核对无误、收执之日止。其中商业用房的保证期间为所担保的主债务发生之日起至抵押物办妥正式抵押登记手续后2年（含）。

上述担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、商业汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

上述担保加上公司存续中的贷款担保余额，公司2023年度综合担保计划为 151,740.65万元。

同时，董事会批准公司根据实际需要，在担保总额范围内，对上述被担保单位、担保额度进行适度调配，并授权公司总裁在股东大会批准的担保额度内，批准对控股、合营及联营企业的融资提供担保并签署相关法律文件。上述担保额度对在2023年内及公司2023年度股东大会召开之日前发生的相关担保均有效。

二、被担保人基本情况

上述担保事项共涉及被担保方12家，被担保方均为公司的控股、合营及联营企业。该12家企业经营状况良好，具有较强的履约能力，信用风险较低，目前均不存在影响其偿债能力的重大事项，均不存在大额未决诉讼，因此公司对其担保风险较小。有关被担保方的详细情况请参见附件。

三、董事会意见

公司第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

上述计划内的被担保公司全部为公司的控股、合营及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，对合营联营企业的担保均履行反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。

四、独立董事意见

独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

五、累计对外担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保总额为62,567.01万元，其中为控股子公司担保额为55,878.36万元，占公司最近一期经审计净资产的45%；为合营联营公司的担保额为6361万元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%；对购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保额为327.65万元，占公司最近一期经审计净资产的0.26%。公司对外担保逾期的累积数量为175.25万元，为购买相关房屋的合格银行按揭贷款客户的担保逾期金额为175.25万元，根据协议约定，按揭贷款客户对公司的担保提供反担保。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年5月31日

被担保方基本情况表

单位：万元

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证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2023-021号

辽宁申华控股股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月20日 14点00分

召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月20日

至2023年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十二届董事会第十四次及第十六次会议审议通过，详见2023年4月28日及5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：辽宁华晟汽车零部件有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作 为股东依法参加股东大会的必要条件。 法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人 授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的， 提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或 盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证办理登记 手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人 身份证和股票帐户卡。

（二）登记时间：2023年6月16日（星期五）09：00-16：00

（三）登记地点：长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号纺发大楼 4 楼“唯一软件”

六、其他事项

本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法 开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股 东发放任何形式的礼品。

七、 会议咨询

2022年年度股东大会秘书处

电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年5月31日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁申华控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月20日召开的贵公司2022年年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2: 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600653 证券简称：申华控股 公告编号：2023-24号

辽宁申华控股股份有限公司

关于召开2022年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年06月07日（星期三）上午09:00-10:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年05月31日（星期三）至06月06日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司网站（www.shkg.com.cn）股东热线栏目进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年06月07日 上午 09:00-10:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年06月07日 上午 09:00-10:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年06月07日 上午 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年05月31日(星期三) 至06月06日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司网站（www.shkg.com.cn）股东热线栏目向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人： 朱旭岚

电话：021-63372010，63372011

邮箱： stock@shkg.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司

2023年5月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-17号

辽宁申华控股股份有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第十六次会议于2023年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李景伟先生主持，审议并通过决议如下：

一、关于公司下属安徽宝马店定向减资的公告；

该议案4票同意，0票反对，1票弃权。

（详见公司于2023年5月31日发布的临2023-18号公告。）

二、关于增补公司第十二届董事会董事的议案；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

鉴于公司原董事沈毅先生已达法定退休年龄，经审议，董事会同意由公司股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名丁侃先生为公司第十二届董事会董事候选人（简历详见附件），任期至本届董事会届满时止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于公司2023年度担保计划的议案；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年5月31日发布的临2023-19号公告。）

四、关于公司2023年度融资计划的议案；

该议案5票同意，0票反对，0票弃权。

（详见公司于2023年5月31日发布的临2023-20号公告。）

五、关于召开2022年年度股东大会的议案；

该议案5票同意，0 票反对，0 票弃权。

（详见公司于2023年5月31日发布的临2023-21号公告。）

备查文件：

1、第十二届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年5月31日

附件：董事候选人简历：

丁侃 男，1984年出生，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人、本钢机械制造公司经理助理、副经理、第一机修厂副厂长；沈阳金杯汽车工业有限公司副总经理；沈阳金杯汽车部件工业园有限公司总经理；华晨汽车集团销售公司副总经理；沈阳华晨动力机械有限公司副总经理；华晨汽车集团控股有限公司办公室副主任；华晨宝马汽车有限公司董事等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司办公室主任等职。

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-18号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司下属安徽宝马店定向减资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司申华晨宝拟与安徽泓合投资有限公司就合作经营的四家安徽宝马店进行定向减资。其中，申华晨宝定向减资退出合肥宝利丰，减资对价金额为5,395.88万元，减资后，合肥宝利丰注册资本将由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合持有其100%股权；安徽泓合定向减资退出芜湖宝利盛、宣城宝利丰，安徽泓合减资退出芜湖宝利盛对价金额为3,562.52万元、减资退出宣城宝利丰对价金额为1,857.65万元，减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰(芜湖宝利盛全资子公司)注册资本不变，申华晨宝将直接持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰100%股权，并间接持有蚌埠宝利丰100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。

● 本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

● 本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。

● 公司本次定向减资事项符合公司整体经营规划，但在具体实施过程中仍可能面临政策环境等不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。

一、减资概况

1、辽宁申华控股股份有限公司（简称“公司”）全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）在安徽合肥、芜湖、宣城各持有一家宝马4S店股权，持股比例均为55%（另芜湖店下设全资蚌埠店），该三家子公司另一方股东方均为安徽泓合投资有限公司（简称“安徽泓合”，持股45%），双方自2006年起陆续合作投资上述安徽四店。

为更好地开展子公司经营管理，经协商，申华晨宝与安徽泓合拟各自对安徽宝马店进行定向减资，具体如下：

1）申华晨宝减资退出合肥店：申华晨宝拟对持股55%的控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“合肥宝利丰”）进行定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰截止2022年末的净资产评估值，申华晨宝减资对价金额为5,395.88万元。减资后，合肥宝利丰注册资本由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合将持有合肥宝利丰100%股权。

2）安徽泓合减资退出芜湖店（含蚌埠店）、宣城店：安徽泓合拟对持股45%的芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司（简称“芜湖宝利盛”）、宣城宝利丰汽车销售服务有限公司（简称“宣城宝利丰”）进行定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司分别对芜湖宝利盛、宣城宝利丰截止2022年末的净资产评估值，安徽泓合对芜湖宝利盛减资对价金额为3,562.52万元，对宣城宝利丰减资对价金额为1,857.65万元。减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1,980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰注册资本不变。申华晨宝将持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰及芜湖宝利盛全资控股的蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。

3）交易价款支付：经减资各方协商，安徽泓合将代替合肥宝利丰向申华晨宝支付减资对价5,395.88万元；申华晨宝将代替芜湖宝利盛、宣城宝利丰向安徽泓合支付减资对价5,420.17万元，申华晨宝及安徽泓合同意对前述减资对价进行债权债务抵消，抵消后申华晨宝应向安徽泓合支付差额24.29万元，安徽泓合同意对该差额债权进行豁免。

4）其他：经各方确认的债权债务、往来账将于本次减资工商变更后60日内解决。截止本公告披露日，公司及子公司对合肥保利丰不存在存续担保。

2、公司第十二届董事会第十六次会议于2023年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长李景伟先生主持，本项决议4名董事表决同意，1名董事弃权，根据《公司章程》规定，董事会通过了本项议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。2023年5月30日，申华晨宝与相关各方签署了《减资协议》。

二、减资标的基本情况

1、公司名称：合肥宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路2100号

注册资本：人民币4400万元整

法定代表人：林尚涛

经营范围：华晨宝马、进口BMW宝马、MINI（迷你）品牌汽车销售；一类机动车辆维修。二手车销售，汽车贸易咨询，汽车装潢及用品销售、服务；日用百货、家用电器销售；机动车事务代理服务；房屋租赁。商务信息咨询服务；仓储服务（不含化学危险品）；代客户办理车辆按揭手续服务；机动车清洗及美容服务；润滑油销售。

股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。

权属状况：本次作为交易标的的合肥宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第07517号审计报告，截止2022年12月31日，合肥宝利丰经审计财务情况为：总资产23,567.55万元，净资产6,436.31万元，净利润-1,019.99万元。截止2023年3月31日，合肥宝利丰未经审计的财务情况为：总资产24,325.13万元，净资产5,986.02万元，净利润-450.29万元。

评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0065号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，合肥宝利丰净资产评估值为9,810.69万元，增值率52.43%。

2、公司名称：芜湖宝利盛汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：安徽省芜湖市开发区九华北路112号

注册资本：人民币3600万元整

法定代表人：林尚涛

经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售、汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器销售、汽车装潢服务；机动车事务代理服务，二手车经销，商务信息咨询服务，仓储综合服务，汽车贷款相关咨询服务；润滑油销售（除危险化学品）。

股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。

权属状况：本次作为交易标的的芜湖宝利盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05075号审计报告，截止2022年12月31日，芜湖宝利盛经审计财务情况为：总资产16,406.08万元，净资产4,682.59万元，净利润38.66万元。截止2023年3月31日，芜湖宝利盛未经审计的财务情况为：总资产16,351万元，净资产4,813.79万元，净利润131.20万元。

评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0066号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，芜湖宝利盛净资产评估值为7,916.71万元，增值率为69.07%。

3、公司名称：宣城宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：安徽省宣城经济技术开发区柏枧山路39号

注册资本：人民币2000万元整

法定代表人：林尚涛

经营范围：一类机动车维修（小型车辆维修）；华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；货车、汽车装潢用品、日用百货、家用电器销售；汽车信息咨询；代理机动车保险手续；代办汽车上牌、银行按揭贷款手续；二手车交易；商务信息咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；汽车清洗及汽车美容服务；润滑油销售。

股权结构：公司全资子公司申华晨宝持有55%股权，安徽泓合持有45%股权。

权属状况：本次作为交易标的的宣城宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对合肥宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05074号审计报告，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计财务情况为：总资产11,894.48万元，净资产2,218.75万元，净利润18.58万元。截止2023年3月31日，宣城宝利丰未经审计的财务情况为：总资产11,995.54万元，净资产2,289.33万元，净利润70.58万元。

评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0064号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，宣城宝利丰净资产评估值为4,128.11万元，增值率86.06%。

4、公司名称：蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：蚌埠市迎宾大道西、中环线南21号

注册资本：人民币2000万元整

法定代表人：林尚涛

经营范围：华晨宝马、进口BMW（宝马）品牌汽车销售；一类汽车维修、汽车美容服务；二手车经销置换；汽车装潢用品、服装、日用百货、家用电器、润滑油的销售；商务信息咨询服务（不含投资咨询）；仓储服务（不含危险品及易燃易爆品）；停车场服务；代办机动车上牌与过户服务；代办机动车按揭手续（不得发放贷款）；售电业务。

股权结构：公司全资子公司芜湖宝利盛持有100%股权。

权属状况：本次作为交易标的的蚌埠宝利丰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

财务情况：具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对蚌埠宝利丰2022年度的财务情况出具了众会字（2023）第05073号审计报告，截止2022年12月31日，宣城宝利丰经审计财务情况为：总资产12,626.78万元，净资产2,842.46万元，净利润395.46万元。截止2023年3月31日，蚌埠宝利丰未经审计的财务情况为：总资产13,611.23万元，净资产3,031.78万元，净利润189.32万元。

评估情况：上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰出具了沪加评报字（2023）第0067号评估报告，评估方法为资产基础法，截止评估基准日2022年12月31日，蚌埠宝利丰净资产评估值为3,124.37万元，增值率9.92%。

三、安徽泓合基本情况

企业名称：安徽泓合投资有限公司

企业类型：有限责任公司 (自然人投资或控股)

企业住所：合肥市包河区长春街58号奔驰4S店三楼301室

注册资本：人民币1175万元

法定代表人：尹利

经营范围：项目投资及策划；产权经纪代理服务；物业服务；房屋租赁；仓储服务（除危险品）。（以上涉及资质的凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：刘雯蕾持股99%，谢存远持股1%。

四、减资的主要内容及履约安排

1、减资安排：申华晨宝对持股55%的控股子公司合肥宝利丰合肥宝利丰定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司对合肥宝利丰截止2022年末的净资产评估值，申华晨宝减资对价金额为5,395.88万元。减资后，合肥宝利丰注册资本由4400万元变更至1980万元，申华晨宝不再持有合肥宝利丰股权，安徽泓合将持有合肥宝利丰100%股权。

安徽泓合对持股45%的芜湖宝利盛、宣城宝利丰定向减资退出。根据上海加策资产评估有限公司分别对芜湖宝利盛、宣城宝利丰截止2022年末的净资产评估值，安徽泓合对芜湖宝利盛减资对价金额为3,562.52万元，对宣城宝利丰减资对价金额为1,857.65万元。减资完成后，芜湖宝利盛注册资本将由3600万元变更至1,980万元，宣城宝利丰注册资本将由2000万元变更至1100万元，蚌埠宝利丰注册资本不变。申华晨宝将持有芜湖宝利盛、宣城宝利丰及芜湖宝利盛全资控股的蚌埠宝利丰汽车销售服务有限公司100%股权，安徽泓合不再直接及间接对该三家宝马店持股。

2、交易价款支付：经减资各方协商，安徽泓合将代替合肥宝利丰向申华晨宝支付减资对价5,395.88万元；申华晨宝将代替芜湖宝利盛、宣城宝利丰向安徽泓合支付减资对价5,420.17万元，申华晨宝及安徽泓合同意对前述减资对价进行债权债务抵消，抵消后申华晨宝应向安徽泓合支付差额24.29万元，安徽泓合同意对该差额债权进行豁免。

2、债权债务及担保责任：经各方确认的债权债务、往来账将于本次减资工商变更后60日内解决。截止本公告披露日，公司及子公司对合肥保利丰不存在存续担保。

3、税费：因本次减资产生的任何税费由协议各方各自承担。

4、过渡期损益约定：自2023年1月1日起至本次减资工商变更登记完成之日为过渡期，过渡期间的合肥宝利丰损益，由安徽泓合享有承担；过渡期间的芜湖宝利盛（含蚌埠宝利丰）、宣城宝利丰损益，由申华晨宝享有承担。

5、协议生效条件：协议经申华晨宝股东会、申华控股董事会、安徽泓合股东会及其他根据相关法律法规规定的权利机构审批通过，并经各方法人签章及加盖公章生效。

6、违约责任：协议各方应按照协议约定认真履行，不得无故解除、终止履行本协议，如任何一方未能履行协议项下任何义务或承诺，构成违约，除应履行本协议约定的其他义务外，还应当赔偿由此给守约方造成的经济损失。

五、减资的目的及对公司的影响

减资事项完成后，合肥宝利丰将退出公司合并报表范围，本次公司对合肥宝利丰的定向减资预计影响公司当期净利润800万元左右，具体以公司年末审计数据为准。

本次减资事项将有效加强公司对子公司的管控，有利于提升子公司经营效率。

特此公告。

备查文件：

1、第十二届董事会第十六次会议决议；

2、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2023)第05073号、第05074号、第05075号、第07517号审计报告；

3、上海加策资产评估有限公司出具的沪加评报字（2023）第0064号、第0065号、第0066号、第0067号评估报告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023一20号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司2023年度融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据公司经营发展规划，公司（不含子公司）2023年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）。

辽宁申华控股股份有限公司第十二届董事会第十六次会议于2023年5月30日以通讯方式召开，会议应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。董事会全票通过了公司2023年度融资计划的议案。本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

一、融资对象

金融机构及非金融机构。

二、融资金额及方式

为了更好地管理公司资金运作，保证公司健康平稳运营，公司（不含子公司）2023 年度拟向金融机构及非金融机构申请不超过30亿元的融资额度（敞口）, 具体融资方案由公司管理层讨论决定，融资期限以实际签署的合同为准。综合授信额度最终以金融机构及非金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。

上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及非金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、债券等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

三、授权委托

公司董事会同意批准上述融资计划，授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司总裁签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述融资额度对在 2023年内及公司 2023年度股东大会召开之日前发生的相关融资均有效。

备查文件：第十二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2023年5月31日

证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2023-23号

辽宁申华控股股份有限公司

关于公司监事辞职及增补股东监事的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司监事会于近日收到公司股东监事丛林先生、李洁女士的辞职函，丛林先生、李洁女士因工作原因辞去公司第十二届监事会监事职务。

丛林先生、李洁女士在担任公司股东监事期间勤勉尽责，公司监事会对丛林先生、李洁女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

2023年5月30日，公司第十二届监事会第九次会议以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：

经公司监事会研究决定，同意公司股东华晨汽车集团控股有限公司推荐，提名增补刘雁冰先生、郭荣建先生作为公司第十二届监事会股东监事候选人（简历详见附件）。任期至本届监事会到期时止。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司监事会

2023年5月31日

附件：股东监事候选人简历

股东监事候选人简历：

刘雁冰 男，1971年出生，工商管理硕士，高级政工师。曾任沈阳汽车车桥厂人事劳资处副处长、厂办副主任、人事劳资处副处长；沈阳金杯汽车工业有限公司人力资源部部长；金杯汽车股份有限公司党委副书记、人力资源部部长、纪委书记；华晨汽车工程研究院党委书记；华晨汽车集团控股有限公司组织部（人力资源部）部长、机关党委书记等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司党建综合工作部部长、机关党委书记。

郭荣建 男，1982年出生，工学硕士。曾任三星SDI有限公司技术开发研究所 研发工程师；华晨汽车工程研究院产品战略处职员；华晨汽车集团控股有限公司发展规划部管理师、总工程师办公室副主任等职。

现任华晨汽车集团控股有限公司战略规划部副部长