新希望六合有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：000876 简称证券:新希望 公告编号：2023-50

债券代码：127015、127049 债券简称:希望转债，希望转债2

新希望六合股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023年5月27日，新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次会议通知全体董事。2023年5月30日，第九届董事会第十五次会议通过通讯表决举行。会议应当参加8名表决董事和8名实际表决董事。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事传真签署，审议并通过以下议案：

(一)审议通过了“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”

投票结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为该激励计划规定的预留授予条件已经实现，并同意将809.5万股限制性股票预留给符合授予条件的377名激励对象。预留授予价格为7.98元/股。

该公司的独立董事对该提案发表了独立意见并表示同意。监事会审查了激励对象名单，并出具了验证意见。中伦律师事务所出具了法律意见。

具体内容见公司于2023年5月31日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《关于向激励对象预留限制性股票的公告》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

董 事 会

二〇二三年五月三十一日

证券代码：000876 简称证券:新希望 公告编号：2023-51

债券代码：127015、127049 债券简称:希望转债，希望转债2

新希望六合股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月27日，新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议通知全体监事。2023年5月30日，第九届监事会第十一次会议通过通讯表决举行。本次会议应参加3名表决监事和3名实际表决监事。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，决议合法有效。

会议由监事传真签署，审议并通过以下议案：

一、审议通过了“关于向激励对象授予预留限制性股票的议案”

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1、授予预留限制性股票的激励对象与2022年股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。

2、授予预留限制性股票的激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不得成为《管理办法》第八条规定的激励对象，股东或实际控制人及其配偶、父母和子女在激励对象中不存在独立董事、监事、单独或共同持有公司5%以上股份的股东。本激励计划的预留授予激励对象合法有效。激励计划的预留授予对象合法有效。公司确定激励计划的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中相关授予日的有关规定。

3、公司和本激励计划的预留授予激励对象不得授予限制性股票，本激励计划设定的激励对象获得授权利益的条件已经实现。

监事会同意以2023年5月30日为授予日，将809.5万股限制性股票预留给符合授予条件的377名激励对象，预留授予价格为7.98元/股。

具体内容见公司于2023年5月31日发布的巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《关于向激励对象预留限制性股票的公告》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

监 事 会

二○二三年五月三十一日

证券代码：000876 简称证券:新希望 公告编号：2023-52

债券代码：127015、127049 债券简称:希望转债，希望转债2

新希望六合股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2023年5月30日预留限制性股票授予日：

2、授予预留限制性股票数量：809.50万股

3、预留限制性股票授予价格：7.98元/股

根据2021年股东大会的授权，新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”)规定的权益授予条件已经实现。公司于2023年5月30日召开的第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。董事会确定股权激励计划权益预留授予日为2023年5月30日，同意向符合授予条件的377名激励对象预留809.5万股限制性股票，预留授予价为7.98元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已完成的相关审批程序

(一)股权激励计划简述

1．股权类型：限制性股票；

2．目标股票来源：公司向激励对象发行的人民币A股普通股；

3．授予金额:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4,137.00万股，约占公司截至2022年4月20日的总股本 0.92%，4504.2592万股。首次授予的限制性股票数量为3.327.50万股，约占截至2022年4月20日公司股本总额450万股、504.2592万股的0.74%，占本激励计划拟授予的限制性股票总额的0.74% 80.43%；预留授予的限制性股票数量为809.50万股，约占公司截至 2022年4月20日，股本总额为450，504.2592万股0.18%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.57%。

4．激励对象：共有203人首次授予激励对象，包括董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，在公司宣布本激励计划时在公司（含控股子公司）工作，不包括公司独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，单独或共持股5%以上。

5．授予价格：限制性股票授予价格为每股7.98元；

6．限制性股票的解除限售条件及解除限售安排：

本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，分三期终止限售，每期终止限售的比例分别为40%、30%、30%；预留限制性股票在2022年第三季度报告披露前授予的，自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后，分三期解除限制性股票，每期解除限售的比例为40%、30%、30%；预留限制性股票在2022年第三季度报告披露后授予的，自部分限制性股票预留授予之日起12个月后分两期终止限制性股票，每期终止限制性股票的比例为50%、50%。

(1)公司层面的绩效考核要求:

本激励计划在2022-2024年会计年度对公司绩效指标进行年度评估，以达到绩效评估目标作为激励对象当年终止销售限制的条件之一。本激励计划的绩效评估目标如下表所示：

■

注：1、上述“饲料总销量”是指公司年度报告中经审计的饲料销量；

2、上述“生猪销售”是指公司月度经营报表和年度报告中披露的生猪销售；

3、上述“净利润”是指属于上市公司股东的审计净利润，但不包括股份支付费用的影响和其他股权激励计划或员工持股计划。

公司将根据终止限售期对应年度绩效考核目标的完成情况（绩效考核指标实际完成率RN=实际完成值/绩效考核目标值、R1指饲料总销售率、R2指猪销售率、R3指净利润率），确定公司一级终止限售系数（X），具体如下：

■

在终止限售期内，公司办理终止限售事宜，以满足终止限售条件的激励对象。各终止限售期内， 根据公司一级绩效考核目标的实现情况，确认公司一级终止限售系数（X）。评估当年不能解除限制性股票的，公司应当以授予价格和中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

(2)激励对象个人层面的绩效考核要求:

根据公司内部绩效考核的相关制度，对激励对象进行个人考核。激励对象的个人考核结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D五个等级。

■

根据公司绩效考核目标的实现情况，激励对象个人当年实际可以解除限额=个人当年计划解除限额×在公司层面解除限制系数（X）×在个人层面解除限制系数（Y），激励对象评估当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，实施本激励计划的具体考核内容。

（2）股权激励计划已完成的相关审批程序和信息披露

1. 2022年4月26日，公司召开第八届董事会第52次会议，审议通过了《关于》〈2022年限制性股票激励计划(草案)新希望六和股份有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》。有关董事在审议有关议案时，回避表决。在审议有关议案时，董事会回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

2. 2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于》〈2022年限制性股票激励计划(草案)新希望六和股份有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》和《关于核实公司激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并就本激励计划涉及的事项发表意见。

3. 2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中公布了该激励计划首次授予的激励对象名单。公示期满后，监事会对激励对象没有收到任何异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示说明》(公告号:2022-74)。

4．公司在激励计划草案公开披露前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》(公告号:2022-80)。

5.2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过〈2022年限制性股票激励计划(草案)新希望六和股份有限公司〉《关于及其摘要的议案》〈2022年新希望六和股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公司于2022年批准了限制性股票激励计划，并授权董事会确定激励计划的授予日期，在激励对象符合授予要求的情况下在给予条件时，向激励对象授予限制性股票，并处理授予限制性股票所需的一切事项。

6.2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划的议案》和《关于首次授予激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见，认为激励计划的授予条件已经实现，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意激励计划的首次授予日为2022年7月25日，199名激励对象首次授予337.50万股限制性股票，首次授予价为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实，并发表核实意见，同意公司首次授予的激励对象名单。

7.2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述提案发表了同意的独立意见，认为激励计划的授予条件已经实现，激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意激励计划的授予日为2023年5月30日，809.5万股限制性股票预留给符合授予条件的377名激励对象，授予价格为7.98元/股。监事会核实了授予日的激励对象名单，并发表了验证意见，同意公司的激励计划保留了激励对象名单。

二、董事会对预留授予条件成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)和《2022年限制性股权激励计划》(以下简称《激励计划》)的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已满足，确定预留授予日期为2023年5月30日，符合授予条件的具体情况如下:

1．公司未发生以下任何情况：

(1)注册会计师出具否定意见或不能表达意见的最新会计年度财务会计报告审计报告；

(2)被注册会计师出具否定意见或不能表达意见的审计报告，由最近一个会计年度财务报告内部控制；

(3)上市后最近36个月未按照法律法规、公司章程和公开承诺分配利润；

(四)法律、法规不得实施股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下情况：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形；

经过仔细核实，董事会认为公司和激励对象没有发生或不属于上述任何情况，也没有其他情况不能授予或不能成为激励对象。该激励计划的预留条件已经实现。

三、关于股权激励计划的实施与股东大会批准的股权激励计划存在差异的解释

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中的13个激励对象，因个人原因 自愿放弃拟授予的部分或全部限制性股票共计122.00万股， 根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对激励计划进行了调查 调整相关事项。

具体调整如下:本激励计划首次授予的激励对象人数由203人组成 调整为199人。本激励计划拟授予的限制性股票数量保持不变，仍为 4.137.00万股，其中首次授予的限制性股票数量为3.327.50万股， 授予的限制性股票数量为809.50万股。本次调整内容在公司2021年股东大会授权董事会范围内，无需提交股东大会审议。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划的其他内容与2021年股东大会批准的股权激励计划一致。

四、股权激励计划的预留授予

1．预留授予日：2023年5月30日；

2．股权类型：限制性股票；

3．目标股票来源：公司向激励对象发行的人民币A股普通股；

4．预留授予价格：限制性股票预留授予价格为7.98元/股；

5．授予股份的性质：限制股权激励；

6．预留授予对象和数量：本股权激励计划预留授予的激励对象总数为377人，预留授予的限制性股票总数为809.50万股；

各激励对象之间预留限制性股票的分配如下表所示：

■

注：a.通过所有有效的股权激励计划获得的任何激励对象的累计股份不得超过公司股本总额的1%，公司所有有效激励计划所涉及的累计股份不得超过股东大会审议时公司股本总额的10%。

b.股东或实际控制人及其配偶、父母和子女在本激励计划的激励对象中没有单独或共同持有公司5%以上股份。

c．如果上表中部分的总数与每个明细数相加，尾数之间存在差异，则是由于上述百分比结果四舍五入造成的。

7．股权激励实施后，公司股权分配不符合上市条件。

5.董事和高级管理人员在授予前6个月买卖公司股票的说明

公司董事、高级管理人员不包括本次授予预留限制性股票的激励对象。

六、本激励计划权益的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则11号一股支付》和《企业会计准则22号一金融工具确认计量》中公允价值确定的有关规定。本激励计划限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。根据预留授予日限制性股票的公允价值计算，公司向激励对象授予809.50万股预留限制性股票，最终确认预留授予的权益工具总费用为2736.11 作为本激励计划的激励成本，该等费用总额将在本激励计划实施过程中按解除限售比例分期确认。激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、股东应当注意上述股份支付费用可能产生的稀释影响；

2、以会计师出具的审计报告为准，预测上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响；

3、如果上表中的总数与各明细数和尾数之间存在差异，则属于四舍五入。

本激励计划的成本将列入成本。根据目前的情况，公司估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用的情况下，激励计划费用的摊销对有效期内的年净利润有影响。考虑到激励计划对公司发展的积极作用，激发管理和业务团队的积极性，提高运营效率，降低运营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于成本增加。

七、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购所有限制性股票和缴纳个人所得税的资金，公司承诺不为激励对象提供贷款和其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将按照国家税收法律法规的有关规定，扣除激励对象应缴纳的个人所得税和其他税费。

八、授予限制性股票募集资金使用计划

限制性股票筹集的资金将用于补充公司的营运资金。

九、监事会意见

监事会核实了公司2022年限制性股票激励计划预留的激励对象名单(授予日)，并发表了以下核查意见:

1. 本公司激励计划的激励对象不得成为《管理办法》规定的激励对象：

(1)最近12个月被证券交易所认定为不合适的候选人；

(2)中国证监会及其派出机构在过去12个月内认定为不合适的候选人；

(3)中国证监会及其派出机构在过去12个月内因重大违法行为受到行政处罚或采取市场禁止措施；

(四)有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的；

(五)法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形；

2. 公司激励计划预留激励对象具有《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不包括公司现任监事、独立董事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，单独或共持有公司5%以上的股份。

3. 公司和预留授予限制性股票的激励对象不得授予限制性股票，已达到本激励计划规定的授予条件。董事会确定的授权日符合《管理办法》和本激励计划授权日的有关规定。

4. 公司没有计划或安排向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。

综上所述，监事会认为，本激励计划的预留激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为本激励计划的预留激励对象合法有效。因此，监事会同意公司激励计划的预留授予日期为2023年5月30日，并同意向符合授予条件的377名激励对象预留809.5万股限制性股票，预留授予价格为7.98元/股。

十、独立董事意见

公司独立董事对激励计划预留授予的独立意见如下：

1. 根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会认为激励计划规定的预留授予条件已经实现，并同意确定预留授予日为2023年5月30日。授予日符合《管理办法》等法律法规，以及公司《激励计划》中关于授予日的有关规定。

2. 本次授予的激励对象为公司股东大会批准的激励对象名称 符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的人员 激励对象的条件属于《激励计划》规定的激励对象范围，作为本激励计划首次授予激励对象的主体，具有合法有效的资格。

3. 公司和激励对象没有授予权益的情况，公司激励计划规定的预留授予条件已经实现。

4. 公司不向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务担保 资助的计划或安排。

5. 本次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构， 完善公司激励机制，加强公司管理团队和核心骨干，实现公司的可持续性 责任感和使命感有利于公司的可持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

6. 公司向激励对象授予限制性股票的程序是合法和合规的。关联董事已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，回避有关议案的表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司激励计划的预留授予日为2023年5月30日，并同意将809.5万股限制性股票预留给符合授予条件的377名激励对象，预留授予价为7.98元/股。

十一、律师的法律意见

北京中伦（成都）律师事务所对公司2022年预留的限制性股票激励计划发布了法律意见，认为：截至本法律意见发布之日，公司已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；符合授予条件；公司符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次授予仍需依法履行信息披露义务，办理股票授予登记。

十二、备查文件

1.第九届董事会第十五次会议决议；

2.第九届监事会第十一次会议决议；

3.《独立董事关于第九届董事会第十五次会议的独立意见》；

4.监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单（授予日）的验证意见；

5.《北京中伦(成都)律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。

特此公告

新希望六合股份有限公司

董 事 会

二○二三年五月三十一日