湖南金博碳有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2023-024

湖南金博碳有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月28日，湖南金博碳素有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议通过电子邮件和电话发布。会议由公司董事长廖寄乔先生召集主持，公司应出席9名董事，实际出席9名董事。本次会议的召开和召开程序、出席会议的人员的资格和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事投票表决后，审议通过以下议案：

审议通过了《关于湖南金博碳素有限公司集中竞价交易回购公司股份计划的议案》

内容：基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，建立和完善公司长期激励机制，充分调动员工积极性，提高员工凝聚力，有效结合股东利益、公司利益和个人利益，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合实际财务状况、经营状况等因素，公司计划通过集中竞价交易回购股份。本次回购的股份将用于实施员工持股或股权激励计划。

公司回购计划的主要内容如下：

（1）本次回购的股份计划用于实施员工持股或股权激励计划。公司未在股份回购完成后36个月内使用回购股份的，将取消未使用的回购股份。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划；

(2)回购规模:回购资金总额不低于人民币5万元(含)，不超过人民币1万元(含)；

（3）回购价格：不超过300元/股（含），高于公司董事会通过回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%，与公司第一期回购计划的回购价格一致。基于对公司未来发展的信心，公司计划继续以该价格作为第三期回购计划的回购价格；

（4）回购期：自董事会审议通过回购计划之日起3个月内；

(5)回购资金来源:本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容请参见同日在上海证券交易所网站上的公司(www.sse.com.cn) 披露的《金博股份以集中竞价交易方式回购股份方案公告》(公告号:2023-025)。

特此公告。

湖南金博碳有限公司

董 事 会

2023年5月29日

证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2023-025

湖南金博碳有限公司

关于以集中竞价交易的方式

回购股份计划的公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

提示：重要内容：

● 湖南金博碳素有限公司(以下简称“公司”)拟以集中竞价交易的形式回购公司股份，主要内容如下:

1、拟回购股份的目的：本次回购的股份拟用于实施员工持股或股权激励计划。公司未在股份回购完成后36个月内使用回购股份的，将取消未使用的回购股份。国家调整有关政策的，按照调整后的政策实施回购计划；

2、回购规模:回购资金总额不低于5万元(含)，不超过1万元(含)；

3、回购价格：不超过300元/股（含），高于公司董事会通过回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%，与公司第一期股票回购计划的回购价格一致。基于对公司未来发展的信心，公司计划继续以该价格作为第三期股票回购计划的回购价格；

4、回购期限：自董事会审议通过回购计划之日起3个月内；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

● 有关股东是否有减持计划：

截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东在未来三个月或六个月内不计划减持公司股份。在上述期间实施股份减持计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示

1、在回购期间，公司股价可能继续超过回购价格的上限，导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险；

2、如果公司在股份回购实施过程中受到外部环境变化、临时经营需求等因素的影响，导致股份回购所需资金筹集不到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在按规定变更或终止回购计划的风险；

4、公司股份回购将在未来适当的时间实施员工持股或股权激励计划。公司未在法律、法规规定的期限内实施上述使用的，有启动部分股份注销程序的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

1、回购计划的审查和实施程序

(1)2023年5月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《湖南金博碳素有限公司集中竞价回购公司股份方案议案》。

公司全体董事出席会议，通过了9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果。独立董事对此事发表了明确同意的独立意见。

（2）根据《湖南金波碳有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第二十三条、第二十五条的规定，股份回购计划可以在董事会出席决议后实施，无需提交股东大会审议。

上述董事会的审议时间和程序符合《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第7号的有关规定。

二是回购方案的主要内容

(一)本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期价值的认可，建立和完善公司长期激励机制，充分调动员工积极性，提高员工凝聚力，有效结合股东利益、公司利益和个人利益，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司实际财务状况、经营状况等因素，公司计划通过集中招标交易回购股份。本次回购的股份将用于实施员工持股或股权激励计划。

(二)拟回购股份的类型

拟回购股份的类型为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

(三)拟回购股份的方式

集中竞价交易模式。

(四)回购期限

自公司董事会批准回购计划之日起3个月内。在回购实施过程中，公司股票因重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购计划将在股票恢复交易后推迟实施，并及时披露。

如遇以下条件，回购期提前届满：

1、在回购期内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限的，回购计划实施后，回购期自本日起提前届满。

2、公司董事会决议终止回购计划的，回购期限自董事会决议终止回购计划之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预测或业绩快报公告前10个交易日内；

(二)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中依法披露之日起；

(三)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（5）本次回购的价格

股票回购价格不超过300元/股（含），高于董事会回购决议前30个交易日平均股票交易价格的150%，与公司第一期股票回购计划的回购价格一致。基于对公司未来发展的信心，公司计划继续以该价格作为第三期股票回购计划的回购价格；

如果公司在回购期内实施资本公积金转换为股本、现金股息、股票分红、配股、股票拆除或减少股权除息，公司将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定相应调整回购价格的上限。

（6）拟回购股份的数量、公司总股本的比例、资金总额

1、回购资金总额:不低于5000万元(含)，不超过1000万元(含)。

2、回购股份数量：根据回购金额上限为1000万元，回购价格上限为300元/股，回购金额约为33.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.3543%；按回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限300元/股计算，回购金额约16.67万股，回购比例约占公司总股本的0.1772%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

（7）本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（8）预计回购后公司股权结构的变化

根据回购金额下限5000万元和10000万元，回购价格上限为300元/股。假设所有回购股份都用于实施员工持股或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变化如下：

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注：股权结构的变化只考虑回购的影响，而不考虑其他因素。

（9）本次回购股份分析了公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债能力、未来发展和上市地位的可能影响

截至2023年3月31日，公司总资产70.02亿元，归属于上市公司股东的净资产61.08亿元，流动资产41.84亿元，分别占上述财务数据的1.43%、1.64%、2.39%的股份回购计划对公司的日常经营影响不大。

截至2023年3月31日，公司资产负债率为12.70%，股份回购资金来自公司自有资金，不会对公司偿债能力产生重大影响。

根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力和未来发展计划，公司认为回购资金不会对公司经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制的变化，股权分配仍符合上市条件，不会影响公司的上市状况。

（10）独立董事对股份回购计划的合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司股份回购的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指南》等法律法规、规范性文件，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定；

2、公司股份回购资金总额不低于5万元（含），不超过1万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价格。回购后，公司的股权分配符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位；

3、公司行业地位稳定，业务发展良好，股票回购的实施，有利于维护投资者特别是中小型投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司股价长期内部价值的合理回归，促进公司的稳定可持续发展，有必要回购公司的股份；

4、本次回购以集中竞价交易的形式实施，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司回购股份是合法合规的，回购计划是可行和必要的，符合公司和全体股东的利益。

（11）董事会、控股股东、实际控制人是否在董事会决议前6个月内买卖股份，是否与回购计划有利益冲突，是否有内幕交易和市场操纵，回购期间是否有增减计划

除公司于2023年3月17日完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期和2021年限制性股票激励计划第一个归属期外，董事会、控股股东、实际控制人在董事会决议前6个月内不买卖股份；与回购计划无利益冲突、内幕交易和市场操纵；回购期间无增减计划。

(十二)公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东询问未来三个月、六个月是否有减持计划的具体情况

截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东在未来三个月或六个月内不计划减持公司股份。在上述期间实施股份减持计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十三)股份回购后依法注销或者转让的有关安排

股份回购计划用于实施员工持股或股权激励计划。公司董事会将根据证券市场的变化确定股份回购的实际实施进度。上述目的未在股份回购完成后的有关法律、法规规定的期限内实施的，部分股份未转让的，依法予以注销。

(十四)防止公司侵犯债权人利益的相关安排

公司取消回购股份的，公司将按照《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序，并通知全体债权人，充分保护债权人的合法权益，及时履行披露义务。

（十五）处理股份回购的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司股份回购的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体处理股份回购的相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户等相关事宜；

2、在回购期内选择回购股份的机会，包括回购股份的具体时间、价格和数量；

3、根据有关规定和监管机构的要求，调整具体实施计划，处理与股份回购有关的其他事项；

4、根据实际回购情况，修改公司章程等可能涉及变更的材料和文件条款，办理公司章程修改和工商变更登记（如涉及）；

5、办理相关审批事宜，包括但不限于授权、签字、执行、修改、完成与回购股份相关的所有必要文件、合同、协议等；

6、监管部门对回购股份的政策或市场条件发生变化的，授权公司管理层对回购股份的具体计划等相关事项进行相应调整，除有关法律、法规和公司章程规定必须由董事会重新表决的事项外；

7、根据适用的法律法规和监管部门的有关规定，办理本次股份回购所必需的其他事项。

上述授权自公司董事会审议通过回购计划之日起至上述授权事项完成之日止。

3、回购方案的不确定性风险

回购方案可能面临以下不确定性风险：

1、在回购期间，公司股价可能继续超过回购价格的上限，导致回购计划无法顺利实施或部分实施的风险；

2、如果公司在股份回购实施过程中受到外部环境变化、临时经营需求等因素的影响，导致股份回购所需资金筹集不到位，可能存在回购方案无法实施或部分实施的风险；

3、由于公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在按规定变更或终止回购计划的风险；

4、公司股份回购将在未来适当的时间实施员工持股或股权激励计划。公司未在法律、法规规定的期限内实施上述使用的，有启动部分股份注销程序的风险。

公司将在回购期间根据市场情况做出回购决策并实施，并根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

特此公告。

湖南金博碳有限公司董事 事 会

2023年5月29日