上海南芯半导体科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-001

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1,267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 9次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；23名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：高平，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为南芯科技提供审计服务，近三年签署过永新股份（002014）、洁雅股份（301108）、富春染织（605189）等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：钱明，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2016年开始在容诚会计师事务所执业；2021年开始为南芯科技提供审计服务，近三年签署过同兴环保（003027）、永新股份（002014）等2家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：顾先东，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业；2021年开始为南芯科技提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

项目质量复核人：褚诗炜，2008 年成为中国注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过日久光电（003015）、巴比食品（605338）、润和软件（300339）、司尔特（002538）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人高平、签字注册会计师钱明、签字注册会计师顾先东、项目质量复核人褚诗炜近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况等情况进行了审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、事前认可意见

独立董事对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质进行了事前审核，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在其担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具专业的审计报告，报告内容客观、公正地反应了公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，独立董事一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

2、独立意见

经审查，独立董事认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告客观、公正的反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量状况；在对公司2022年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定的财务审计费用公允、合理。续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年5月25日召开的第一届董事会第十五次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构，并同意提交2022年年度股东大会审议。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-006

上海南芯半导体科技股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353.00万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。其中超募资金716,842,301.69元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

公司首次公开发行股票超募资金金额为716,842,301.69元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为210,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.30%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。

四、对公司日常经营的影响和承诺

本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、履行的审议程序

公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币210,000,000.00元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.30%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议后方可实施。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司使用部分超募资金人民币210,000,000.00元永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

公司监事会认为：公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币210,000,000.00元永久补充流动资金的事项。

(三)保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保荐机构同意南芯科技使用超募资金补充流动资金。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-007

上海南芯半导体科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年5月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于5月15日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

经核查，监事会认为报告期内监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至公司2022年年度股东大会进行审议。

2、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

经核查，监事会认为《公司2022年度财务决算报告》真实、客观的反映了公司的财务状况和经营成果。因此，监事会同意《公司2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

经核查，监事会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023 年度财务及内部控制审计工作要求。监事会同意该议案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交至公司 2022年年度股东大会进行审议。

4、审议通过《关于公司2022年利润分配预案的议案》

经核查，监事会认为公司董事会制定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

5、审议通过《关于2023年度公司董事、监事薪酬方案的议案》

该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会进行审议。

6、审议通过《关于拟购买董监高责任险的议案》

该议案全体监事回避表决，直接提交公司股东大会进行审议。

7、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经核查，监事会认为公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币12亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

8、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经核查，监事会认为公司使用部分超募资金永久补充流动资金内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币210,000,000.00元永久补充流动资金的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司监事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-008

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订

《公司章程》并办理登记机关变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日召开了公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理登记机关变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本等变更情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，公司股票于2023年4月7日在上海证券交易所上市。本次发行后公司的注册资本由36,000万元增加至42,353万元人民币，公司类型由股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）变更为股份有限公司（上市）。具体以工商变更登记为准。

根据公司于2022年6月29日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于变更公司住所、修订〈公司章程〉及办理登记机关变更登记的议案》，公司住所已变更为“中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601”。

二、章程修订情况

鉴于上述变更情况，现拟对《上海南芯半导体科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》，同时拟提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。

具体修订情况如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程（草案）》中其他条款保持不变。以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文将于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-002

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于2022年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末母公司可供分配利润为人民币279,606,824.51元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本42,353万股，以此计算合计拟派发现金红利84,706,000元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为 34.41%。公司2022年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为公司董事会制定的2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-003

上海南芯半导体科技股份有限公司关于

开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，公司结合2023年度资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。

● 本次公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过。本次公司及子公司开展远期结售汇业务不涉及关联交易，且无须提交股东大会审议。

● 风险提示：公司及纳入合并报表范围内的子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍可能存在汇率波动风险、内部控制风险、法律风险。

2023年5月25日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议审议通过《关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》，具体内容如下：

一、开展相关业务的目的

为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，公司结合2023年度资产规模和业务需求情况，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。

二、外汇衍生产品的品种

公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等。远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。

三、2023年度的业务规模及投入资金

根据实际业务需要，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。公司董事会同意授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。授权期限为自2023年第一届董事会第十五次会议审议通过之日起十二个月。

四、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇及等汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。

3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司拟采取的风控措施

1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇等外汇衍生产品业务进行相应核算和披露。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司自2023年第一届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内开展额度不超过5亿元人民币（或等值其他外币）的远期结售汇等外汇衍生产品业务。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

公司本次拟开展开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第一届董事会第十五次会议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定。

公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

保荐机构提请公司注意：在开展外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、交易违约风险及客户违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-004

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事曾浩燊先生的辞职报告。曾浩燊先生因个人原因申请于2022年5月25日辞去公司第一届董事会董事职务，辞职后，曾浩燊先生将不再担任任何公司职务。曾浩燊先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

离职后曾浩燊先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

曾浩燊先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！

二、董事补选情况

为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名简德明先生为公司第一届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期结束。简德明先生个人简历详见附件。

公司独立董事对提名董事候选人事项发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司董事会变更董事的提名和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。简德明先生不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等规定的任职资格，同意提名简德明先生为公司第一届董事会董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

附件：

简德明先生简历

简德明先生，1974年出生，中国香港国籍，无境外永久居留权，研究生。简德明先生2007年至2013年任美国TWBA天博广告集团大中华总经理兼投资总裁，2014年至2021年任以色列创新基金管理合伙人，2020年至今任山东潍坊中谷基金管理合伙人。

截至本公告披露日，简德明先生与其配偶陈嬿名女士通过上海马墨企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股票，上海马墨企业管理中心（有限合伙）持有公司0.1545%股份；简德明先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-005

上海南芯半导体科技股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）于2023年5月25日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

截至本公告披露日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。

（二）投资额度

在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

自董事会审议通过之日起12个月之内有效。

（五）实施方式

董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益的分配

公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司经营的影响

公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用最高不超过人民币12亿元（含本数）部分闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会审议认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，综上，监事会同意公司使用最高不超过人民币12亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东大会审议。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

1、《上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

2、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2023-009

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月16日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601,南芯科技会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月16日

至2023年6月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十次会议审议通过，相关公告已于2023年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8

应回避表决的关联股东名称：阮晨杰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡复印件办理。

2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

（二）登记时间

2023年6月14日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

（三）登记地点

上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601南芯科技证券部

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601

邮编：201210

电子邮箱：investors@southchip.com

联系电话：021-50182236

传真号码：021-58309622

联系人：梁映珍

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2023年5月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海南芯半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■