浙江富润数字科技股份有限公司关于股东股份质押的公告

证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号：2023-028

浙江富润数字科技股份有限公司

关于股东股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东富润控股集团有限公司（以下简称“富润集团”）持有公司股份10127.3442万股，占公司总股本的19.96%，本次质押后，富润集团累计质押公司股份6000万股，占其持股总数的59.25%，占公司总股本的11.82%。

● 公司控股股东富润集团及其一致行动人浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）合计持有公司股份12652.0708万股，占公司总股本的24.94%，本次质押后，控股股东及其一致行动人累计质押公司股份8500万股，占其持股总数的67.18%，占公司总股本的16.75%。

本公司于2023年5月26日接到控股股东富润集团通知，富润集团将其所持本公司部分股份办理了质押手续。现公告如下：

一、股份质押的具体情况

（一）本次股份质押情况

2023年5月25日，富润集团在中国证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记业务，将其持有的本公司550万股无限售条件流通股质押给华夏银行股份有限公司绍兴诸暨支行。本次股份质押情况具体如下：

单位：万股

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本次控股股东质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

（二）股东累计质押股份情况

截至2023年5月26日，富润集团及其一致行动惠风创投累计质押本公司股份情况如下：

单位：万股

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二、控股股东及一致行动人质押情况说明

本次质押后，公司控股股东富润集团及其一致行动人惠风创投合计质押股份比例超过其所持公司股份的50%，按照规定补充披露如下内容：

1、富润集团及惠风创投未来一年内将到期的质押股份数量为6150万股，占其所持股份比例为48.61%，占公司总股本比例为12.12%，对应融资余额20520万元；其中，将于未来半年到期的质押股份数量为2500万股，占其所持股份比例为19.76%，占公司总股本比例为4.93%，对应融资余额9800万元。

控股股东目前资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，其还款来源主要包括经营收入、营业利润、投资收益等。

2、控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、控股股东及其一致行动人的本次质押风险可控，不会因本次质押而导致公司的实际控制权发生变化，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

若质押股份出现平仓风险，控股股东及其一致行动人将采取提前还款、追加保证金、补充质押等应对措施。如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江富润数字科技股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号:2023-030

浙江富润数字科技股份有限公司收到

上海证券交易所关于公司2022 年年度报告信息披露监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0610号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“浙江富润数字科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

一、关于非标审计意见

1.年报及前期公告显示，因公司于 2016 年通过重大资产重组收购的子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减 2020 年度和 2021 年度营业收入 3.65 亿元和 1.43亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局于2022 年 11 月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增 2020 年、2021 年的营业收入。

请公司补充披露：（1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间的情况发表意见，请独立董事发表意见。

2.年报显示，本期公司归母净利润为-5.86 亿元，主要系计提信用减值损失 4.15 亿元。泰一指尚本期计提坏账准备 4.16 亿元，其中新增单项全额计提坏账准备 8664.03 万元。审计意见显示，公司、泰一指尚未就上述已计提坏账准备的应收款项的性质、可收回性，与之相关的交易真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分资料和信息，导致年审会计师无法获取充分、适当的审计证据。

请公司补充披露：（1）近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容及执行情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等；（2）泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见，并说明针对该事项已实施的审计程序、已获取的审计证据和尚需获取的审计证据。请独立董事对问题（2）发表意见。

3.年报显示，2021 年，泰一指尚的子公司向供应商预付业务款1000 万元，其中 410 万元、490 万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪科技）。此外，2020年 12 月至 2021 年 1 月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付 3000 万元增资款，经流转后将 840万元借给泰迪科技，其中 100 万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至 2022 年末仍未偿还，但未在 2022 年度的资金占用情况表中列明。

请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会计师发表意见。

二、关于经营及财务情况

4.年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，且收入逐年下滑。本期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 1.8 亿元，同比大幅减少 84.6%。报告期内，因泰一指尚业务大规模收缩，杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）成为公司收入与利润的主要来源，但其 2022 年收入、利润分别同比下降 23.56%、189.42%，主营业务运营商号卡推广服务的毛利率为-0.21%，同比减少 16.38 个百分点。同期，公司电商业务实现收入 826.46 万元，同比减少 86.82%。此外，报告期末应付职工薪酬同比增长 48.93%，系泰一指尚员工优化计提辞退福利增加所致。

请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确；（2）结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因；（3）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示；（4）结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力；（5）结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（4）（5）发表意见。

5.年报显示，公司其他应收款期末余额为 2470.5 万元，同比增长 36.75%，账龄超过一年的款项占比 67%，累计计提坏账准备 1091.6万元。其中，应收预付设备款和预付货款年末余额为 1519.7 万元，较年初未发生变化。

请公司补充披露：（1）账龄 1 年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过 1 年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。

6.年报披露，报告期末公司预付款项余额为 4836.45 万元，其中账龄在 1 年以上的占比约 60%。第一大预付对象侠客行对应余额为 1405 万元，占全部预付款的 29%。

请公司补充披露：（1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。

7.年报披露，公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备566.13 万元，占报告期末卡赛科技商誉账面原值的 36.26%。商誉减值测试过程中，选取的卡赛科技预测期内的营业收入增长率区间为5.94%至 27.17%，高于 2021 年末增长率预测值区间 5.14%至 11.30%。

请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发表意见。

三、其他事项

8.年报披露，2017 年 9 月 30 日，泰一指尚与应朝勇等六人、杭州迪尔西时尚科技有限公司（以下简称迪尔西）等主体签署增资协议，应朝勇等六人承诺迪尔西五年内合格上市或四年内被并购，否则本轮投资人有权要求赎回股权。其中，泰一指尚以 2000 万元认购迪尔西新增注册资本 32.3077 万元，但在 2017 年至 2019 年期间累计向迪尔西支付 2100 万元，超约定增资额。2020 年 9 月 25 日起，迪尔西进入破产清算流程。2022 年 6 月 7 日，泰一指尚向应朝勇等六人发函要求其履行回购义务，支付 2100 万元及相应利息。应朝勇等六人称，泰一指尚未按约定时间出资导致迪尔西项目无法开展、资金链断裂。后经协商，为继续友好合作，泰一指尚原法定代表人江有归签署豁免函放弃股权回购权利并豁免应朝勇等六人的相关法律责任，同时对方亦不追究泰一指尚逾期付款的违约责任。

请公司补充披露：（1）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其 2017 年至 2020 年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排；（2）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；（3）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

请你公司收到本函件后立即披露，并于 10 个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

浙江富润数字科技股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日

证券代码：600070 证券简称：ST富润 公告编号：2023-029

浙江富润数字科技股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示涉及事项的解决措施及进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.4条规定，公司将每月披露一次被实施其他风险警示涉及事项的解决措施及进展情况。

一、公司被实施其他风险警示的原因

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行审计，出具了否定意见的《内部控制审计报告》（天健审[2023]5979号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》所述公司内部控制存在以下重大缺陷：

（一）截至 2022 年12 月 31 日，公司应收账款余额 146,948.91 万元，坏账准备 66,672.61万元，其中子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）应收账款余额 145,308.36 万元，坏账准备 66,661.94 万元。公司管理层对泰一指尚的销售和客户缺乏有效管理，未能及时关注泰一指尚客户经营过程中的异常情况，未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控，泰一指尚应收账款没有及时回收或无法回收，坏账准备大幅增加，且没有提供充分适当的证据证实该等应收账款的款项性质、可回收性和与之相关的交易的真实性、会计处理的合规性，以及坏账准备计提的充分性、准确性。公司在销售和客户管理、应收账款催收回笼、收入确认等相关的财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

（二）公司关联方存在通过泰一指尚供应商及其所投资的公司占用公司资金的情形，截至2022 年 12 月 31 日，相关关联方占用资金尚未归还。公司相关的内部控制未能有效防范关联方资金占用，与之相关的内部控制存在重大缺陷。

二、解决措施及进展情况

针对公司股票被实施其他风险警示的涉及事项，公司高度重视，截至目前已提出以下解决措施：

（一）针对泰一指尚应收账款问题，要求由泰一指尚总经理负责，成立应收账款催收专项小组，对应收账款进行逐笔梳理，评估应收账款回收风险，必要时通过法律手段追讨，并要求于2023年6月30日前有明显成效。同时公司层面成立应收账款催收督查小组，督促泰一指尚应收账款催收工作。

（二）针对公司关联方江有归（原泰一指尚董事长、公司高管）、钱安（原泰一指尚董事、公司高管）及控制的企业存在通过泰一指尚供应商及其投资企业占用上市公司资金的情形（其中向泰一指尚供应商杭州如图科技有限公司合计借款900万元，导致存在非经营性资金往来情形；向泰一指尚投资企业杭州迷猴淘品牌管理有限公司合计借款940万元，导致存在非经营性资金往来情形），公司已要求江有归、钱安在2023年6月30日前归还上述借款，在未归还前，暂停发放两人工资。公司已向供应商杭州如图科技有限公司提起诉讼，要求其返还1000万元预付款，截至目前尚未开庭。公司已委托律师向杭州迷猴淘品牌管理有限公司发送《律师函》，要求其积极催讨940万元借款。

（三）针对内部控制存在的缺陷，公司将继续深入自查，进一步强化对子公司的管理，加强资金支付的审核，严格防范关联方占用资金的情形。

三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

因公司2022年度内部控制审计报告被出具否定意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.1条规定，公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）第9.8.4条规定，“上市公司股票因第9.8.1条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1次提示性公告，分阶段披露涉及事项的解决进展情况。”公司将每月发布一次提示性公告，及时披露涉及事项的解决措施及进展情况。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江富润数字科技股份有限公司

董 事 会

2023年5月27日