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上市三年“搞事” 华侨银行股份实际控制人惊讶地透露了“市值管理协议”
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◎记者 吴正懿 徐锐
“市值管理”合作协议指向上市三年多的华侨银行股份。根据《上海证券报》记者独家掌握的一份资料，华侨银行股份的实际控制人郭倍华去年与乙方（即私募股权机构）提供市值管理服务的私募股权机构签订了合作协议，并约定了“合作股份”转让模式和转让数量、超额收益分配等详细条款。
“当时公司上市三年，实际控制人股份面临解禁，有减持股份的想法。2022年下半年，经过多次协商，双方签订了相关市值管理协议。由于种种原因，协议没有实施。”知情人士告诉记者。
上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者：“从合作协议的相关规定来看，没有明显的违法行为。但如果甲方的主体是上市公司的实际控制人，则不符合监管部门的要求。”。
据调查，中国证监会认定合规市值管理的“三个原则”之一是，市值管理的主体必须是上市公司或其他依法允许的主体。控股股东、实际控制人、董事、监事等主体除法律、法规明确授权外，不得以自己的名义进行管理。
对此，记者向华侨银行股份有限公司董事长李瑞希求证。起初，她惊讶地说：“我在这里没有听说过这种情况”。后来，她多次反馈说，这仍在内部验证调查中：“目前无法对这种情况做出具体判断。”
合作协议涉及“市值管理”
在记者获得的相关合作协议中，甲方为郭倍华，并有手写身份证号码和详细住所。协议称，鉴于甲方是华侨银行股东和实际控制人的一致行动人，乙方在资本市场具有丰富的市场价值管理经验。经友好协商，甲方委托乙方为上市公司的市场价值管理提供各种咨询服务。
在具体合作模式方面，甲方将按合同分期将“合作股”转让给甲方指定信托机构设立的信托产品。其中，“合作股”中的4090万股以不超过13元/股的价格分期转让给甲方指定方；第二部分，2045万股以不超过18元/股的价格转让给甲方指定方。
也就是说，上述转让6135万股的股份将成为“合作股”的来源。合作期限为自合作股份转让至信托产品之日起24个月。
在收入分配方面，双方同意，当股价达到20元以上时，乙方或指定第三方有权建议甲方出售第一部分“合作股”，平均出售价格不低于20元；当股价达到30元以上时，乙方或指定第三方有权建议甲方出售第二部分“合作股”，平均出售价格不低于30元。双方同意，第一部分和第二部分的平均价格分别为13元/股和18元/股，高出部分为超额收益，超额收益分配50%。
从二级市场走势来看，近年来华侨银行股价持续低迷，2022年4月股价一度跌破10元。
“这是一种常见的市场价值管理合作模式。”浙江一位私募股权人士表示，交易员需要部分股票作为市场价值运营的筹码，通常使用信托和其他背心账户。双方还将设定目标价格和基本平均价格，以确保超额回报份额。”想想看，为什么要把股票转让给第三方（即甲方的指定方）？如何实现目标价格？有很多文章。”
私募股权人士进一步表示，股票转让给指定的第三方的原因是，在类似的市值管理案例之前，有一种情况，股票仍在大股东，股价上涨大股东不承认，不按原计划减少股份，导致私募股权机构损失很大。”私募股权机构害怕，只是明确了规则，否则就不会这样做。”
知情人士告诉记者，对于上述“市场价值管理”问题，双方团队进行了面试和联系，并在去年下半年达成协议并签署了合同。由于各种原因，他们没有履行合同。
三年之“痒”？
虽然上述“市值管理”协议尚未实施，但华侨银行股份实际控制人的资本运作冲动显而易见。
“如果没有额外的锁定承诺，上市公司控股股东持有的股份锁定期一般为3年。一旦股份被解除，纸面财富就有可能成为真金白银。一些上市公司实际控制人的资本运作冲动往往在此时窗口迅速升温。”一位接受采访的证券公司人士告诉记者。
数据显示，主营环境卫生管理业务的华侨银行股份于2020年1月6日上市，最新市值近50亿元。
侨银股份有限公司是一家典型的家族企业，实际控制人是郭倍华、韩丹、刘少云家族。截至今年一季度末，郭倍华持有37.71%股份，女儿韩丹直接持有0.74%股份，女婿刘少云直接持有28.84%股份。此外，刘少云是盐城龙鑫企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“龙鑫企业”)的执行合伙人，龙鑫企业持股比例为6.66%。根据合并计算，郭倍华家族实际控制的股份比例接近74%。目前，侨银股份有限公司董事长为刘少云，郭倍华为董事。
上述证券公司人士强调：“相对而言，持股比例较高的家族企业更愿意减持。”。
从财务状况来看，2020年上市当年华侨银行股份净利润3.76亿元，同比突然增长186%；2021年净利润下降32%，利润下降2.55亿元；2022年净利润回升至3.15亿元。与此同时，公司负债总额持续上升，应收账款和应收账款也比上市前激增。截至2022年底，公司资产负债率高达68.85%。
另一项资本运营事项是，2022年10月25日，华侨银行披露了固定增长计划，拟筹集不超过12亿元用于“城市管家”设备集中配置中心项目建设等项目。目前，固定增长项目正在推进中。
减持的帷幕已经拉开。今年4月28日，龙鑫企业披露了股份减持预测，计划通过集中竞价、大宗交易或结合减持不超过543.94万股(不超过公司总股本的1.33%)。
市值管理的真实性
据记者调查，近五年来，a股上市公司从未披露过签署“市值管理”协议的相关公告。令人难忘的是，2021年5月，私募股权投资者叶飞“披露”了许多上市公司的“市值管理”内幕消息，引起了市场热烈讨论和监管机构的干预。
“市场价值管理不是一个法律概念。合法合规的市场价值管理是一种或多种专业服务手段的综合组合，如财税法商金融管理咨询资本的运作，发现、整合、改进和呈现上市公司的价值，从而反映其二级市场的股价。上海中因律师事务所高级合伙人钟健律师表示，伪市值管理并非如此。其本质是利用信息优势和资本优势，以市值管理的名义操纵市场、内幕交易和非法证券咨询。“判断相关交易安排是否属于伪市值管理，关键在于具体上市公司的股价和相关账户交易是否存在重大异常。”
上海明伦律师事务所律师王志斌告诉记者：“如果市场价值管理协议约定了非法经营模式，或者协议约定的目标价格与公司的真实价值严重脱节，那么协议双方对市场价值管理协议的真实目的表示怀疑。”
伪市值管理一直是监管部门的重点。2021年9月，中国证监会上市部相关负责人提醒，要正确把握上市公司市值管理的合法边界，严格遵守“三条红线”和“三条原则”。
“三条红线”：一是严禁操纵上市公司信息；二是严禁内幕交易或操纵股价；三是严禁损害上市公司利益和中小投资者合法权益。“三项原则”：一是主体合格，市场价值管理的主体必须是上市公司或者其他依法许可的主体。控股股东、实际控制人、董事、监事等主体除法律法规明确授权外，不得以自己的名义进行市场价值管理；二是账户实名，直接证券交易账户必须是上市公司或者其他主体的实名账户；三是充分披露，信息必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平地披露，不得控制信息，不得有抽屉协议。
王志斌说：“根据中国证监会的口径，以上市公司实际控制人为主体实施市场价值管理，涉嫌违规，可能存在信息披露问题。”。
浙江私募股权人士告诉记者：“私募股权圈从事市场价值管理业务的原因有很多。可能是实际控制人改变了主意，公司有其他资本运营安排，或与其他机构达成业务合作。”。
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