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北海国发川山生物股份有限公司 向特定对象发行限售股上市流通公告
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证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2023-034
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为14,018,367股
●本次限售股上市流通日期为2023年5月30日
一、本次限售股上市类型
（一）核准情况
根据中国证券监督管理委员会2020年10月出具的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2569号），核准北海国发川山生物股份有限公司（公司原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买广州高盛生物科技有限公司（以下简称“标的公司”或“高盛生物”）99.9779%股权并募集配套资金暨关联交易事项。
（二）股份登记时间
新增47,370,158股限售条件流通股于2020年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
根据证监许可〔2020〕2569号核准文件，公司2020年12月30日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）47,370,158股。股份锁定期安排如下：
单位：股
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司总股本由464,401,185股变更为511,771,343股。
根据中国证券监督管理委员会（证监许可〔2020〕2569号），公司2021年7月28日完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作。公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。
除上述情况外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺内容
本次解除限售股份的持有人为康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香，其作为公司发行股份购买资产的业绩承诺方，承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。业绩承诺方股份解除限售的条件为：所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起的12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。在前述限售期届满后，业绩承诺方取得本次发行的股份将分期解锁，具体安排如下：
1、如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）90%（含）及以上，或在2022年度实际实现的净利润达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3
2、如标的公司在2020年度、2021年度的任一年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%，或在2022年度实际实现的净利润未达到该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用），但业绩承诺方已根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定履行了业绩补偿义务的，则业绩承诺方在当年度可解锁相应数量的股份计算公式如下：
当年度可解锁股份数量=业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份数量总额×1/3-业绩承诺方在当年度以股份方式进行补偿的股份数量
（二）承诺履行情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高盛生物2020年度实现归属于母公司股东的净利润2,860.23万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,402.83万元；2021年度实现归属于母公司股东的净利润3,187.55万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,012.89万元；2022年度高盛生物扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,078.04万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2-154号《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，高盛生物2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。
高盛生物完成了2020年度-2022年度的业绩承诺，业绩承诺方不涉及业绩补偿。本次解除限售股份的持有人严格遵守了股份限售及业绩承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问五矿证券有限公司对本次部分限售股份上市流通出具了核查意见，认为：截至本核查意见出具日，本次申请解禁的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为14,018,367股
（二）本次上市流通日期为2023年5月30日
（三）限售股上市流通明细清单
单位：股
限售股上市流通情况表：
七、股本变动结构表
单位：股
特此公告。
北海国发川山生物股份有限公司董事会
2023年5月25日
●上网公告文件
《五矿证券有限公司关于北海国发川山生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产限售股份上市流通的核查意见》
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