上海锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股权 有限责任公司首次公开发行股票并且在新三板转板之参加发展战略 配股的投资人审查事项法律意见书（下转C5版）

致：中信建投证券有限责任公司

上海锦天城律师事务所（下称“本所”）接纳中信建投证券有限责任公司（下称“中信证券”、“保荐代表人”或“主承销商”）委托，委任本所侓师为中信证券做为主承销商组织落实北京天玛智控科技有限责任公司（下称“外国投资者”、“企业”、“天玛智控”）首次公开发行股票并且在新三板转板（下称“本次发行”）涉及参加战略配售的投资人事宜进行核实。

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（下称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和行政规章的有关规定，依照律师业公认业务规范、职业道德和尽职履责精神实质，本所侓师对本次发行涉及参加战略配售的投资人事宜进行核实，并提交《上海市锦天城律师事务所关于北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

第一节申明

一、本所至本所侓师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和行政规章的相关规定及本法律意见书出示之日之前已经发生了或是存有的客观事实，认真履行了法定职责，遵循着尽职履责和诚信原则，展开了必须的审查认证。

二、本所根据本法律意见书出示之日前已经发生或存有的事实证据截止到本法律意见书出示之日生效法律法规、法规和行政规章发布法律意见，且仅限对参加战略配售的投资人选择规范、配股资质等相关事项发布法律意见，并错误其他事宜表达意见。

三、针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据支撑的客观事实，本所侓师依赖于相关政府机构、外国投资者、主承销商、别的有关部门或有关人士出示或者提供的证明材料做为出示法律意见的重要依据。

四、本法律意见书单就与本次发行相关的我国境内法律风险发布法律意见，本所至经办人员侓师不具备对相关财务会计、验资报告及财务审计、资产报告评估、决策等相关事宜发布技术专业观点的适度资质。本法律意见书所涉及到的资产报告评估、税务审计、决策等信息时，均是严格执行相关中介公司部门出具的技术专业文档给予引用，且并不等于本所至本所侓师对自己所引入信息的真实性和精确性做出一切明确或默许的保障，对这部分内容本所至本所侓师不具有审查和进行判断的适度资质。

五、为提供本法律意见书，本所侓师早已认真履行了法定职责，对主承销商向本所递交的有关文件、材料展开了必须的审查和测试，与此同时认真听取主承销商相关负责人就参加战略配售的投资人有关情况的阐述和表明。

六、本法律意见书仅作外国投资者以及主承销商就本次发行的目的而采用，没经本所侓师书面形式批准，不可被其他人用以其他所有目地。

第二节文章正文

一、战略配售计划方案和参与战略配售的投资人基本概况

（一）战略配售计划方案

依据主承销商所提供的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，此次战略配售的具体实施方案如下所示：

1、战略配售总数

本次发行拟公开发行股票7,300.00亿港元，占发行后总股本的16.86%。原始战略配售证劵数量达到1,460.00亿港元，占本次发行数量20.00%。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值将依据回拨机制要求的基本原则开展回拔。

2、发展战略配售对象

本次发行中，参加战略配售的投资人的考虑在考虑到投资人资质证书及其市场状况后综合性明确，关键有如下两大类：1）与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位；2）参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司。

3、参加总数

（1）中信证券集团有限公司（下称“中信证券项目投资”）是保荐代表人（主承销商）中信证券的分公司。依据《实施细则》，中信证券项目投资原始投股比例是此次公开发行证券数量4.00%，即原始投股股票数为292.00亿港元。实际数量和投股额度将于发行价确认后确立。

中信证券项目投资已经与外国投资者签定战略配售协议书，服务承诺依照股票发行价钱申购外国投资者此次公开发行证券总数2%-5%的证劵，实际占比依据外国投资者初次公开发行证券规模划档明确：

①发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

②发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

③发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

④发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

因中信证券项目投资最后具体申购数量以及最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价后对此次参加战略配售的投资人最后具体申购总数作出调整。

（2）别的拟参加本次发行战略配售的投资人名册如下所示：

注：以上中“拟申购额度限制”为参加战略配售的投资人与外国投资者签订的《北京天玛智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》中承诺的承诺申购额度。参加战略配售的投资人允许外国投资者以最终决定的发行价开展配股，配股股票数按下列公式换算结论向下取整精准至股，配股股票数=参加战略配售的投资人获配的认购账款额度/发行价。

（二）参加战略配售的投资人基本概况

1、北京诚通金控集团有限公司（下称“诚通金控”）

（1）基本概况

依据诚通金控所提供的企业营业执照、企业章程，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之日，诚通金控的相关信息如下所示：

依据诚通金控所提供的企业营业执照、企业章程等相关资料，并且经过本所侓师审查，诚通金控系中国境内依规开设并合理合法、合理存续期的有限公司，不会有运营届满、股东决议散伙、因合拼或设立而散伙、因违法违规或其他规范性文件被公安机关吊销执照、被责令关闭或是被吊销、因不能清偿全部债务被宣布破产等依据中国法律、行政规章、行政规章及其企业章程等政策规定理应停止的情况。

（2）公司股权结构

截止到本法律意见书出示之日，诚通金控的股本结构如下所示：

（3）大股东及控股股东

依据诚通金控开具的表明，并且经过本所侓师审查，中国诚通控股投资有限公司（下称“中国诚通”）拥有诚通金控100%的股份，为诚通金控的大股东；国务院国资委拥有中国诚通100%的股份。因而，诚通金控的大股东为中国诚通，控股股东为国务院国资委。

（4）战略配售资质

中国诚通创立于1992年，公司注册资金113亿人民币，是国务院国资委监管央企，是国资公司第一批建设规范股东会试点单位、第一家国有资产经营企业试点单位和央企国有资本运营公司试点区，连续三年进到国资公司党建考核和经营业绩考核“双A”队伍。中国诚通为国家石油天然气管网投资有限公司、我国绿发投资投资有限公司等众多国企的实际控股人。截止到2022年末，中国诚通合拼总资产为547,944,021,061.07元，其他综合收益为246,710,182,676.74元（含少数股东134,423,801,575.03元）；2022年度，中国诚通完成营业收入58,635,951,156.97元，资产总额13,719,692,853.07元。因而，中国诚通归属于知名企业，诚通金控做为中国诚通全资子公司，归属于知名企业的下属单位。截止到本法律意见书出示之日，诚通金控曾是参加战略配售的投资人申购过华大九天（301269.SZ）首次公开发行股票的个股。

依据外国投资者与诚通金控签订的《战略合作协议》，关键协作具体内容如下：

“1、借助诚通金控中央企业股份经营平台的优势，帮助天玛智控紧紧围绕煤矿智能化行业长期性深耕细作和资源优化配置，促进煤碳、工业设备、信息科技等上中下游行业央企与天玛智控进行全面协作，适用天玛智控不断延伸煤矿智能化全产业链，优化提升产业链布局，提高天玛智控在产业链上的整合力和领导能力，助推天玛智控促进我国煤矿智能化基本建设。

2、诚通金控做为国有资本运营服务平台，可以从市场营销战略、产业并购、项目研发等多个方面为天玛智控投后创变。投后创变行业包含但是不限于：发挥重要作用公司股东功效，适用天玛智控进一步优化公司治理结构体制机制创新；依据天玛智控发展战略规划，激发金融市场核心区作用，在资本运营方案设计与实施等多个方面提出建议与支持等。

3、诚通金控依据天玛智控的发展战略和项目需求，在资金投入层面进行不断协作，适用天玛智控根据产业链整合、科技研发等形式加强能力建设，夯实行业和市场地位；与此同时充分发挥诚通金控的行业、科研机构资源网络优点，连通人才资源安全通道，在人才举荐、行业交流等领域开展合作关系。”

总的来说，诚通金控做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格，合乎《实施细则》第四十条第（一）项的规定。

（5）与投资者和主承销商关联性

依据诚通金控开具的承诺书，并且经过本所侓师审查，截止到2022年12月31日，诚通金控拥有外国投资者大股东天地科技（600582.SH）4.85%的股权。除上述情况关联外，诚通金控与外国投资者、主承销商中间不会有关联性，诚通金控参与此次战略配售，系单独决策结果，已严格履行内部结构准许程序流程，与外国投资者或其它利益关系人中间不会有运输不当得利的举动。

（6）参加申购的自有资金

诚通金控已服务承诺参加此次战略配售的资金来源为自筹资金，并符合该资金投资目标。诚通金控为本次配股证券具体持有者，不会有受别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况。经核实诚通金控2022年财务审计报告，诚通金控的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售协议书里的申购额度。

（7）与本次发行有关的许多服务承诺

诚通金控已就参加此次战略配售出示如下所示服务承诺：①本公司做为与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业的下属单位，合乎《实施细则》第四十条上对参加战略配售的投资人选择规范的相关规定，且具有良好的销售市场信誉的影响力和，具备较强的经济实力，认同外国投资者长线投资使用价值，并依据最终决定的发行价申购服务承诺申购数量外国投资者证劵；②本公司取得相应合法合规股票投资法律主体，参加此次战略配售早已严格履行外部环境准许程序流程，参加此次战略配售合乎本企业融资范围及投资行业，不存在什么法律法规、行政规章、中国证监会、上海交易所及中国证券投资中基协公布的行政规章或是企业章程严禁和限制参加此次战略配售的情况；③本公司不会有《实施细则》第四十一条要求的情况；④本公司合乎《承销业务规则》第三十八条的相关规定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12月，限售期期满后，本公司的高管增持可用中国证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定；⑥外国投资者及主承销商都不存有自主或者与本次发行相关当事人一同以各种名义向参加战略配售的投资人派发或者变相派发礼物、结婚礼金、礼品卡等，根据承销费用分为、签署抽屉协议或口头约定等其他利益分配诱发参加战略配售的投资人或者向参加战略配售的投资人运输不当得利的情况；⑦如违背服务承诺，本公司想要担负从而所引起的相应责任，和接受从而所造成的一切损失不良影响。

2、北京国能低碳发展股权投资基金（有限合伙企业）（下称“国能低碳基金”）

（1）基本概况

依据国能低碳基金所提供的企业营业执照、股东协议，并且经过本所侓师审查，截止到本法律意见书出示之日，国能低碳基金的相关信息如下所示：

经本所侓师登陆中国证券投资中基协查看，国能低碳基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息查询如下所示：

（2）注资构造

截止到本法律意见书出示之日，国能低碳基金的投资构造如下所示：

注1：我国神华能源有限责任公司（下称“中国神华”）系上市企业，股票号为601088。截止到2022年12月31日，中国神华前十大股东及占股比例分别是：国家能源投资集团有限公司（下称“国家能源集团”），持股比例为69.52%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例为16.96%；中国证券金融有限责任公司，持股比例为2.99%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为1.62%；中央汇金投资管理有限公司，持股比例为0.53%；泰康人寿保险有限责任公司-年底分红-本人年底分红-005L-FH002沪，持股比例为0.37%；工商银行-上证指数50买卖型敞开式指数值证券基金，持股比例为0.14%；泉州市找邦企汇邦资产管理有限公司-找邦企汇邦三号私募证券投资基金，持股比例为0.11%；全国社保基金一零六组成，持股比例为0.11%；阿布达比投资局，持股比例为0.09%。依据中国神华有关公示信息，中国神华的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院令国有资产经营管委会（下称“国务院国资委”）。

注2：国电电力发展趋势有限责任公司（下称“国电电力”）系上市企业，股票号为600795。截止到2022年12月31日，国电电力前十大股东及占股比例分别是：国家能源集团，持股比例为50.68%；中国证券金融有限责任公司，持股比例为5.03%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为3.47%；中央汇金投资管理有限公司，持股比例为1.17%；上海电气集团控股有限公司，持股比例为1.11%；全国社保基金四一四组成，持股比例为0.82%；博时基金-农行-博时中证金融资管计划，持股比例为0.8%；易方达基金-农行-易方达中证金融资管计划，持股比例为0.8%；大成基金-农行-大德中证金融资管计划，持股比例为0.8%；平安大华基金-农行-嘉实中证金融资管计划，持股比例为0.8%。依据国电电力有关公示信息，国电电力的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院国资委。

注3：龙源电力集团有限责任公司（下称“龙源电力”）系上市企业，股票号为001289。截止到2022年12月31日，龙源电力前十大股东及占股比例分别是：国家能源集团，持股比例为54.91%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例为39.79%；内蒙平庄煤业（集团公司）有限公司，持股比例为2.53%；国家能源集团辽宁电力有限责任公司，持股比例为1.12%；香港中央结算有限责任公司，持股比例为0.08%；万飞凰，持股比例为0.03%；北京市龙宇坊商业服务管理有限公司，持股比例为0.03%；我国国际经济贸易私募基金有限责任公司-外贸信托-睿郡稳享私募证券投资基金，持股比例为0.02%；谢锦华，持股比例为0.02%；农业银行有限责任公司-申万菱信新能源车主题风格灵活配置复合型证券基金，持股比例为0.02%。依据龙源电力有关公示信息，龙源电力的大股东为国家能源集团、控股股东为国务院国资委。

（3）控股股东

依据国能低碳基金提供的材料，并且经过本所侓师审查，国家能源集团间接性拥有国能低碳基金执行事务合伙人、私募基金管理人国能（北京市）私募基金管理有限责任公司（下称“国能私募公司”）100%的股份；且国家能源集团根据国家能源集团资产集团有限公司（下称“国能资产”）、国能私募公司、中国神华、龙源电力、国电电力间接控制国能低碳基金74.11%的投资市场份额。国务院国资委立即拥有国家能源集团100%的股份。因而，国能低碳基金的控股股东为国务院国资委。

（4）战略配售资质