上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议公告

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-049

上海电力股份有限公司

董事会2023年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和会议材料于2023年5月23日以电子方式发出。

（三）本次董事会会议于2023年5月29日以通讯表决方式召开。

（四）会议应到董事13名，实到董事13名，符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会审议及决议情况

（一）同意关于公司调整董事会成员的议案,并提交股东大会审议。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

同意粟刚先生、黄国芳女士为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议、选举。聂毅涛先生、柳杨先生因工作调动，不再担任公司董事职务。

粟刚先生，48岁，大学本科学历，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任五凌公司人力资源部副部长、新疆区域子公司总经理、新疆分公司总经理、党总支书记，五凌电力有限公司计划发展部部长、规划发展部部长，国家电力投资集团有限公司西藏分公司副总经理、总经理、党委副书记、党委书记。

黄国芳女士，51岁，硕士研究生学历，副译审，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任中国电力投资集团公司海外事业部项目管理处副处长、外事管理处处长，国际业务部商务协调处处长、副主任，国家电力投资集团公司国际业务部副主任、副总经理，国家电力投资集团有限公司国际业务部副主任，国家电投集团云南国际电力投资有限公司党委委员、副总经理，伊江上游水电有限责任公司副总经理。

公司董事会对聂毅涛先生、柳杨先生在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心感谢！

（二）同意关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。

该议案13票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告》。

（三）同意关于公司与关联方共同投资国家电投集团科技创新股权投资基金（三期）的议案。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、杨敬飚、柳杨、徐骥回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与关联方共同投资国家电投科创基金的关联交易公告》。

（四）同意关于公司收购河南漯河汇风新能源发电有限公司100%股权项目的议案。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、杨敬飚、柳杨、徐骥回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权的关联交易公告》。

（五）同意关于公司与国家电投香港财资管理有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案，并提交股东大会审议。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、杨敬飚、柳杨、徐骥回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与国家电投香港财资管理有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。

(六)同意关于公司在国家电投香港财资管理有限公司金融业务风险应急处置预案的议案。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、杨敬飚、柳杨、徐骥回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关于在国家电投香港财资管理有限公司金融业务的风险应急处置预案》。

（七）同意国家电投香港财资管理有限公司为公司提供金融服务的风险评估报告的议案。

该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，7名关联董事：林华、魏居亮、聂毅涛、刘洪亮、杨敬飚、柳杨、徐骥回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站上刊登的《上海电力股份有限公司关于对国家电投香港财资管理有限公司的风险评估报告》。

三、备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函

3、上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-51

上海电力股份有限公司

关于与关联方共同投资国家电投科创基金

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司子公司国家电投集团浙江电力有限公司（以下简称“浙江公司”）、国家电投集团江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）拟合计新增出资1亿元，以有限合伙人身份共同投资国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国家电投科创基金”）。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司董事会2023年第四次临时会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：公司投资该基金有利于拓展公司科技创新、创业项目的资金来源。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

公司董事会2023年第四次临时会议批准，同意公司子公司浙江公司、江苏公司合计新增认缴出资1亿元，以有限合伙人身份共同投资国家电投科创基金，并授权公司签署相关协议和办理相关手续。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于本次投资的国家电投科创基金的其他投资方为公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与国家电投集团及其子公司的关联交易。

二、关联方基本情况

1、国家电力投资集团有限公司

注册资本：350亿元

经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东。

2、国家电投集团产业基金管理有限公司

注册资本：2亿元人民币

经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。

关联关系：公司控股股东的子公司。

3、中电国际新能源控股有限公司

注册资本：4.07亿美元

经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

4、吉林电力股份有限公司

注册资本：279,020.8174万元人民币

经营范围：火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质、核能）的开发、投资、建设、生产、经营、销售、技术服务、项目建设委托管理。供热、工业供气、供水（冷、热水）、制冷服务（由分支机构凭许可证经营）。煤炭的采购与销售（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电站检修及运维服务。配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务。汽车充电桩设施的建设和经营管理服务。粉煤灰、石膏综合利用开发、销售。燃烧煤烟污染治理服务。自有房屋租赁。电力项目科技咨询。计算机信息系统集成。电力设施承试四级（申请人在取得相关许可审批部门许可文件、证件后方可开展经营活动）。电站发电设备及附件的生产、开发和销售（由分支机构凭许可证经营）。电力设备加工、安装、检修。冷却设备安装、维护。工程管理及设备试验服务。火电厂环保科技领域内的技术开发、技术咨询和技术服务。环境工程设计、环境污染治理运营。环保成套设备的研发、销售。信息安全技术服务、咨询与评估。危险废物处置。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：公司控股股东的子公司。

5、国家电投集团内蒙古能源有限公司

注册资本：1亿元人民币

经营范围：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。

关联关系：公司控股股东的子公司。

6、国家电投集团黑龙江电力有限公司

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：以自有资金对电力行业、热力行业、新能源行业进行投资；接受委托从事企业管理；合同能源管理；综合节能和用电技术咨询及技术服务；新能源汽车充电设施建设及充电服务。供电营业。

关联关系：公司控股股东的子公司。

7、国家电投集团东北电力有限公司

注册资本：840,449.4117万元人民币

经营范围：从事电力的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力、热力生产和销售；从事电力工程建设监理、招投标、电能设备的运行维护检修，物资经销，科技开发，粉煤灰开发与利用，物业管理及中介服务；从事国内投资业务，房屋及设备出租、租赁，配、售电业务（以上经营范围中法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；（以下各项仅限分公司经营）从事道路运输，机械加工制造，机电、机械配件加工及经销，普通货物运输，石灰石粉、石膏生产、加工及销售，电力、热力设备加工、制造、销售、安装、维修、运行、维护、技术改造，电力、热力运行维护检修的技术输出及技术咨询，热力工程设计及咨询，工业除盐水处理和销售，经电厂处理后的工业用水及中水销售，纯净水生产及销售，土石方工程，发电业务培训，房屋及设备出租、租赁，国内劳务派遣，二类机动车维修，污泥处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：公司控股股东的子公司。

8、国家电投集团河南电力有限公司

注册资本：272,635万元

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；代理记账；工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；再生资源销售；招投标代理服务；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；检验检测服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；企业管理；工程管理服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

9、国家电投集团海外投资有限公司

注册资本：20亿元人民币

经营范围：海外核电项目的开发、投资、运营和咨询，海外综合能源市场的开发、投资、运营和咨询，海外创新性、先导性核电应用技术和能源技术的开发和引进。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：公司控股股东的子公司。

10、国家电投集团铝电投资有限公司

注册资本：447,713.16万元人民币

经营范围：投资境外、境内矿山、铝业、电站及与之配套的铁路、公路、港口相关项目；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东的子公司。

11、国家电投集团新疆能源化工有限责任公司

注册资本：293,965万元人民币

经营范围：发电、煤炭、煤化工、矿业、建材、多晶硅、碳素阳极项目投资，化工产业的投资与资产管理，粉煤灰的综合开发与利用，房屋、土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

12、国家电投集团重庆电力有限公司

注册资本：478,683.2万元人民币

经营范围：一般项目：电源的开发与管理，组织电力（热力）生产，承包电力设施安装、检修、调试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电网及热网项目建设、经营，制冷工程设备生产、安装及运营，热力系统设备生产、安装及运营；供水厂配套管线和配套设施的生产、安装及运营管理；工业及生活用水供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），水暖器材生产、安装及销售，电能配套设备的生产、销售，电力相关技术的科研开发，电力相关业务的咨询与服务、计算机软硬件开发；供电营业服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

13、国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司

注册资本：1,745,776.51万元人民币

经营范围：电站的开发与建设、电站的生产、经营；硅产品和太阳能发电设备的生产、销售；铝锭、铝液、铝合金及铝型材的销售；碳素制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

14、国家电投集团云南国际电力投资有限公司

注册资本：318,516万人民币

经营范围：从事东南亚及国内西南地区电力项目和其它能源项目的投资建设与经营管理，组织电力产品销售；从事电力上下游产品开发、生产与经营（以登记机关核定为准）；房屋租赁；电力购售；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；充电桩（站）、储能设施投资建设和运营管理，供热、供气、供水、供冷业务等；电力（能源）物资设备销售及租赁，物流服务，仓储服务等相关业务；合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值业务；商务代理代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

15、国家电投集团资本控股有限公司

注册资本：739,914.30万元人民币

经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东的子公司。

16、国家电投集团北京电力有限公司

注册资本：611,605.70万元人民币

经营范围：电力供应（配电、售电业务）；物业管理；工程监理；招投标代理；电力（风力、太阳能、天然气、生物质等可再生能源）的开发、投资、建设与生产经营；供热服务（燃煤燃油热力生产除外）；新能源技术、电力技术、节能技术的开发、咨询、服务；为电动汽车提供充电服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股股东的子公司。

17、五凌电力有限公司

注册资本：779,000万元人民币

经营范围：以自有合法资金从事电力、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。从事电源、电力、热力的开发、建设、生产、经营和销售；配售电业务；煤炭、煤层气、天然气、页岩气的开发、建设、生产、经营、运输和贸易等业务；节能环保工程建设、生产、运营；氢能、储能、充电、换电基础设施等项目的开发、建设、生产、经营和管理；生物质综合利用业务；区域供冷供热业务；能源托管业务；电力及相关产业的科研开发、技术咨询、工程建设、运行、维护、工程监理、招投标代理等；以上业务范围内设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及相关产业配套设备的销售；经销建筑材料、工业用木材、电工器材、电动汽车和政策允许的金属材料；房屋租赁；互联网的接入及相关服务、信息服务、科技创新、安全服务、数据服务等业务；物联网技术服务、运行维护服务、信息处理和存储支持服务等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的子公司。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为推进创新型企业建设，将科技创新政策与金融服务体系有机结合，国家电投集团组建科创基金，总规模50亿元。公司子公司浙江公司、江苏公司合计拟新增出资1亿元，以有限合伙人身份与关联方共同投资国家电投科创基金。

1、基金定位

国家电投科创基金于2020年9月成立，名称为国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）。科创基金是国家电投集团主导的股权投资母基金，主要专注于能源领域科技创新投资，对内支持科技研发和成果转化应用，对外开展科创领域的市场化股权投资。

2、投资领域及策略

国家电投科创基金重点关注综合智慧能源、氢能、储能、信息技术、大数据和人工智能等领域科技创新项目。投资标准为“较为成熟、易于推广、回报预期明确”，原则上不投资周期长、金额大、回报不明的项目。

3、基金规模和扩募方案

科创基金总规模50亿元，一期认缴规模为 19.025 亿元，二期扩募新增认缴规模9亿元。经公司董事会2022年第六次临时会议审议通过，上海电力及子公司向科创基金认缴1.4亿元。已完成实缴出资1.4亿元。

2022年11月，国家电投启动科创基金三期资金募集,上海电力子公司浙江公司、江苏公司拟向科创基金合计新增认缴出资1亿元，扩募后科创基金的认缴情况如下：

■

最终出资额和份额以最终签订的合伙协议为准。

4、组织形式及合伙人责任

合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。其中国家电投集团产业基金管理有限公司为普通合伙人；国家电力投资集团公司、上海电力股份有限公司等19家公司为有限合伙人。

5、决策方式及程序

科创基金按照投委会决策机制进行投资决策。投委会由5名委员组成，其中国家电投集团委派4名，国家电投集团产业基金管理有限公司委派1名，所决事项4票及以上方为通过。

6、收益分配及退出

合伙企业的经营期限为自合伙协议签署之日起10年，其中前6年为投资期，剩余期限为退出期。经营期限内，合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式。其中退出项目投资取得的项目处置收入优先支付合伙企业应付的各类费用、管理费及合伙企业根据法律法规应缴纳的税赋；若有剩余，则向全体合伙人根据其实缴出资比例进行收益分配。合伙企业的非项目处置收入包括临时投资收入、项目存续期间的分红、利息等期间收益，由管理人根据实际情况按照持有的合伙企业份额比例进行不定期收益分配。

普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置一项投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市；将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让；与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；被投资公司清算。

7、国家电投科创基金风控措施

本次扩募国家电投科创基金及后续基金管理、投资，主要从以下四个方面进行风险管控：

一是项目选择风险管控。严格投资程序决策，国家电投集团创新部等部门参与，限制高风险投资。

二是投资管理风险管控。加强银行账户监管，设置支付条件，采用日常沟通机制，实行定期审计。

三是利益输送风险管控。禁止普通合伙进行利益输送。

四是恶意转让风险管控。实行合伙人会议监管，规定其他合伙人可以优先购买，按意向人出资比例分配购买权。

国家电投科创基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

1、公司参与本次投资既是创新战略实施的重要手段，也是与优质企业投资合作的重要载体，是科技创新战略的重要组成部分。

2、有利于公司开展员工双创活动，培育、孵化创业项目，可争取国家电投科创基金的投资，拓展公司科技创新、创业项目的资金来源。

3、目前科创基金运作稳定，公司投资相关优质项目取得良好回报。

五、该关联交易履行的审议程序

公司董事会2023年第四次临时会议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司独立董事的事前认可函及就关联交易事项的独立意见函

3、上海电力股份有限公司董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-52

上海电力股份有限公司

关于收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权的关联交易公告

重要内容提示：

◆交易内容：为进一步提升公司清洁能源装机容量，公司所属控股子公司上海电力新能源发展有限公司拟收购漯河汇风新能源发电有限责任公司的100%股权。

◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2023年第四次临时会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆本次交易未构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

2023年5月29日，公司董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权项目的议案》。公司所属控股子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）拟收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的控股子公司上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风新能源发电有限责任公司（以下简称“漯河汇风公司”）100%股权。以2022年12月31日为评估基准日，以经评估备案的资产评估净值为基础，漯河汇风公司100%股权的交易价格拟为6,320.14万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成公司与控股股东子公司的关联交易。

二、交易对方基本情况

上海能源科技发展有限公司成立于2006年8月，注册资本101,966.6788万元，经营范围：许可项目：建设工程施工；发电、输电、供电业务；建设工程设计；建设工程监理；工程造价咨询业务；检验检测服务；安全评价业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；对外承包工程；大数据服务；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；招投标代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力设施承装、承修、承试；热力生产和供应；供冷服务；机械电气设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；海上风电相关装备销售；船舶租赁；特种设备出租；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：公司控股股东的控股子公司。

三、关联交易标的情况

1、标的公司基本情况

漯河汇风新能源发电有限责任公司成立于2020年6月，注册资本5,100万元，为上海能源科技发展有限公司的全资子公司。

漯河汇风新能源发电有限责任公司建设并运营漯河汇风4万千瓦风力发电项目，项目于2022年12月31日并网发电。

2022年底，漯河汇风新能源发电有限责任公司的资产总额31,414.02万元，负债总额26,358.36万元，所有者权益总额5,055.67万元。

2、评估情况

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2022年12月31日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，漯河汇风新能源发电有限责任公司评估值为6,320.14万元，评估增值1,264.47万元，增值率为25.01%。

3、交易方式和价格

本次交易拟采用协议转让的方式，由新能源公司现金收购上海能源科技发展有限公司持有的漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权，交易价格以经备案的评估值为基础，拟为6,320.14万元。

四、对公司的影响

收购漯河汇风新能源发电有限责任公司100%股权，有利于进一步提升公司新能源装机规模，提高公司清洁能源比重，促进公司可持续发展。

五、该关联交易履行的审议程序

公司董事会2023年第四次临时会议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函

3、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-53

上海电力股份有限公司

关于与国家电投香港财资管理有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

重要内容提示

◆本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟与国家电投香港财资管理有限公司（以下简称“财资公司”）签署《金融服务框架协议》，并发生存款、贷款、结算等业务。

◆交易对上市公司的影响：充分利用财资公司所提供的金融服务平台，拓宽公司融资渠道，控制贷款成本，降低结算成本，提高资金效益，并获得便利、优质的服务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：

一、交易概述

2023年5月29日，公司董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于公司与国家电投香港财资管理有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。根据公司生产经营需要，公司所属子公司上海电力能源发展（香港）有限公司拟与国家电投香港财资管理有限公司签订《金融服务框架协议》，并发生存款、贷款、结算等业务，协议期限3年。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权。

截至2022年12月31日，上海电力及其子企业与财资公司无存款业务，上海电力及其子企业在财资公司贷款余额为60.44亿元人民币。

二、关联方基本情况

国家电投香港财资管理有限公司为国家电力投资集团有限公司的全资子公司，于2017年8月10日在香港挂牌成立，目前注册资本金为1.2亿美元。经营范围包括：集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的财资中心业务范围。

三、《金融服务框架协议》主要内容和定价政策

（一）签署双方：

甲方：上海电力能源发展（香港）有限公司

乙方：国家电投香港财资管理有限公司

（二）金融服务内容

财资公司在符合香港当地相关法律法规、监管要求的前提下向香港公司及旗下附属公司提供以下金融服务：

1.资金存款服务

甲方及旗下附属公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户。

2.结算服务

乙方根据甲方及旗下附属公司的指令为甲方及旗下附属公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

3.融资服务

乙方按照一般商业条款或更佳条款向甲方及旗下附属公司提供融资等信贷服务。

4.中间业务及其他金融服务

乙方向甲方及旗下附属公司提供信用担保、外汇风险管理、国际碳资产认证咨询服务、国际碳资产代客交易服务、碳金融服务、顾问咨询等其他金融服务业务。

（三）交易的定价政策

1.甲方及旗下附属公司在乙方处存放的资金利率不低于同期甲方及旗下附属公司在当地其他主要商业银行获得的同类存款利率。在此基础上，存放规模超过1000万美元（折合）且存放期限超过一个月的资金部分，乙方将给予一定利率上浮。

2.甲方及旗下附属公司在乙方办理的代收代付及结算业务而向乙方支付的手续费不高于当地主要商业银行代收代付及结算业务手续费，并根据达到的结算业务量给予一定的优惠。

3.甲方及旗下附属公司在乙方办理的融资业务价格，应不高于同期在当地其他主要商业银行可获得的同类融资利率。

4.乙方向甲方及旗下附属公司收取的中间业务及其他金融服务费用应符合当地其他主要金融机构服务规定的收费标准，且不高于甲方及旗下附属公司同期在当地金融机构办理同等业务的收费标准和乙方向国家电力投资集团公司其他成员公司就同期同等服务所收取的费用。

（四）交易的预计额度和类别

香港公司按下述交易预计额度与财资公司进行日常关联交易，具体交易预计额度如下:

■

（五）协议的生效

本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。

（六）争议解决

凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议?纠纷?分歧或索赔，包括合同的存在?效力?解释?履行?违反或终止，或因本合同引起的或与之相关的任何非合同性争议，由双方友好协商解决，协商不成的，应提交由香港国际仲裁中心管理的仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决，仲裁地应为香港。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司子公司与财资公司开展金融业务是为了充分利用财资公司所提供的金融服务平台，拓宽公司融资渠道，控制贷款成本，降低结算成本，提高资金效益，并获得便利、优质的服务，有利于公司的长远发展，符合公司和股东利益。

五、该关联交易履行的审议程序

公司董事会2023年第四次临时会议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

六、备查文件

1、上海电力股份有限公司董事会2023年第四次临时会议决议

2、上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函

3、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-50

上海电力股份有限公司

关于聘任董事会秘书及证券事务代表的公告

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开董事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》，董事会同意聘任陈文灏先生为公司董事会秘书，聘任廖文静女士为公司证券事务代表。

陈文灏先生、廖文静女士基本情况如下：

陈文灏先生，52岁，本科学历，学士学位，高级会计师，现任上海电力股份有限公司党委委员、副总经理、总会计师。曾任上海电力燃料有限公司总会计师、副总经理，上海电力股份有限公司财务部副经理、财务与产权管理部副主任、财务部主任，上海电力股份有限公司财务总监。陈文灏先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任前培训证明》。

廖文静女士，40岁，研究生学历,硕士学位,高级经济师。现任上海电力股份有限公司资本运营部（董事会办公室）副主任。曾任上海电力股份有限公司证券部市场分析及收购兼并管理主管、股权管理及董事会事务管理主管、高级主管、资本运营部证券事务管理高级主管。廖文静女士已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任前培训证明》。

公司独立董事已就同意聘任陈文灏先生为公司董事会秘书、聘任廖文静女士为公司证券事务代表发表独立意见，认为本次董事会聘任的董事会秘书、证券事务代表候选人符合公司董事会秘书、证券事务代表的任职资格，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2023-54

上海电力股份有限公司

关于多品种债务融资工具注册申请获准的

公告

经上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及股东大会审议批准，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请统一注册发行多品种融资工具。公司于近日收到交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2023]TDFI17号），交易商协会决定接受公司债务融资工具注册。

本次注册2年内有效，公司可在有效期内分期公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相关产品。

公司将按照相关法律法规要求，做好信息披露工作。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日