浙江泰林生物技术有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和股票上市的公告

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-046

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术有限公司

2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期的归属结果和股份上市的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 股票上市流通日：2023年6月2日

● 股票数量为553股，862股

● 本次归属涉及的人数:81人

● 股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

浙江泰林生物技术有限公司(以下简称“公司”)于2023年5月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次归属条件成果的议案》。截至本公告披露之日，公司已完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一归属期的登记。现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况总结

(一)本激励计划的主要内容

2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议。2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会审议通过。〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案等相关议案。2022年公司限制性股票激励计划获批。

1、标的股票来源

本激励计划涉及的目标股票来源于公司向激励对象发行的A股普通股。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配如下表所示：

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注：（1）上述激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司所有有效期内激励计划中涉及的目标股份总额不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

（2）本计划的激励对象不包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或总共持有公司5%以上的股份。

(3)如果上述总数与每个明细数和尾数之间的差异是由四舍五入造成的，则保留两位小数。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应的归属条件后，按约定的比例分批归属，归属日必须为交易日，限制性股票不得在以下期间归属：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起计算；

(二)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至依法披露之日；

(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

上述“重大事件”是公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）应披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的所有权比例如下表所示：

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在公司2022年第三季度报告披露前，预留部分限制性股份的所有权安排如下表所示：

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公司2022年第三季度报告披露后，预留部分限制性股份授予的，预留部分归属安排如下表所示：

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本期限制性股票在上述约定期限内未完成归属或者因不符合归属条件而不能申请归属的，不得归属，无效。

根据本激励计划获得的限制性股票在所有权前不得转让、担保或偿还债务。激励对象授予但未归属的限制性股票，由于资本公积金转换为股本、股票红利、股份拆除、配股、配股等情况，同时受归属条件的限制，不得在二级市场出售或以其他方式转让。当时限制性股票不得归属的，因上述原因取得的股份也不得归属，无效。

4、本激励计划限制性股票所有权的绩效考核要求

(1)公司一级绩效考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票评估年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度评估一次。年度绩效评估目标如下表所示：

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注： “营业收入”和“净利润”口径以会计师事务所审计的合并报表为准，其中“净利润”是指上市公司归属于母公司所有者的净利润，并以公司及子公司有效期内所有股权激励计划和员工持股计划支付的数据为计算依据，如下所示。

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如果在公司2022年第三季度报告披露前预留部分限制性股票，则预留部分公司的绩效考核目标与首次授予部分一致；如果在公司2022年第三季度报告披露后预留部分限制性股票，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。年度绩效考核目标如下表所示：

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在各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因公司级绩效考核不能归属或者不能完全归属的，取消本部分不能归属的限制性股票的归属，无效。

(2)个人绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司内部绩效考核的相关制度实施，实际归属金额根据激励对象的考核结果确定。个人层面的所有权比例（Y）根据下表考核结果确定：

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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=当年个人计划归属权限额×属于公司层面的比例（X）×属于个人层面的比例（Y）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，无效，不得延长至下一年。

(二)本激励计划限制性股票的授予

1、限制性股票的首次授予

(1)首次授予日:2022年5月9日。

(2)首次授予数量:93.90万股(调整前)。

(3)首次授予对象:公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、董事会认为需要激励的其他员工共87人，不包括独立董事、监事。

(4)首次授予价格:41.66元/股(调整前)。

2、限制性股票的预留授予

(1)预留授予日:2023年4月26日。

(2)预留授予数量:208股，832股。

(3)预留授予对象:共22人，包括公司(含子公司)中层管理人员和核心骨干，不包括独立董事和监事。

(4)预留授予价格:19.6539元/股。

二、二。股权激励计划的决策程序和信息披露

(一)2022年4月18日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会核实了激励计划的相关事项，并发表了意见。

(2)2022年4月19日至2022年4月28日，公司通过现场公告，公布了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职位，公示期已满10天。公示期内，公司监事会未收到对激励计划激励对象名单提出的任何异议。2022年4月29日，公司在巨潮信息网上披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息人买卖公司股票的自查报告》。在本激励计划草案公开披露前的自查期间，内幕信息人的内幕交易行为不存在。

(三)2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉及其总结的议案、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提交股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的议案》。

（4）2022年5月9日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会核实了2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单，并发表了验证意见。

（5）2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分授予未归属限制性股票的议案》、《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会核实了2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单，并发表了验证意见。

（6）2023年5月22日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划无效部分未归属限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属条件成果的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属名单进行了核实，并发表了核实意见。

三、本次归属计划与已披露的激励计划的差异说明

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》。鉴于公司2021年年度股权分配已于2022年5月18日实施，2022年年度股东大会已审议通过《关于2022年年度利润分配的议案》，根据《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《激励计划》)的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的所有权由939.000股调整为1.953。120股，预留限制性股票的授予金额由100、400股调整为208、832股，首次和预留限制性股票的授予价格由41.66元/股调整为19.6539元/股。同日，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分授予未归属限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有5人已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意取消8940只已授予但尚未归属于上述激励对象的限制性股票，并作废。经过上述调整，本激励计划首次授予的激励对象由87人调整为82人，首次授予限制性股份的所有权由1、953、120股调整为1、863、680股。

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分未授予限制性股票的议案》。鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有一人已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意取消上述激励对象授予但尚未归属的限制性股份共8320股，无效处理。经过上述调整，本激励计划首次授予的激励对象调整为81人，首次授予的限制性股份数量从1、863、680股调整为1、855、360股。此外，鉴于2022年公司首次授予限制性股票的激励对象中有2人的个人绩效水平为C，当年个人水平的所有权比例为60%。因此，上述激励对象已授予但尚未归属的2746只限制性股取消所有权，公司将无效处理。

除上述调整外，本次归属激励计划的相关内容与2021年股东大会批准的激励计划无异。

四、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的解释

(一)董事会对限制性股票归属条件是否成功的审议

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属条件成果的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《激励计划》等相关规定，以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为该激励计划首次授予限制性股票的第一个归属条件已经实现，可归属的限制性股票数量为553、862股。同意按照本激励计划的有关规定为81个合格的激励对象办理所有权相关事宜。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(二)本激励计划首次授予的第一个归属期符合归属条件的说明

1、本激励计划首次授予第一个归属期

根据公司《激励计划》的规定，自首次授予之日起12个月后的第一个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日为第一个所有权期，所有权比例为30%。本激励计划的首次授予日为2022年5月9日。因此，本激励计划首次授予的限制性股票已于2023年5月9日进入首次所有权期。

2、满足归属条件的说明

根据公司2021年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经实现。

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综上所述，董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个所有权条件已经实现。根据公司2021年年度股东大会的授权，同意按照本激励计划的有关规定办理第一个所有权期的相关事宜。

5.限制性股票所有权的具体情况

(一)上市流通日:2023年6月2日。

(二)归属人数:81人。

(三)归属数:553股，862股。

(四)占归属前公司总股本的比例:0.51%。

(5)授予价格:19.6539元/股(调整后)。

（6）股票来源：公司向激励对象发行的a股普通股。

(7)本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属具体情况如下:

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注：1、上述激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的公司股份不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，公司所有有效期内激励计划中涉及的目标股份总额不得超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、根据公司20211年上表中涉及的股份数量、2022年，股权分配进行了调整。根据评估结果计算的部分激励对象在第一个归属期内可以处理的股票数量为小数点（不足1股）。由于不能处理不足1股的登记，为了避免超过授予的数量，这种情况将自动放弃小数点并进行整理。

3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和外籍员工，也不包括股东或实际控制人及其配偶、父母和子女，他们单独或总共持有公司5%以上的股份。

4、如果上述总数与明细数和尾数之间的差异是由四舍五入造成的，则保留两位小数。

（8）激励对象的变化和放弃权益的处理

无激励对象在资金支付和股份登记过程中发生变化或放弃权益。

六、本次归属股票的上市流通安排和限售安排

(一)股票上市流通日:2023年6月2日。

(二)本次归属股的上市流通数量为553股，862股。

(三)董事和高级管理人员本次所属股票的限售和转让限制:

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），限制性股票激励计划的限售规定、执行《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%；离职后半年内，公司股份不得转让。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应当在买入后6个月内或者卖出后6个月内卖出公司股份，收入归公司所有，公司董事会收回收入。

3、在激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程变更公司董事和高级管理人员股份转让的有关规定，激励对象转让公司股份应符合修订后的有关规定。

七、验资及股份登记

2023年5月23日，浙江中会会计师事务所(特殊普通合伙)发布了《验资报告》(中会[2023]0018号)。截至2023年5月22日，公司已收到81名激励对象缴纳10元、888元、926.92元的新注册资本(股本)，出资方式为货币出资。截至2023年5月25日，变更后的注册资本为108、678、619元，累计股本为108、678、619元(由于公司可转换债券处于转换期，变更后的总股本以公司2023年5月25日收盘后的108、124、757股为基础)。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理限制性股票登记手续。限制性股票上市流通日为2023年6月2日。

八、本次募集资金使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司营运资金。

九、本次归属后新股对上市公司的影响

(一)对股权结构的影响

单位：股

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注：由于公司可转换债券处于转换期，上表变更前后的总股本以公司2023年5月25日收盘后的总股本108、124、757股为基础。所有权完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司的最终处理结果为准。

所有权限制性股票不会对公司的股权结构产生重大影响。所有权完成后，公司股权分配仍符合上市条件，公司控制权未发生变化。

(二)每股收益调整

根据公司2022年年度报告，2022年归属于上市公司股东的净利润为79元、686元、202.54元，基本每股收益为0.96元/股。股份所有权登记完成后，总股本将从108、124、757股增加到108、678、619股(由于公司可转换债券处于转换期，变更前的总股本将从公司2023年5月25日收盘后的108、124、757股计算)增加到108、678、619股。归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

十、律师关于本次归属的法律意见

上海金天城（杭州）律师事务所律师认为，截至本法律意见发布之日，公司已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第一号》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次归属仍需在有关部门办理限制性股票归属的相关手续。本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个所有权期，第一个所有权期的所有权条件已实现。相关所有权安排符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的有关规定。公司首次授予部分限制性股票的激励计划已进入第一个所有权期，第一个所有权期的所有权条件已实现，相关所有权安排符合《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的有关规定。公司履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监督指南》的有关规定。随着股权激励计划的推进，公司仍需按照有关法律、行政法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事对第三届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；

4、监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期归属名单的核查意见；

5、上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江泰林生物技术有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属条件，2022年限制性股票激励计划部分授予未归属限制性股票法律意见；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于浙江泰林生物技术有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予独立财务顾问相关事项的报告；

7、《验资报告》(中会[2023]0018号)

特此公告。

浙江泰林生物技术有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2023-047

转债代码：123135 转债简称：泰林转债

浙江泰林生物技术有限公司

泰林转债转股价格调整公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券简称：泰林转债，债券代码：123135

2、调整前股价:41.64元/股

3、本次调整后转股价格：41.53元/股

4、2023年6月2日，转股价格调整生效日期

1.关于可转换公司债券转换价格调整的有关规定

经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，浙江泰林生物技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册（证监会许可证）〔2021〕2258号)同意注册，浙江泰林生物技术有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行2.1万张可转换公司债券，每张面值100元，筹集资金总额为21000万元。可转换公司债券于2022年1月19日上市，简称“泰林可转换债券”、债券代码为“123135”。

根据中国证监会关于可转换公司债券发行和浙江泰林生物技术有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的有关规定，本次发行后，如果公司发行红股、转换股本和新股（不包括因转换公司债券而增加的股本）、当配股和发行现金股利时，公司将按照上述条件的顺序依次调整转股价格(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。具体调整方法如下:

发红股或转股本:P1=P0/(1)+n）

增发新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）

同时进行以上两项:P1=(P0+A×k）/（1+n+k）

发现金股利:P1=P0-D

同时进行以上三项:P1:＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

其中：P1是调整后的有效股价，P0是调整前股价，n是股本率或股本率，k是新股率或配股率，a是新股价或配股价格，D是每股现金股息。

当上述股份和/或股东权益发生变化时，公司将依次调整转让价格，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布转让价格调整公告，并在公告中注明转让价格调整日、调整方法和暂停转让期（如有必要）。转换价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转换申请日或者转换股份登记日前，持有人转换申请按照公司调整后的转换价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情况，使公司的股份类别、数量和/或股东权益发生变化，可能影响可转换公司债券持有人的债权利益或衍生权益时，公司将根据具体情况调整转让价格，按照公平、公平、公平的原则，充分保护债券持有人的权益。根据当时国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，制定转股价格调整的相关内容和操作办法。

二、以往可转换公司债券转股价格调整

1、“泰林转债”初始转股价为87.38元/股。根据公司2021年股东大会决议，公司于2022年5月实施了2021年年度权益分配，“泰林转债”转股价格由87.38元/股调整为54.43元/股，转股价格调整生效日期为2022年5月18日。具体内容见公司于2022年5月11日披露的巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《泰林转债转股价格调整公告》(公告号:2022-042)。

2、根据公司2022年股东大会决议，公司于2023年5月实施了2022年股权分配。“泰林转债”转股价格由54.43元/股调整为41.64元/股，转股价格调整生效日期为2023年5月11日。详见公司于2022年4月29日披露的超潮信息网。（http://www.cninfo.com.cn）《泰林转债转股价格调整公告》(公告号:2023-040)

三、本次可转换公司债券转股价格调整

2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次授予部分第一次归属条件成就的议案》具体内容见中国证监会同日指定的创业板信息披露平台巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属条件的公告》(公告号:2023-044)。

根据《募集说明书》的发行条款和中国证监会关于发行可转换债券的有关规定，结合2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一归属期的归属情况，“泰林可转换债券”的转换价格将相应调整。调整前，“泰林可转换债券”的转换价格为41.64元/股，调整后的转换价格为41.53元/股。计算过程如下:

P0=41.64，A=19.6539，k=553862/108124757=0.51%(由于公司可转换债券处于转换期，总股本按2023年5月25日收盘后总股本计算)

P1=（P0+A×k）/（1+k）=（41.64+19.6539×0.51%)/(1+0.51%)=41.53元/股(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。

调整后的转股价格自2023年6月2日起生效。

特此公告。

浙江泰林生物技术有限公司董事会

2023年5月30日