山东东方海洋科技有限公司关于被债权人申请重组和预重组程序进展的公告

证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-054

山东东方海洋科技有限公司

公司被债权人申请重组

并公告预重组程序的进展情况

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年1月18日，山东东方海洋科技有限公司(以下简称“公司”)披露了《关于公司被债权人重组申请的提示性公告》(公告号:2023-001)。申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院(以下简称“法院”)提交重组申请。详见公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、根据《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第14号破产重组的有关规定，公司应在法院裁定是否受理申请前每月披露相关进展情况。现将相关进展公告如下：

一、申请人申请重组的进展情况

1、2023年1月17日，公司获悉，申请人北京汉业科技有限公司已向公司所在地管辖人民法院提交重组申请。详见2023年1月18日公司披露的《关于公司被债权人重组申请的提示公告》(公告号:2023-001)。

2、2023年1月18日，公司收到烟台市莱山区人民法院送达的两份通知。主要内容是法院将重组申请和证据材料送达公司，法院将于2023年2月1日9时在法院第八审判庭听证。详见公司于2023年1月19日披露的《公司被债权人申请重组及预重组程序进展公告》(公告号:2023-002)。

3、2023年2月1日，公司三名员工在烟台市莱山区人民法院第八审法院作为债务人代表出席重组听证会。债务人代表为法定代表人委托代理人吴军、财务代表人黄志华、工会代表王顺奎。重组申请人陈述了重组申请和证据材料，债务人代表对重组申请无异议。详见2023年2月2日公司披露的《公司被债权人申请重组及预重组程序进展公告》(公告号:2023-008)。

4、根据相关法律法规，公司将继续关注后续重组进展，及时履行信息披露义务。

二、预重整的进展情况

1、2022年8月13日，公司披露了《关于债权人向法院申请公司预重组的提示公告》(公告号:2022-083)。申请人烟台春达工贸有限公司向山东省烟台市中级人民法院(以下简称“烟台市中级人民法院”)提出申请，因公司无法清偿到期债务，明显缺乏清偿能力。

2、2022年9月6日，山东省高级人民法院发布《关于烟台春达工贸有限公司申请山东东方海洋科技有限公司预重整一案移交管辖权的通知》(公告号:2022-092)，烟台市中级人民法院同意将此案移交山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。2022年9月2日，莱山区法院作出《决定》，决定公司进入预重组，并指定山东东方海洋科技有限公司破产重组工作组为临时经理。

3、2022年9月6日，《山东东方海洋科技有限公司预重组债权申报公告》(公告号:2022-093)披露。债权人应当在2022年10月8日前向临时管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

4、2022年11月30日，《关于召开第一次债权人会议通知的公告》(公告号:2022-108)披露，临时管理人于2022年12月20日(周二)上午9:30召开第一次债权人会议。

5、《第一次债权人会议召开情况公告》(公告号:2022-111)于2022年12月21日披露。

6、2023年2月16日，《关于召开第二次债权人预重组会议通知的公告》(公告号:2023-014)披露，临时管理人计划于2023年4月7日(周五)上午9时30分召开第二次债权人预重组会议。

7、2023年2月17日，《关于签署的》披露〈重组投资意向协议〉公告号：2023-015)。五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）与公司签订重组投资意向协议，五矿金通意向设立专项私募股权投资基金，与其他投资者参与上市公司重组投资，认购上市公司资本公积增加股本。

8、2023年3月16日，《关于召开投资者组会议通知的公告》(公告号:2023-022)披露。2023年4月7日(星期五)临时经理14日:30召开投资者组会议，表决《山东东方海洋科技有限公司投资者权益调整方案》。同日在巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）披露了《山东东方海洋科技有限公司投资者权益调整方案》和《山东东方海洋科技有限公司经营方案》。

9、2023年4月4日，《关于签署的》披露〈参与东方海洋重组投资的投资意向协议〉公告号：2023-029)。烟台正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大城市投资”）与公司签署了参与东方海洋重组投资意向协议，正大城市投资意向独立作为金融投资者直接参与公司重组投资，五矿金通私募股权投资基金参与公司（预）重组。

10、2023年4月8日，《出资人组会议决议公告》(公告号:2023-034)、《关于第二次债权人会议召开情况及预重组表决结果的公告》(公告号:2023-033)披露。出资人组会议占出席会议所有股东所持股份的75.6299％表决通过了《山东东方海洋科技有限公司投资者权益调整方案》，其中小股东表决为92.8690％。由于公司部分债权人的内部审批和决策过程较长，第二次债权人会议在第二次债务会议前无法作出有效的表决意见。这些债权人在会议前已向临时管理人申请延期表决。《山东东方海洋科技有限公司重组计划(草案)》(以下简称《重组计划草案》)由于公司目前处于预重组阶段，二债会正在推迟表决，尚未披露。鉴于重组计划草案的投资者权益调整计划已经披露并获得了投资者小组会议的批准，重组计划草案的未公开披露并没有实质性地影响投资者的利益，公司将在重组计划草案确定后及时披露。

11、截至本公告之日，已收到第二债务协会纸质投票和第二债务协会在线投票结果的合并统计。目前的投票进展如下：普通债权组已获得投票批准。财产担保债权组仍在推迟投票，但财产担保债权可以在其财产担保范围内全部清偿，因此财产担保债权组具有确定性。

三、风险提示

1、公司是否进入重组程序仍不确定性

目前，公司已进入预重组程序，债权人已向法院提交重组申请。公司参加了重组听证会，对重组申请没有异议。但是，法院是否可以接受该申请，公司是否进入重组程序仍不确定，重组是否成功也存在不确定性。公司将及时披露相关事项的进展情况。无论公司是否能进入重组程序，公司都将在现有的基础上积极做好日常生产经营管理工作。

2、公司股票交易存在退市风险警告的风险

根据《深圳证券交易所股票》，法院裁定受理申请人的重组申请 根据市规则，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警告。

3、公司股票有终止上市的风险

法院裁定受理申请人提出的重组申请的，公司将配合法院和管理人进行相关重组，并依法履行债务人的法律义务。若公司顺利实施重组并完成重组计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复可持续经营能力。如果重组失败，公司将有被宣布破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将面临终止上市的风险。请投资者理性投资，注意风险。

4、公司于2023年2月17日披露了《关于签署的》〈重组投资意向协议〉公告号：2023-015)。五矿金通与公司签订了《重组投资意向协议》。五矿金通有意以重组投资者身份参与上市公司重组投资，认购上市公司资本公积转为股本。本协议仅为意向协议，旨在表明双方对公司重组投资达成初步意向，双方是否签署正式重组投资协议，公司是否进入重组程序不确定，最终内容以法院批准的重组计划和当时签署的正式重组投资协议为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

5、公司于2023年4月4日披露了《关于签署的》〈参与东方海洋重组投资 投资意向协议〉公告号：2023-029)。烟台正大城市建设发展有限公司与公司签署了《关于参与东方海洋重组投资的投资意向协议》。作为金融投资者之一，正大城市投资有意独立参与公司重组投资，并与五矿金通成立的私募股权投资基金共同参与公司（预）重组。本协议仅为意向协议，旨在表明双方对公司重组投资达成初步意向，双方是否签署正式重组投资协议，公司是否进入重组程序不确定，最终内容以法院批准的重组计划和当时签署的正式重组投资协议为准。请投资者理性投资，注意投资风险。

6、重组执行后可能存在的风险

如果公司实施重组并完成重组计划，将有利于改善资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高盈利能力，但公司后续经营和财务指标不符合深圳证券交易所股票上市规则等相关监管法规的要求，公司股票有风险警告或终止上市的风险。

特此公告。

山东东方海洋科技有限公司董事会

二〇二三年五月三十一日

证券代码：002086 证券简称：*ST东洋 公告编号：2023-053

山东东方海洋科技有限公司

关于公司股票的其他风险警告

公告有关事项进展情况

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

山东东方海洋科技有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.3.1 本条规定，经公司向深圳证券交易所申请，自2019年2月18日起，该公司股票受到其他风险警告。

一、占用非经营性资金。

(一)控股股东非经营性占用公司资金

2020年6月30日，公司在指定媒体上发布了《关于控股股东和实际控制人持有的股份轮候冻结的公告》(公告号:2020-046)，披露了控股股东非经营性占用公司资金的情况。截至2020年6月28日，控股股东非经营性占用公司资金余额为136。986.66万元；2020年6月29日，控股股东归还公司非经营性占用资金3万元，剩余资金占用余额106万元，986.66万元；截至本公告披露之日，控股股东非经营性占用资金余额为139万元，017.92万元(未经审计)。

控股股东非经营性占用公司资金的明细如下：

单位：元

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2022年1月19日，公司收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定》([2022]1号)，其中涉及的非经营性资金占用及上表如下:

2019年3月21日，东方海洋向济南鲁盐小额贷款公司借款1500万元；

2019年3月28日，东方海洋向浦发银行借款6000万元；

注[3]2019年6月17日、8月5日、9月6日，东方海洋向绿叶投资集团有限公司借款1000万元、400万元、500万元；

注[4]2019年3月28日，东方海洋向北京银行借款3万元，并将贷款直接转入爱特斯银行账户；

注[5]2019年，东方海洋下属相关工厂东方海洋集团占用区海参产品销售总额129.77万元(其中2019年上半年12笔918.6万元)，东方海洋海参产品等151批库存总价值376.47万元(其中2019年上半年69批总价值1.290.95万元)；

注[6]2020年1月22日，国信东方(烟台)循环水养殖科技有限公司(以下简称国信东方)向烟台市中级人民法院支付1000万元，向青岛国信融资担保有限公司支付6000万元。

注[7]富东商贸转出82、400万元，向东方海洋集团偿还对外债务。

公司控股股东非经营性占用公司资金，未履行公司内部决策审批程序。截至本公告披露之日，控股股东非经营性资金占用余额为1、390、179、239.52元(含利息，未经审计)，占公司最近一期经审计净资产的-119.02%，日累计最高占用余额为1、439、920、090.64元。以预付款的形式被控股股东占用。

在上述非经营性资金占用中，关联方资金往来的资金占用情况如下：

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(二)控股股东返还非经营性占用资金

2020年6月29日，公司控股股东归还公司非经营性占用资金3万元。截至2022年12月31日，经会计师审计的剩余非经营性资金占用余额为13.7亿元。截至本公告披露之日，非经营性资金占用余额为139017.92万元(未经审计)。公司控股股东承诺在2022年12月31日前归还非营运资金占用金额的50%，剩余占用资金在2024年12月31日前全部还清。

具体归还情况见下表：

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二、非法担保

(一)控股股东及其关联方未履行审批决策程序提供担保的

公司未履行审批决策程序，为控股股东及其关联方提供担保。截至本公告披露日，公司对控股股东及其关联方及其实际控制人提供担保如下：

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1、序号1、6、7、11、12、13、14、15、16、17、18、22、由于担保合同的重新签订、利息和司法扣除，第一次披露和后续披露的担保金额和日期存在差异。

2、序号26、上市公司担保无效，已判决27项担保。

3、与会计师确认，由于非法担保涉及超过法定贷款率和罚款利息，利息不可预测，因此上述非法担保金额不包括利息。

4、上述担保均未履行相关审查程序和信息披露义务，违法担保总额为 817、135、291.62元(不含利息)，其中华夏银行股份有限公司烟台幸福支行两项担保已判决，裁定上市公司担保无效，涉及90、927、500.00元，截至本公告披露日，公司担保余额为726、207、791.62元，占公司最近一期经审计净资产的-62.18%。

2022年1月19日，公司收到《中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定》([2022]1号)，其中涉及的违法担保事项及上表如下:

注[8]2018年5月7日，东方海洋集团向孙德蛟借款1000万元；注[9]2018年6月20日，东方海洋集团向烟台新兴纺织医疗用品有限公司借款3500万元；注[10]2018年7月27日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款3000万元；注[11]2018年9月25日，2018年11月16日，烟台屯德水产有限公司(以下简称屯德水产有限公司)向山东财基投资有限公司借款3000万元；2018年11月16日，东方海洋集团向烟台农村商业银行借款1800万元；2018年11月29日，东方海洋集团向青岛中泰荣科网络科技有限公司借款6000万元；2018年12月20日，车志远向烟台智库典当有限公司借款2600万元、5000万元；2019年1月15日，东方海洋集团向朱宏凯借款1500万元；2019年2月12日，注[17]东方海洋集团向烟台金融发展投资集团有限公司借款2.260万元；2019年6月27日，东方海洋集团向威海商业银行借款3000万元；2019年9月30日、10月31日、11月25日、2020年3月23日，东方海洋集团分别向绿叶投资借款10.51万元、1万元、2万元。2019年11月27日，东方海洋与华夏银行签订担保协议，为爱特斯、烟台东坤国际贸易有限公司5305万元、4350万元的最高贷款额度提供连带责任保障；2019年11月29日，东方海洋集团向上海浦东发展银行借款2000万元。

(二)解决方案及进展情况

上述担保事项是未经公司内部审批流程、董事会、股东大会批准，独立董事未发表同意的独立意见，向控股股东及其关联方提供的外部担保。根据最高人民法院自2021年1月1日起生效的最高人民法院的适用情况〈中华人民共和国民法典典典〉公司认定担保无效，公司不承担担保责任，因此公司通过诉讼、仲裁等法律手段保护上市公司的合法权益。根据烟台市芝罘区人民法院出具的(2021)鲁 0602 民初 277、294 《民事判决书》驳回了华夏银行幸福分行要求上市公司承担连带担保责任的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4。142.75 1万元；2020年12月30日，烟台市中级人民法院发布了(2020)民初519号民事判决书，驳回了华夏银行烟台分行对上市公司的诉讼请求，认定担保合同无效，涉及标的金额4.950 万元。目前，公司的其他相关诉讼也在进行中。

公司董事会将全力督促控股股东制定切实可行的还款计划，尽快偿还剩余的非经营性占用资金，解决问题。同时，公司董事会将积极与控股股东及其关联方协商，敦促控股股东及其关联方尽快通过有效渠道偿还贷款，消除公司担保责任。

三、募集资金的使用情况

公司实际募集资金净额为563、268、767.40元，截至2022年12月31日，募集资金总额为566、764、065.68元，其中重要支出项目包括：189、646、400.00元，62、654元，692.45元，被公司控股股东山东东方海洋集团有限公司非经营性占用292.5万元，挪用15.34万元，司法扣除6.108.15万.99元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为24701.72元。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为24701.72元。具体使用情况如下：

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截至本公告披露之日，控股股东东方海洋集团非经营性占用公司资金余额为1.390、179、239.52元(未经审计)，其中涉及募集资金账户2.92、5万元。

四、风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将每月发布提示性公告，及时披露上述事项的进展情况。请关注公司的后续公告和投资风险。

特此公告。

山东东方海洋科技有限公司

董事会

2023年5月31日