湘财股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2023-041

湘财股份有限公司关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘财股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于湘财股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0386号）(以下简称“《工作函》”)。公司收到《工作函》后高度重视，立即组织相关人员准备回复工作。公司及年审会计师事务所对《工作函》中提出的问题进行了全面核查。现对相关事项回复如下：

问题1：关于贸易业务。年报显示，2022 年公司贸易业务实现收入16.97亿元，同比下降30.53%,占营业收入的比重达到95%以上。从单季度财务数据看，2022 年三季度和第四季度，公司营业收入大幅下降，分别为1.96亿元和0.89亿元，环比下降69.18%和 54.59%。请公司补充披露：（1）以贸易业务为主的营业收入自2022 年下半年以来大幅下降的原因及合理性，公司是否存在贸易业务收入确认方式调整的情况，如是，请说明是否符合企业会计准则的相关规定，是否与公司的业务实质相匹配，是否需要对前期会计处理进行追溯调整；（2）公司贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前十大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、购销金额及占比、结算周期及方式及是否为关联方等；（3）结合贸易业务的经营模式、产品类型、毛利率、账面存货和资金流向等，说明公司是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，贸易业务是否具有真实商业背景和商业实质，相关资金周转和最终流向是否涉及关联方，是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

回复：

（1）以贸易业务为主的营业收入自2022 年下半年以来大幅下降的原因及合理性，公司是否存在贸易业务收入确认方式调整的情况，如是，请说明是否符合企业会计准则的相关规定，是否与公司的业务实质相匹配，是否需要对前期会计处理进行追溯调整；

2022年，公司贸易主要围绕原木、有色金属、成品油等大宗商品开展。根据企业会计准则相关规定，公司在从事贸易业务时身份分为主要责任人和代理人，在收入确认方式上，分别对应总额法和净额法。在主要责任人贸易模式下，公司在取得商品控制权后转让给客户，在整个交易环节承担商品的验收及质量风险，公司向客户承担提供商品的主要责任，按照总额法确认收入。在代理人贸易模式下，公司并未实际控制商品所有权，未向客户承担提供商品的主要责任，公司对该类业务收入按照净额法确认收入。

2022年四季度以前，公司作为主要责任人开展原木、有色金属、成品油等大宗商品的贸易。（1）从2022年下半年起，考虑到原木、有色金属贸易毛利率相对较低，公司为了进一步控制贸易业务风险、优化业务结构及提高资金使用效率，主动减少了原木、有色金属的业务规模，总额法下公司确认收入9,326.86万元，由于贸易规模减少导致收入较上半年减少57,162.69万元；（2）同时，鉴于原木、有色金属大宗贸易，可通过第三方仓库完成商品的交付，以代理人模式参与存在可行性，且考虑到国内外经济和贸易风险的累积，公司本着谨慎的态度，为了进一步降低交易操作风险，要求将此类贸易交易环节的操作风险尽可能转嫁，主要发挥自身资源与信用优势开展此类贸易，据此调整后，该类贸易符合代理人性质，公司作为代理人参与该类贸易业务，涉及贸易规模20,432.59万元，按净额法确认收入20.38万元，由于业务模式变更导致收入较上半年下降20,412.21万元。以上是下半年贸易业务收入大幅下降的主要原因。

2022年度，公司主要贸易品种分季度收入情况如下：

单位：万元

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根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条规定：企业应当根据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

对于原木、有色金属业务，在业务模式调整前后，合同主要条款对比如下：

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综上，在业务模式调整前，公司通常先与客户达成意向合作，然后再与供应商签订采购合同，并独立自主完成销售、采购环节。公司与供应商签订采购合同，支付货款并取得存放于仓储公司的仓库中的采购商品的货权；与客户签订销售合同后，公司依据签订的销售合同，自行运输或通过第三方仓储公司向客户进行商品交付，公司自主决定商品的销售价格，并与客户依据合同约定的价格进行结算。公司在商品转让给客户前先控制该商品，然后转让商品，在整个交易环节承担商品的验收及质量风险，从客户角度，公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，因此按照总额法确认收入是合理的。在业务模式调整后，公司在客户认可的采购价格基础上上浮一定比例，公司获取固定比例的价差收益，基本没有自主定价权，同时，公司不再承担商品的验收及质量责任、不再承担商品在仓储环节的损毁灭失及损耗风险，在此贸易模式下，公司并未实际控制货权，公司在业务中承担的责任、风险发生较大变化，因此公司的身份为代理人，公司对该类业务收入按照净额法确认收入。

对于公司成品油贸易业务，成品油属于危化品，终端客户通常要求配送到库，业务链条涉及诸多环节，且各环节对专业性要求高，公司以主要责任人身份，负责自供应商提货并安排运输至客户指定仓储地点完成交付，并通过运输交付环节控制运输成本，强化交付管控，以确保顺利完成交付。因此，基于成品油贸易业务的特点以及下游客户的要求，公司在该业务中承担主要责任存在必要性，公司仍保持原有业务模式不变。但下半年受外部环境影响，国内成品油市场需求下滑较大，成品油库存上涨明显，公司出于谨慎考虑，下半年未扩大成品油的贸易规模。

综上，2022年下半年，公司贸易业务收入下降主要是原木、有色金属交易规模下降及业务模式变更所致；公司原木、有色金属贸易业务因业务模式调整、合同权利义务变更，收入确认方式采用净额法，符合企业会计准则的相关规定，与公司的业务实质相匹配，不需要对前期会计处理进行追溯调整。

（2）公司贸易业务的具体业务内容，包括但不限于前十大客户及供应商名称、成立时间、注册资本、主营业务、产品类别、购销金额及占比、结算周期及方式及是否为关联方等；

近年来，公司稳步推进并逐步形成了以成品油、原木、有色金属等相关产品为主的贸易业务，经公司自查，前十大主要客户和供应商不涉及关联方。

2022年度，公司贸易业务主要客户、供应商及相关情况如下：

2022年度公司贸易业务前十大客户

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2022年度公司贸易业务前十大供应商

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（3）结合贸易业务的经营模式、产品类型、毛利率、账面存货和资金流向等，说明公司是否存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，贸易业务是否具有真实商业背景和商业实质，相关资金周转和最终流向是否涉及关联方，是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

报告期内，公司贸易业务以原木、有色金属、成品油等为主。上述主要贸易品种存在质量标准规范、市场流动性强、交易成本低、业务周期短、市场信息透明、利润空间有限等特点。2022年度，公司贸易业务主要产品、毛利率情况如下：

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为减少贸易业务价格波动风险、提高资金使用效率，公司贸易业务模式主要采取采销结合的方式，根据下游客户可接受价格，结合对大宗商品价格走势的判断，择机与上游供应商签约，锁定采购价格与数量，适时与下游客户签约，并在较短期限内完成提货、交割，通过购销价差获取一定收益，毛利率较低。采取非囤积销售方式，库存压力较小，本期业务完成后期末无贸易品种存货。

公司贸易业务的采购、销售均为独立环节，主要以自有资金开展贸易业务为主，同时，为了更好地保持资金流动性、优化资金结构，部分以银行借款支付采购货款。2022年度，以银行借款支付采购款占年度总采购款的比例为33.51%。公司采购款项全部直接支付至供应商，销售款项全部直接向客户收取，不存在供应商、客户受同一实际控制人控制的情形。公司本年贸易业务中，约70%业务在一至两周内完成货物所有权交割及款项结清；剩余30%业务，公司采购时，通常在提货前一个月内支付全部采购货款，销售时，在将商品交付给客户前预收部分货款，并在1至2周内收取剩余全部销售货款。公司贸易业务不存在未收回的应收款项，未发生任何信用风险，不存在资金周转和最终流向涉及关联方的情形。

在公司以主要责任人身份开展的贸易业务中，公司自主独立完成交易各环节，如业务协商、合同订立、货物交付、资金结算等环节。公司与供应商及客户独立签订合同，公司在采购产品后、销售产品前取得商品控制权。公司贸易业务的合同流、实物流、资金流、票据流均真实有效，商品控制权在采购和销售环节发生转移；在公司以代理人身份参与的贸易业务中，公司虽不再承担商品的验收及质量责任，未实际控制货权或承担货物损失风险，但业务同样真实有效。综上，公司贸易业务不存在“空转”贸易、融资性贸易等情形，贸易业务具有真实商业背景和商业实质，不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

会计师意见：

（一）核查程序

1.了解与贸易业务相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2.检查贸易业务的销售和采购合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，是否符合企业会计准则的相关规定；

3.检查与贸易业务相关的支持性文件，包括各产品类别贸易中涉及的入库单、出库单、货权转移证明、收货确认单、数量交接确认单、结算单、货物运输合同、销售收款和采购付款凭证单据等；

4.通过企查查对贸易业务客户和供应商进行检查，确认与公司是否存在关联关系，与公司的准入条件是否匹配；

5.对贸易业务客户和供应商进行函证，检查交易的真实性；

6.对主要客户和供应商进行实地走访核查，对主要客户交易内容、交易规模及是否存在关联关系等重要事项进行确认；

7.对贸易业务的部分仓储公司进行实地走访，检查仓储公司的存储能力；

8.获取客户和供应商的声明，确认资金是否存在转向关联方的情况。

上述程序实施具体情况如下：

(1) 总额法：收入169,649.20万元

单位：万元

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(2) 净额法：收入33.08万元

单位：万元

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（二）核查结论

经核查，我们认为：

1.公司以贸易业务为主的营业收入自2022年下半年以来大幅下降具有合理性；

2.2022年4季度，公司原木、有色金属贸易业务因业务模式调整、合同权利义务变更，收入确认方式采用净额法，符合企业会计准则的相关规定，与公司的业务实质相匹配，不需要对前期会计处理进行追溯调整；

3.公司不存在“空转”贸易、融资性贸易的情形，贸易业务具有真实商业背景和商业实质，相关资金周转和最终流向不涉及关联方，不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。

问题2：关于自营和另类投资业务。年报显示，公司自营业务和另类投资业务收入均出现大幅下滑，分别实现营业收入2214.04万元和-8797.29万元，同比下降96.20%和288.17%。请公司补充披露：（1）公司自营业务和另类投资业务涉及的具体资产品种、初始成本、投资期限、风险等级、公允价值变动或信用减值损失计提情况，以及最终资金投向，核实是否流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方；（2）上述业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情况，若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。

回复：

（1）公司自营业务和另类投资业务涉及的具体资产品种、初始成本、投资期限、风险等级、公允价值变动或信用减值损失计提情况，以及最终资金投向，核实是否流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方；

1) 自营业务

公司2022年年报自营业务中具体涉及的资产包括交易性金融资产和其他债权投资。其中交易性金融资产涉及的资产品种主要为债券、股票、基金、资产管理计划、信托计划，其他债权投资涉及的资产包括金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具等。

公司自营股票投资需经过交易系统进行，交易系统前端设置禁止性名单，包括“公司关联公司或与公司其他重大业务相关的股票、公募产品”，禁止性名单内股票投资受限；其他场外产品如私募基金等，投前需经过公司信息隔离墙系统预检、公司OA系统核查是否关联方。公司自营债券投资交易需经过公司内部业务审批管理系统审批后在官方交易系统进行，在内部审批管理系统中对交易对手进行了关联方预警和控制；针对一级市场债券申购，投资前需进行关联方核查与信息隔离墙预检，2022年度自营债券投资未发生投向关联方的情况，资金投向不涉及公司控股股东、实控人及其他关联方。

公司自营业务交易性金融资产的具体类别明细如下：

单位：元

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其他债权投资（包含“一年内到期的非流动资产”列示的其他债权投资）的主要投资标的范围包括金融债、企业债、公司债、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具等，具体种类明细如下：

单位：元

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经自查，2022年度公司自营业务投资资产最终资金投向不涉及公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

2) 另类投资业务

公司2022年年报另类投资业务中具体涉及的资产包括交易性金融资产、其他权益工具投资和长期股权投资。其中交易性金融资产涉及的资产品种主要为股票、基金、资产管理计划、股权投资，其他权益工具投资和长期股权投资涉及的资产品种主要为股权投资。

公司另类投资业务交易性金融资产的具体类别明细如下：

单位：元

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公司另类投资业务其他权益工具投资明细如下：

单位：元

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公司另类投资业务长期股权投资明细如下：

单位：元

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经自查，2022年度公司另类投资业务最终资金投向不涉及公司控股股东、实际控制人及其他关联方。

（2）上述业务中，是否存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情况，若存在，请充分披露相应风险敞口并进行风险提示。

经自查，自营业务投资不存在对其他投资人的兜底或承诺义务。

经自查，公司另类投资业务不存在对其他投资人负有兜底或承诺义务的情况。

问题3：关于资产管理业务。年报显示，报告期内公司资管业务实现营业收入3342.57 万元，同比上升6%；公司受托资金规模62.10 亿元，同比上升4.48%。请公司补充披露：（1）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、主动管理和通道类业务占比以及是否涉及关联方等；（2）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况，如有，请说明对应的资管产品、相关补偿安排和涉及金额等。

回复：

（1）资管产品的底层资金投向、规模、收益率水平、期限、主动管理和通道类业务占比以及是否涉及关联方等；

公司资管产品包括集合资产管理计划、单一资产管理计划、资产证券化业务，底层资金投向主要为股票、债券、债券回购、公募基金、私募证券投资基金、股指期货等。

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注:1、产品类型及底层资金投向按产品合同约定统计；

2、期末净值统计含已终止未完成清算的产品；

3、加权年化收益率统计扣除已终止未完成清算的产品。

截至2022年12月31日，按产品净值计算，公司管理的集合及单一资管产品总规模41.45亿元（含已终止未完成清算的产品规模1.10亿元，其中已终止未清算完毕的通道类产品规模为1.03亿元）。集合及单一资管产品类型包含现金管理类、混合类及固定收益类产品；主要投向包含债券、基金、回购及股票等；加权年化收益率约为1.34%，产品期限多为10年期以内，其中集合主要为10年期、单一计划以5年及10年期为准，期间根据合同约定开放。

截至2022年12月31日，作为管理人的资产证券化业务期末净值为15.31亿元。其中，湘财证券-苏州新湖广场资产支持专项计划期末净值10.46亿元，湘财证券-阳澄湖保障房信托受益权资产支持专项计划期末净值4.85亿元。湘财证券-苏州新湖广场资产支持专项计划于2021年8月30日设立，该产品类型为商业物业抵押贷款资产支持证券，发行场所为上海证券交易所，资金投向为关联方新湖中宝股份有限公司，期限为18年，用于购买新湖中宝股份有限公司持有的对苏州新湖置业有限公司的借款债权，还款来源为苏州新湖置业持有的位于苏州市吴江区的新湖广场运营收入。截至2022年末，该专项计划已按时足额完成5次收益分配，未发生影响投资者权益的事项，该项目的承销费收费公允，不存在偏离市场定价的情况。公司分别于2021年3月5日、3月26日召开第九届董事会第十次会议、2020年年度股东大会审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案》；并分别于2022年4月26日、5月18日召开第九届董事会第二十二次会议、2021年年度股东大会审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。公司全资子公司湘财证券股份有限公司分别于2021年3月2日、2021年3月26日召开第三届董事会第六次会议、2020年度股东大会审议通过《关于预计公司2021年日常关联交易的预案》、《关于预计公司2021年日常关联交易的议案》；并分别于2022年3月19日、2022年4月14日召开第三届董事会第十九次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的预案》、《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。上述关联交易在公司审议的关联交易预计额度范围内，涉及关联方的投资均履行了公司内部的关联交易审批流程，并按照监管法规与资管合同的约定向投资者、托管行和监管机构进行了相应的披露与报备。

截至2022年底，存续运作的资管产品中无通道类产品，已终止未清算完毕的通道类产品合计规模为1.03亿元，占总规模的比例为2.48%。

（2）公司管理的资管产品是否存在对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况

截至2022年底，公司管理的资管产品不涉及对投资人的潜在兜底承诺和差额补足情况。

问题4：关于代理销售金融产品。年报显示，报告期内公司代理销售金融产品总金额 18.77 亿元，同比下降 71.30%；实现代销收入4342.67 万元，同比下降 39.05%。请你公司补充说明：（1）结合代销金融产品的品种、收费结构和行业整体情况等，说明报告期内公司代销金融产品规模大幅下降的原因，以及规模降幅与收入降幅不匹配的原因；（2）公司是否代理销售关联方发行的金融产品，如是，请补充披露具体代销金额和代销收入，以及是否存在承诺兜底、差额补足或其他可能导致公司承担额外义务和风险的情况。

回复：

（1）结合代销金融产品的品种、收费结构和行业整体情况等，说明报告期内公司代销金融产品规模大幅下降的原因，以及规模降幅与收入降幅不匹配的原因；

①报告期内公司代销金融产品规模大幅下降的原因

证券行业因其投资者风险偏好等原因，公司权益类基金销售相对占比较高，因此在市场行情下跌阶段，整体销售规模下降明显。根据万得数据统计，受市场大环境影响，2022年全市场首发公募权益类产品（即全市场股票型基金及全市场混合型基金）销售规模与2021年相比下降约78.86%。公司2022年代销金融产品销售规模也出现了趋同式下降，由2021年销售额65.39亿元下降到2022年的18.77亿元，同比降幅达71.30%。

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②报告期内公司代销金融产品规模降幅与收入降幅不匹配的原因

公司代销金融产品的品种包括公募证券投资基金、私募证券投资基金以及私募资产管理计划。代销金融产品收入包括代销基金手续费收入、代销基金尾随佣金收入以及代销其他公司资管产品收入。其中，代销金融产品收入主要来源于“手续费收入”与“尾随佣金收入”两大部分。

手续费收入方面，主要由认购费、申购费、赎回费构成，公司2022年代销基金手续费收入969.58万元，与2021年4,800.01万元相比下降79.80%，与代销金融产品销售规模下降幅度相匹配。

尾随佣金方面，主要由客户维护费和销售服务费构成，该部分收入与公司代销金融产品的保有规模密切相关。由于公司2021年、2022年金融产品日均保有规模较2020年整体大幅提高，公司尾随佣金由2021年的2,307.97万元上升至3,373.09万元，增幅46.15%。

因此，公司2022年代销金融产品收入共实现4,342.67万元，较2021年7,125.20万元下降39.05%，低于公司代销金融产品总金额的降幅。

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注：表内2021年合计收入不含代销其他公司资管产品收入17.21万元。

综上所述，手续费收入与报告期内的代销金融产品规模的大小紧密相关，而尾随佣金收入是按照基金年日均保有规模进行计算，与公司代销金融产品的保有规模密切相关，因此导致公司代销金融产品规模降幅与收入降幅不匹配。

（2）公司是否代理销售关联方发行的金融产品，如是，请补充披露具体代销金额和代销收入，以及是否存在承诺兜底、差额补足或其他可能导致公司承担额外义务和风险的情况。

经自查，公司未代理销售关联方发行的金融产品，公司代理销售的金融产品不存在承诺兜底、差额补足或其他可能导致公司承担额外义务和风险的情况。

问题5.关于长期股权投资。年报显示，截至报告期末，公司持有上海大智慧股份有限公司（以下简称大智慧）14.65%股份，在长期股权投资科目中按权益法核算期末余额23.30亿元，确认投资损失1,295.36万元，计提减值准备1.65亿元。2022年10月，公司2022年半年报回函显示，大智慧半年度净利润亏损7,205.97万元，但公司称未存在明显减值迹象。请你公司补充披露：（1）公司确认大智慧发生减值迹象的具体时点及依据，前期信息披露是否存在需要更正的情形；（2）结合大智慧的经营情况、业绩表现和二级市场股价走势等，说明公司对大智慧的减值准备计提是否合理、充分，以及前期是否存在计提不充分的情形；（3）前期收购大智慧股权的相关资产评估是否审慎，交易作价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。

回复：

（1）公司确认大智慧发生减值迹象的具体时点及依据，前期信息披露是否存在需要更正的情形；

截至本公告披露日，公司持有大智慧14.65%股权，为大智慧第二大股东，同时，公司委派一名高管在大智慧担任董事，对大智慧具有重大影响，根据企业会计准则规定，公司对持有的大智慧股份按权益法在长期股权投资进行核算。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》（以下简称“准则”）规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，结合大智慧相关情况，公司每个报告期末判断大智慧是否存在减值迹象。2022年公司确认大智慧股权发生减值迹象的具体时点及依据如下：

1、所处的环境以及市场未发生重大不利变化：近年来，金融信息服务行业受国家政策大力支持，移动互联网普及率不断提升，投资者数量稳定增长，行业迎来高速发展的机遇，前景广阔，不存在准则第②项所描述的减值迹象；

2、市场利率稳定：近年来，货币政策整体宽松，流动性较为充裕，市场利率或其他市场投资报酬率并未提高，不存在准则第③项所描述的减值迹象；

3、大智慧资产质量优质：大智慧账面货币资金始终保持在15亿左右，流动性情况极好，不存在金融机构借款，也不存在隐含的可能发生大额资产减值的风险，充裕的资金为企业后续的业务拓展及发展提供充足的支持，不存在准则第④-⑤项所描述的减值迹象；

4、大智慧的经营效益及股价波动分析：

大智慧2019-2022年各上半年度经营业绩

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大智慧2019-2022年各下半年度经营业绩

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2019年-2021年，大智慧经营业绩稳中向上，营业收入及剔除股权激励费用影响后的净利润逐年增长，经济效益良好。

2022年上半年，受外部因素影响，国内A股二级市场下跌幅度较大，上证指数累计下跌6.63%、创业板指累计下跌15.41%，大智慧股价出现下跌，截至2022年6月30日，市价为6.46元/股；同时大智慧产品研发及市场开拓受到一定阻碍，剔除股权激励费用后的净利润出现暂时性的下降，考虑到其历年各季度的收入利润特点，对比各半年度波动并不明显，公司判断大智慧股价和业绩的波动是暂时的，因此公司判断未出现准则第①、⑥项所描述的减值迹象。

2022年下半年，大智慧剔除股权激励费用后的净利润为-3,649.98万元，仍然出现较大亏损，且呈扩大趋势，其营业收入在2022年爱豆科技并表增加4,258.04万元后较去年同期仍然下降，主要是受产品研发和市场开拓不畅，广告业务收入下降较大所致，同时，大智慧的股价进一步下跌，截至2022年12月31日市价为5.75元/股。在外部因素影响逐渐消除的情况下，大智慧经营恢复稳定，但其经营亏损进一步扩大，股价持续下跌，公司判断2022年末，大智慧触及准则第①、⑥项所描述的减值迹象。

综上，依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定及大智慧实际情况，公司判断大智慧股权发生减值迹象的时点为2022年12月末。前期信息披露不存在需要更正的情形。

（2）结合大智慧的经营情况、业绩表现和二级市场股价走势等，说明公司对大智慧的减值准备计提是否合理、充分，以及前期是否存在计提不充分的情形；

2022年度，受内外部因素影响，大智慧产品研发和市场开拓不畅，业务收入同比有所下降，同时为了满足未来业务发展需要，研发投入及人员成本持续增加，再加上股权激励费用的计提，共同导致大智慧2022年度经营业绩出现较明显的下滑。另外，大智慧股价2022年12月30日收盘价5.75元/股，较公司账面成本（折合约8.37元/股）出现了较大幅度的下跌，综合上述因素，公司判断持有的大智慧股权发生了减值迹象，根据企业会计准则要求，对其可回收金额进行测算，以确定本次计提资产减值准备的金额。

为保证本次减值准备计提的合理、充分、客观，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对公司持有的大智慧股权于评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估，并出具了京坤评报字[2023]0161号《资产评估报告》。

在评估过程中，评估机构以评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值作为估算资产组的公允价值的基础，参考同行业类似资产的最近交易情况进行相应修正调整后对其公允价值进行估算，以公允价值减去处置费用后的净额作为长期股权投资资产组的可收回金额。

具体评估估算过程如下：

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根据近年上市公司协议转让股权的案例，通过对大智慧的主营业务、企业资产状况和盈利能力状况、交易时间、股权交易比例、交易背景、交易条件等因素进行分析，选取了具有可比性、交易时间也较为接近的可比企业，计算得出可比案例股权交易价格与股权转让协议日前30个交易日每日加权平均价格算术平均值之间的平均溢价率作为具有重要性水平的股票溢价率。

经上述程序评估，确定该长期股权投资可收回金额为232,972.00万元，折合约7.81元/股，较长期股权投资账面值增减变动额为-16,532.30万元，故计提资产减值准备16,532.30万元。

二级市场股价涨跌受宏观经济环境、市场流动性、公司基本面、投资者风险偏好等多方面因素影响，存在一定非理性因素，大智慧2022年度股价的下跌，主要是受市场环境影响的下跌，且跌幅低于同行业上市公司。2023年，随着宏观环境的预期向好，资本市场迅速回暖，截至2023年3月31日收盘，大智慧股价为7.39元/股，公司持有的大智慧股权按该收盘价计算的价值为220,336.55 万元，与2023年3月31日公司大智慧股权账面价值237,379.76万元相近，且大智慧股价在4、5月份进一步上涨，截至2023年5月18日，收盘价为7.74元/股。与本次评估的可回收金额（折合约7.81元/股）相近。可见，在市场环境趋于稳定后，大智慧的市场价值得到了迅速的修正。

2023年，随着宏观环境的改善，大智慧的经营情况也有所好转。

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由上表可见，大智慧2023年一季度营业收入较同期有所增长，剔除股权激励及诉讼赔偿收入影响后的归母净利润亏损较上年同期相近，对比历年一季度业绩，2023年生产经营较为稳定，未发生重大变化。同时，大智慧因诉讼事项判决确认3.35亿元赔偿收入，其资产质量及资金实力将得到进一步提升。

综上，本次对大智慧股权可回收金额的评估，是遵循资产评估准则及企业会计准则的相关规定，同时充分考虑被评估资产的实际情况与特点，采用适宜的评估方法，按照必要的、充分的评估程序所进行的评估，根据评估结果计提的减值准备是合理的、充分的。截至2023年一季度末，公司持有的大智慧股权暂无进一步减值的风险，后续减值风险需视大智慧二级市场股价以及其经营业绩情况综合判断，提请广大投资者注意风险。

依据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定及大智慧经营业绩并参考股价波动情况，公司判断大智慧股权发生减值迹象的时点为2022年12月31日，前期大智慧股权不存在减值迹象、无需计提减值准备，前期不存在计提不充分的情形。

（3）前期收购大智慧股权的相关资产评估是否审慎，交易作价是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形。

①前期收购大智慧股权的相关资产评估的具体情况

为保障交易定价合法合规且具有公允性，公司聘请中联资产评估集团有限公司，对公司购买大智慧298,155,000股无限售流通股份之经济行为所涉及的大智慧股份在评估基准日2020年8月14日的市场价值进行了评估。评估机构采用期权法、上市公司比较法对大智慧股份进行评估，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，期权法评估结果更能准确地反映出评估对象的价值，故最终选取期权法评估结果作为最终评估结论。经市场调查，评定估算等程序，得到公司拟购买的大智慧298,155,000股无限售流通股份的价值区间为256,595.46~284,671.90万元。

②前次收购大智慧股权交易作价的公允性

本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第 2618 号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格 8.97 元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元。

1）与可比公司估值相比

本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日2020年8月14日，根据当日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈率、市销率对比情况如下：

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如上表所示，由于大智慧净利润水平低，导致市盈率高于同行业可比公司。从市销率看，大智慧低于同行业可比公司同花顺、东方财富的市销率，与指南针相近。大智慧的市销率与同行业可比公司相比，基本反映了大智慧的行业地位与经营状况。因此，与同行业可比公司市销率相比，本次交易定价具有合理性和公允性。

2）与大智慧自身股价相比

公司收购大智慧交易定价基准日前 20 个交易日、30 个交易日、60 个交易日、120 个交易日，大智慧股票均价为：

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本次交易定价基准日为2020年8月14日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的90%。如上表所示，本次交易价格8.97元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前20交易日、前30交易日、前60交易日的股票均价的90%，与前120日交易均价的90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有合理性和公允性。

根据《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》“若自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价低于8.97元/股，则新湖集团同意按标的的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交易金额26.74亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团应予豁免。”

湘财股份股东大会审议通过本次交易之日为2020年10月15日，届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价为8.51元/股，低于8.97元/股，双方确认本次交易的总交易金额由2,674,450,350元调整为2,537,299,050元。最终交易价格为8.51元/股。

综上，前期收购大智慧股权的相关资产评估是由公司聘请符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，且具备专业胜任能力、独立性的资产评估机构，采用合理的假设、适当的方法进行的评估，交易作价由公司根据其出具的评估结果与交易对方协商并最终确定，交易价格是公允的，符合上海证券交易所关于协议转让的定价规则，不存在向关联方输送利益的情形。

会计师意见：

（一）核查程序

1.查询大智慧2019-2022年中期和年度报告，结合公开资料分析其经营状况；

2.查询大智慧2022年度二级市场波动情况，与同行业公司市场波动进行比较；查询大智慧 2023 年 1月 1日-2023 年5 月 18 日大智慧二级市场期间价格。

3.获取大智慧股权于评估基准日2022年12月31日的评估报告，了解并评价管理层聘用的外部评估专家的客观性以及专业胜任能力，检查外部评估机构对大智慧的股权价值评估结果，复核在减值测试中使用方法的合理性、使用数据的相关性；

4.获取大智慧股权于评估基准日2020年8月14日的评估报告，了解并评价管理层聘用的外部评估专家的客观性以及专业胜任能力，检查外部评估机构对大智慧的股权价值评估结果，复核在减值测试中使用方法的合理性、使用数据的相关性；

5.查询2020年8月14日前各时间段的大智慧平均股价；

6.获取公司与新湖集团的股权转让协议、关于支付事项的说明等，确认交易价格。

（二）核查结论

1.公司确认大智慧发生减值迹象的具体时点为2022年12月底，前期信息披露不存在需要更正的情形；

2.公司对大智慧的减值准备计提合理、充分，以及前期不存在计提不充分的情形；

3.前期收购大智慧股权的相关资产评估审慎，交易作价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2023年5月27日