延安必康制药有限公司2022年股东大会决议公告

证券代码：002411 证券简称:*ST必康 公告编号：2023-091

延安必康制药有限公司

2022年股东大会决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、股东大会没有否决或修改提案；

2、股东大会没有改变上次股东大会的决议；

3、股东大会以现场投票和网上投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员外，还持有5家上市公司％除上述股东以外的其他股东)。

一、会议召开情况

1、会议时间：

2023年5月25日(星期四)下午14日，现场会议召开:00开始

网上投票时间为2023年5月25日(星期四)

其中，2023年5月25日(星期四)上午9日，通过深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)交易系统进行网上投票的具体时间为:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；2023年5月25日(星期四)上午9日，通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为:15至下午15:00期间的任何时间。

2、会议地点：陕西省商洛市山阳县十里街道办事处必康药厂会议室。

3、召开方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：公司董事长韩文雄先生。

6、符合《中华人民共和国公司法》的召开、召开和表决程序、延安必康制药有限公司章程规定了《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况

共有415名股东和股东代理人参加了股东大会，持有641股、682股、763股，占公司表决权股份总数的41.875股％。

其中，参加会议的中小投资者(公司董事、监事、高级管理人员除外，单独或共持有公司5％上述股东以外的其他股东412人，持有27、425、381股，占公司总投票权的1.7898％。

公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员和公司聘请的见证律师出席会议。

2、出席现场会议

3名股东和股东代理人出席了现场会议，持有614、257、382股，占公司表决权总数的40.0877％。

3、网上投票

共有412名股东通过网上投票，持有27、425、381股(代表)股份，占公司投票总数的1.7898％。

三、审议和投票情况

股东大会通过现场记名投票和网上投票审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2022年董事会工作报告》；

投票结果：同意615、297、444股，占出席会议所有股东持股份的95.881％；反对26、365、319股，占出席会议所有股东持有的4.1088股份％；弃权20000股，占出席会议所有股东持有的0.0031％。

其中，中小投资者的表决为：同意1.040、062股，占出席会议中小股东持有的3.7923股％；96.1347反对26、365、319股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权20000股，占出席会议中小股东持有的0.0729％。

2、《公司2022年监事会工作报告》审议通过；

投票结果：同意615、262、444股，占出席会议所有股东持有的95.827股份％；反对26、300、419股，占出席会议所有股东持有的4.0987股份％；弃权119900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187％。

其中，中小投资者的表决为：同意1005、062股，占出席会议中小股东持有的3.6647股份％；95.89819股反对26、300、419股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权119900股，占出席会议中小股东持有的0.4372股份％。

3、《公司2022年年度报告及摘要》审议通过；

投票结果：同意615、262、444股，占出席会议所有股东持有的95.827股份％；反对26、400、319股，占出席会议所有股东持有的4.112股份％；弃权20000股，占出席会议所有股东持有的0.0031％。

其中，中小投资者的表决为：同意1005、062股，占出席会议中小股东持有的3.6647股份％；96.2624股反对26、400、319股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权20000股，占出席会议中小股东持有的0.0729％。

4、《公司2022年财务决算报告》审议通过；

投票结果：同意614、850、412股，占出席会议所有股东持有的95.8184股份％；反对26、812、351股，占出席会议所有股东持有的4.1784股份％；弃权20000股，占出席会议所有股东持有的0.0031％。

其中，中小投资者同意593030股，占出席会议中小股东持有的2.1623股份％；97.7647反对26、812、351股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权20000股，占出席会议中小股东持有的0.0729％。

5、审议通过了《公司2022年利润分配计划》；

投票结果：同意615、110、412股，占出席会议所有股东持有的95.8590股份％；反对26、539、951股，占出席会议所有股东持有的4.1360股份％；弃权32400股，占出席会议所有股东持有的0.0500股％。

其中，中小投资者的表决为：同意853030股，占会议中小股东持有的3.1104股％；96.7715反对26、539、951股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权32400股，占出席会议中小股东持有的0.1181％。

6、审议通过了《关于实收股本总额三分之一未弥补损失的议案》。

投票结果：同意614、881、812股，占出席会议所有股东持有的95.8233股份％；反对26、727、351股，占出席会议所有股东持有的4.1652股份％；弃权73600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0115％。

其中，中小投资者的表决为：同意624、430股，占出席会议中小股东持有的2.2768股份％；97.4548反对26、727、351股，占出席会议中小股东持有的股份％；弃权73600股，占出席会议中小股东持有的0.2684％。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由江苏法德东恒律师事务所律师周毅、崇祝文见证，并出具了《关于延安必康制药有限公司2022年股东大会的法律意见》结论意见为：公司股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的投票程序和投票结果合法有效。

五、备查文件

1、延安必康制药有限公司2022年股东大会决议；

2、《延安必康制药有限公司2022年股东大会法律意见书》由江苏法德东恒律师事务所出具。

特此公告。

延安必康制药有限公司

董事会

二〇二三年五月二十六日

证券代码：002411 证券简称:*ST必康 公告编号：2023-092

延安必康制药有限公司

关于临时管理人公开招聘和选择重组意向投资者的公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年5月12日，延安市中级人民法院作出《决定书》(2023)陕西06破申3号，受理延安必康制药有限公司(以下简称“延安必康”、2023年5月15日，“上市公司”或“公司”破产预重组一案作出《决定书》(2023)陕06破申3号之一，指定陕西摩达律师事务所担任延安必康破产预重组临时管理人(以下简称“临时管理人”)。

为顺利推进延安必康预重组，提高重组效率，维护全体债权人的合法权益，最大化公司经营价值，临时管理人根据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规，现公开招聘和选择意向投资者，招聘和选择公告如下：

一、公司概况

1、公司名称：延安必康制药有限公司

2、公司住所：陕西省延安市宝塔区创新创业镇E区

3、公司登记机关：延安市市市场监督管理局

4、公司注册资本：公司注册资本153228.3909万元

5、股票上市证券交易所及证券代码:公司股票在深圳证券交易所主板上市，证券代码002411。自2022年7月1日起，公司股票被称为“*ST必康”。

6、公司经营范围：中草药采购；药品生产及自产销售；71氨基131去乙酰氧基头孢烷酸(71ＡＤＣＡ）、５，512甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强度高模聚乙烯纤维、无纬布及产品、盐酸、氟化氢(无水)、生产和销售氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐和塑料制品（上述产品的生产和销售应按环境审批意见执行）；化工设备(压力容器除外)、机械设备的制造和安装；企业所需的机械设备、零部件、原辅材料和技术的进口业务（国家有限公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

二、招聘和选择目的

本次招聘重组意向投资者的目的是协调推进和协调公司预重组工作的完成，努力最大化延安必康股东、债权人和投资者的利益。重组意向投资者提供资金支持、股东、债权人相互理解、相互让步，全面优化债务人资产结构、治理结构和股本结构，有效整合产业资源，建设股权结构合理、治理结构完善、资产质量优良、可持续经营能力和盈利能力优质上市公司。

三、招聘和选择说明及条件

(一)申请人须知

1、本公告同样适用于所有申请人，但不是邀请文件，对重组投资协议没有约束力。

2、编制本招聘公告的目的是让意向投资者补充了解公司的情况，参与预重组和后续重组（如延安必康被法院接受），不取代意向投资者的尽职调查，临时经理不承担任何担保责任和缺陷担保责任。拟投资者需要了解延安市必康市资产、负债、经营、就业等细节的，可以在符合本公告规定的登记条件的情况下，向临时管理人申请查询，并对债务人进行尽职调查，获取全面信息。

3、在考虑参与预重组和重组时，意向投资者决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查，并出具投资意见，除参考本招聘公告外。延安必康发布的公告，请通过公共渠道查询并注意相关风险。

4、经公开招聘和选拔确定的重组意向投资者，延安必康在选拔期间或选拔结束后正式进入重组程序的，不再单独选择重组投资者。延安必康重组计划（草案）经法院批准生效后，选定的重组意向投资者将确定为延安必康重组投资者。

5、本招聘公告由临时管理人编制，最终解释权属于临时管理人经理。临时管理人有权随时决定继续、调整、撤回、暂停或终止重组。

（2）预期投资者需要具备的条件

为实现对延安必康未来发展的持续支持，延安必康意向投资者必须满足以下基本条件：

1、意向投资者应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或者非法人组织，并有效存在；社会责任感高，商业信誉好；意向投资者、控股股东、实际控制人无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单或者采取高消费限制措施。

2、一次性投资5亿元以上用于重组的投资实力，并提供相应的信用证明或其他履约能力证明。

3、两个或两个以上主体共同参与投资的，应当书面说明各自的角色分工、权利和义务。

4、意向投资者应当符合上市公司监管要求的其他有关条件。

5、预期投资者（包括实际控制人或关联方）主要经营的产业，如果能与延安必康当前产业链形成上下游产业协调，能够继续产生积极回报，提高上市公司的市场竞争力和可持续经营能力，在同等条件下优先。

四、报名

1、报名时间

意向投资者应自本公告发布之日起至2023年6月5日17日:00前，将注册所需材料的纸质版(一式三份)邮寄至陕西省延安市宝塔区新区创新创业镇E区，并通过电子邮件将注册材料的PDF版发送至临时管理人的电子邮件:modalawyer831@163.com。

2、联系人和联系电话

联系人，联系电话:薛律师，李律师/0911-2589756、0911-2577578。

3、注册时需提交的材料

(1)注册意向书(见附件1)。

（2）申请人出具的承诺书，控股股东和实际控制人无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，未列入不诚实被执行人名单或采取限制高消费措施。

(3)申请人营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明(见附件2)、自然人身份证复印件、授权委托书原件(见附件3)。

（4）申请人简介（包括基本工商信息、股权结构、主营业务、历史演变、组织结构、资产负债、财务状况和财务实力描述、与债务人的行业相关性、经营管理经验和优势等）。

（5）签署保密协议（见附件4，申请人可单方面盖章），并在登记截止日期前向临时管理人账户支付2000万元。延安必康未进入重组程序或终止重组程序，6个月后未违反保密协议的，公司将无息退还给申请人。

临时管理人账户：

名称：延安必康制药有限公司临时管理人员破产预重组

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

(6)保密保证金支付凭证复印件。

上述注册材料应逐项加盖申请人公章。

注：获取延安必康制药有限公司破产预重组临时管理人关于公开招聘和选择重组意向投资者的公告说明及附件，请登录破产处理平台https://www.poyiyun.com/，搜索“延安必康制药有限公司破产预重组”案件，点击“案件资料”-“临时管理人公告文件”下载。

五、尽职调查

意向投资者需要临时管理人补充本招聘公告的相关内容，或者需要咨询延安必康的财务审计、债权申报、经营状况等详细信息的，应当向临时管理人支付尽职调查保证金。临时管理人应在意向投资者支付足够的尽职调整保证金并提交书面需求清单后3个工作日内协调公司安排。

临时管理人账户：

名称：延安必康制药有限公司临时管理人员破产预重组

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

1、尽量调整保证金的金额和支付方式

意向投资者参与延安必康重组意向投资者选择的尽收保证金为3000万元。意向投资者未按规定缴纳尽收保证金，但愿意参与延安必康重组投资者选择的，可以按照本公告的规定缴纳投资保证金，并提交重组投资文件。

2、没收保证金

在尽职调查过程中，意向投资者违反保密协议的，临时管理人有权没收其缴纳的尽职调查保证金，并取消其参与重组投资者选拔的资格。

3、尽量使用和退还保证金

意向投资者缴纳投资保证金的，意向投资者缴纳的尽收调整保证金转为应缴纳的等额投资保证金。意向投资者未按期缴纳投资保证金，或者未按期提交重组投资文件，或者明确表示放弃投资资格的，临时管理人将在意向投资者提出书面申请后5个工作日内无息退还尽收调整保证金。

六、重组投资保证金

意向投资者完成调整后，拟重组延安必康投资的，应当向临时经理提交重组投资文件，并缴纳投资保证金。

1、投资保证金的金额和支付方式

预期投资者参与延安必康重组投资者选择的投资保证金为1亿元（已缴纳全额调整保证金的，全额调整保证金自动转换为等额投资保证金）。预期投资者应在提交重组投资文件时支付投资保证金。未缴纳投资保证金的，预期投资者不具备参与重组投资者选择的资格。

2、没收投资保证金

临时管理人将组织选拔委员会选拔参与选拔的意向投资者。意向投资者应自中选之日起3个工作日内与上市公司和临时管理人签订书面投资协议和/或向临时管理人提交书面投资承诺（书面投资协议和/或书面投资承诺将根据招聘公告及其重组投资文件确定彼此的权利和义务，延安中级人民法院批准重组计划或重组计划草案为生效条件。；拟投资者拒绝与上市公司和临时管理人签订书面投资协议，或者拒绝向临时管理人提交书面投资承诺的，临时管理人有权没收其支付的投资保证金，取消资格；根据选择方法重新确定重组投资者。

延安必康进入破产重组程序，经延安市中级人民法院裁定批准后，重组投资者未按照书面投资协议和/或书面投资承诺支付投资资金或履行其他主要义务的，临时管理人有权没收其支付的投资保证金，取消其重组投资者资格；根据选择方法重新确定投资者。

3、使用投资保证金

延安市必康进入破产重组程序后，延安市必康重组方案经延安市中级人民法院裁定批准的，重组投资者缴纳的投资保证金将转为其应缴纳的等额投资款，并按照书面投资协议和/或书面投资承诺缴纳的最后一期投资款中等额扣除。最后一期不足扣除的，不足部分在上一期投资款中相应扣除。

4、退还投资保证金

临时管理人应当自向中选人发出重组投资者确认函之日起5个工作日内退还未中选投资者缴纳的投资保证金（无利息）。

延安市必康未进入重组程序或者重组计划未经延安市中级人民法院裁定批准的，临时管理人应当在拟投资者提出书面申请后5个工作日内退还投资保证金（无利息）。

七、重组投资文件的编制

意向投资者认可延安必康的重组价值，愿意在延安必康进入重组程序后作为意向重组投资者参与延安必康重组的，应当按照招聘公告和临时经理确定的相关选择方法参与延安必康重组投资者的选择，并提交重组投资文件。具体情况如下：

1、意向投资者应仔细阅读本招聘公告，按要求编制重组投资文件，确保重组投资文件文本及附件的真实性、准确性和完整性。

2、重组投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重组投资文件应包括意向投资者的介绍和重组投资计划。

（1）重组投资计划应详细说明拟投资的资金和方式、债权偿还计划、生产经营计划等有利于公司重组的计划。

(2)重组投资文件应包括以下附件:

①企业法人营业执照或者非法人企业登记证复印件；

②现行有效的企业法人或非法人章程复印件；

③法定代表人或负责人身份证原件及身份证复印件；

④委托书原件及委托人身份证复印件；

⑤意向投资者相关决策机构同意对延安必康重组投资的原决议；

⑥投资保证金支付凭证复印件；

⑦书面文件包含联系人、联系电话、电子邮件、传真号码和通讯地址。

拟投资者向临时管理人提交的重组投资文件正文及附件应加盖拟投资者公章。

八、重组投资文件的提交

1、重组投资文件的密封和标志

①重组投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资者公章，由法定代表人（负责人）或委托人签字；

②意向投资者应将重组投资文件一式三份装袋密封；

③拟投资者提交重组投资文件时，应提供与投资文件内容一致的电子文件。电子文件应存储在U盘中，并与重组投资文件密封在一起。

2、提交的时间和地点

①意向投资者应在2023年6月15日17:00前将投资文件送达临时管理人，并通过电子邮件将注册材料的PDF版本发送至临时管理人的电子邮件：modalawyer831@163.com。

②重组投资文件邮寄接收地址：陕西省延安市宝塔区创新创业镇E区；联系人和电话：薛律师、李律师/0911-2589756、0911-2577578。

3、修改和撤回重组投资文件

①在重组投资文件提交截止日期前，拟投资者可以修改或撤回已提交的重组投资文件，但应当书面通知临时管理人；拟投资者应加盖拟投资者公章，由法定代表人（负责人）或委托人签字。

②拟投资者将重组投资文件的修改内容作为重组投资文件的组成部分；修改后的重组投资文件应按照本招股说明书的上述要求编制、密封、标记和提交，并标记“修改”字样。

九、选择意向投资者

1、基本原则

(一)公开、公平、公正对待所有意向投资者；

(2)目标是保持延安必康的生存和发展，保护各类债权人的权益，保护所有中小股东的权益。

2、遴选委员会

选拔委员会负责评估重组投资文件，相关结果报延安中级人民法院备案。

3、遴选指标

评选委员会从以下几个方面对重组投资文件进行评价：

(1)意向投资者的适用性；

(2)重组投资文件的规范性；

(3)重组投资计划的可行性和合理性。

选拔委员会商议确定后，具体的选择方法应通知意向投资者。

4、遴选程序

临时管理人将在延安市中级人民法院的指导和监督下，根据预期投资者提交的计划进行选拔。在选拔过程中，临时管理人可以根据预期投资者提交的初步重组投资计划制定竞争计划，组织有关各方组成选拔委员会，在听取各方意见和建议的基础上确定重组投资者。

十、意向投资者的权利义务

1、意向投资者的权利

重组意向投资者可以参与延安必康重组计划草案的讨论和准备。临时管理人在向人民法院和债权人会议提交重组计划草案前，应当征求重组意向投资者的意见，重组投资者应当向临时管理人出具书面确认意见。

2、意向投资者的义务

重组投资者在与临时管理人协商的前提下，应及时与临时管理人签订《重组投资协议》，并积极配合重组工作。

十一、其他事项

本公告由临时管理人编制，解释权属于临时管理人。临时管理人有权决定继续、调整、撤回、暂停或终止重组战略投资者的招聘和选择。

十二、附件

1、延安必康制药有限公司重组意向投资者招聘和选拔登记意向书；

2、法定代表人(负责人)身份证明(范本)；

3、授权委托书(范本)；

4、保密协议。

特此公告。

延安必康制药有限公司

董事会

二〇二三五月二十六日

附件1:

延安必康制药有限公司重组意向投资者

招聘和选择注册意向书

■

（盖章）:

法定代表人(负责人)/授权代表签字:

日期：

附件2:

法定代表人(负责人)身份证明(范本)

(公民身份证号: ）在我单位工作 该职位是我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖印章）

（盖章）：

年 月 日

附件3：

授权委托书(范本)

委托人： 法定代表人(负责人)：

住所地： 联系电话：身份证号：

受托人： 身份证号：

工作单位： 联系电话：

委托人特别委托上述受托人作为代理人，参与延安必康制药有限公司破产预重整案（以下简称“本案”），参与本案预重整程序意向投资者的招聘和选拔。受托人的代理权是特别授权的，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加重组意向投资者的招聘和选拔，提交相关证明文件和材料，处理其他重组意向投资者的招聘和选拔；

2.在本案预重组程序中，签署、提交、接收和转让各种法律文件和其他有意投资者招募和选择的资料；

3.处理与本案有关的其他法律事务。

委托人应当承认受托人在本案中签署的所有文件和处理的所有有关事务，并承担相应的法律责任。

委托期限：自签字盖章之日起至委托事项完成时止。

委托人(盖章)：

法定代表人(负责人)(签名)：

年 月 日

附件4：

保密协议

本协议由以下双方在[]年[]月[]日签署：

甲方：延安必康制药有限公司临时管理人员破产预重组

乙方：【】

通讯地址：[]

法定代表人/自然人身份证号码：[]

联系电话：

联系邮箱：

鉴于：

甲方拟开展延安必康制药有限公司破产重组意向投资者的招聘和选拔（以下简称“本项目”）。乙方将获得甲方及延安必康制药有限公司（以下简称“延安必康”）的相关文件、资料和信息。

为合理使用上述相关文件、资料和信息，保护甲方和延安必康的合法权益，乙方同意遵守相关法律法规和本协议，保守甲方或其关联方获得的保密信息。

为顺利推进本项目合作，乙方同意对甲乙双方合作联系本项目保密。

为明确双方的权利义务，经友好协商，双方就上述保密事项达成以下协议：

第一条 保密信息

未经特别说明，本协议项下的“保密信息”均指以下信息：

所有相关信息由甲方、延安必康或其关联方直接或间接向乙方披露，口头或书面或其他形式。这些保密信息包括但不限于甲方、延安必康或其关联方的业务信息、财务信息和数据、资产运营信息、技术信息和其他与知识产权相关的信息。同时，作为甲方的保密信息范围，还包括甲方、延安必康或其关联方从第三方获得的保密信息。

甲乙双方就本项目谈判、协商的具体事项或合作事项及相关内容。

第二条 保密义务

甲乙双方必须对保密信息保密，仅限于甲乙双方的项目合作。未经一方事先书面同意，另一方不得以任何形式向其他第三方（包括与合作无关的其他人员）或其他目的部分或全部披露保密信息，包括但不限于：

(1)第三方通过提供借阅、复制或其他方式获取和使用保密信息；

(2)第三方有机会阅读、复制或以其他形式获取和使用保密信息，因为保管不当；

(3)因保管不当而丢失信息；

(四)以书面、口头、实物或电子形式向第三方描述、复述或说明保密信息；

(5)以其他形式披露或非法使用保密信息，无论相关方是否为此谋取利益。

乙方同意尽最大努力，采取一切可能的保密措施，严格保密甲方、延安必康或其关联方披露的保密信息，同意未经甲方同意，除中介机构、负责人、管理人员、专业人员、员工、顾问等需要参与项目的乙方关联方外，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、发布、复制保密信息或提供给任何第三方，并承担上述人员或主体违反保密义务的连带赔偿责任。

经甲方书面同意披露保密信息的，乙方还应采取一切必要措施，严格控制披露范围，以达到项目的目的。

当有权机构要求乙方依法披露保密信息时，乙方应在相关法律规范允许的范围内提前通知甲方，并与甲方密切合作，通过所有合理合法的方法或措施尽量减少披露的机会和范围以及披露造成的负面影响。

第三条 保密保证金

乙方应在甲方招聘重组意向投资者登记截止日期前，向甲方支付2000万元的保密保证金，并支付甲方的银行账户。乙方违反本协议项下的保密义务的，甲方有权没收保密保证金，作为乙方因违约向甲方支付的损失赔偿。

账户名称：延安必康制药有限公司临时管理人员破产预重组

开户银行：中国建设银行股份有限公司延安分行营业室

账号：61050168003100002386

第四条 免除保密义务

一方能够证明有下列事项的，可以披露保密信息，但仅限于下列事项的范围，具体内容和理由必须在披露前通知另一方：

1.对政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所有管辖权的要求；

2.法律法规要求；

3.因项目合作需要向乙方专业顾问或律师披露。

第五条 保密期限

本协议项下保密信息的保密期限自取得此类信息之日起至依法披露或成为公开信息之日止。

第六条 保密信息的所有权和归还

一方承认另一方的保密信息始终归其所有。一方向另一方披露保密信息，不构成使用保密信息、商标、专利、技术秘密或者其他知识产权的相关权益。

若本项目下的谈判或合作不再继续进行，或其中一方因某种原因退出本项目或本协议终止或终止，经一方随时提出书面要求，另一方应在五个工作日内销毁或返还所有或控制的保密信息和包含或反映保密信息的所有文件和其他材料（包括但不限于任何形式的保密信息原件、复印件、复制品和保密信息摘要），并提供已返还或销毁的书面确认。

第七条 违约责任

一方违反本协议项下的保密义务或者不当使用保密信息的，构成违约，违约方应当：

(1)立即通知披露方，采取一切合理必要的措施，防止损失扩大，避免持续不良影响；

（2）因上述违反保密义务给披露人造成实际损失的，应当对所有损失承担赔偿责任，本协议约定的保密义务继续有效。

第八条 争议解决

双方应协商解决本协议引起或与本协议有关的任何争议。自协商之日起30日内不能解决的，任何一方有权向延安必康破产预重组案件受理法院提起诉讼。

第九条 协议的生效等

本协议自甲乙双方盖章之日起生效。本协议的任何修改、增加或删除，自双方盖章之日起生效。

本协议的订立、有效、解释、履行和争议应当受中华人民共和国法律的管辖。

如果一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，则不得放弃其权利；单独或部分行使本协议项下的权利，也不妨碍将来行使这些权利。

本协议一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方：延安必康制药有限公司破产预重组临时管理人员（盖章）

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乙方：【】 (签字或盖章)

法定代表人(负责人)/授权代表(签字):

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