2023年5月10日，金冠电气有限公司(以下简称“金冠电气”或“公司”)收到上海证券交易所科技创新板公司管理部发布的《金冠电气有限公司2022年年度报告事后审核查询函》(上海证券交易所科技创新板公函[2023]0121号)。公司收到询价函后，及时组织相关人员对询价函中提出的相关问题进行认真核实，现将有关情况的回复说明如下：

问题一

关于关联交易。

2022年，公司营业收入60622.16万元，其中关联交易总额为1642.35万元，占营业收入的27%，同比增长194%；共计17860.21万元的关联应收账款和应收票据，占关联销售额的109%。自上市以来，关联交易金额逐年增加，占营业收入的比例逐年增加。近三年来，公司关联交易和关联应收账款复合增长率分别为306%、364%。

请公司(1)补充披露相关交易的相关信息，包括但不限于交易对手的名称、交易背景、交易模式、协议签署时间、履行时间、主要交易条款以及产品是否通过关联方实现，关联方终端客户是否与公司客户重叠；(2)结合可比市场价格、毛利率、关联方转售价格、收款等。，说明关联交易定价的公平性。是否有利益传递给公司或关联方。

回复：

I.补充披露相关交易的相关信息，包括但不限于交易对手的名称、交易背景、交易模式、协议签署时间、履行时间、主要交易条款以及是否通过关联方实现产品的最终销售，以及关联方终端客户是否与公司客户重叠。

(一)关联交易的相关情况

报告期内，公司关联交易的基本情况如下：

单位：万元

■

2022年，公司相关交易收入1642.35万元，其中与锦冠电力相关交易收入152.64万元，占相关交易收入总额的92.88%。公司与锦冠电力的交易内容主要包括配网产品4.868.41万元，充电桩2.929.86万元，储能设备7.33.63万元。

公司与锦冠科技的关联交易收入为749.08万元，占关联交易收入总额的4.56%，交易内容主要为充电桩产品600.41万元。

公司与其他三个相关主体的相关交易总收入为420.63万元，占相关交易总收入的2.56%，交易内容主要为充电桩产品261.45万元。

2022年关联交易协议的签署时间、履行时间和执行情况如下：

单位：万元

■

注:合并披露2022年关联交易协议交易金额小于5万的协议。

公司与关联方签订合同，根据合同和项目进度交付履约。在2022年的关联交易中，履约周期在一个月内占9.35%，2-6个月占90.45%，6个月-1年占0.2%，与非关联方的履约周期基本相同。2022年，公司的关联交易按合同执行。

2022年，公司关联交易多为政府投资项目建设项目，业主严格按照合同计划推进项目进度，公司按项目进度履行合同交付。其中，2022年12月关联交易绩效金额占年度关联交易总额的29.82%，主要是2022年12月政府投资的内乡县产业集聚区增量配电业务试点项目绩效交付3000元，储能设备185.84万元。该项目是2021年发行的政府专项债务投资项目建设项目。项目业主内乡县产业集聚区发展投资有限公司对项目进度和专项债务资金投资实施有绩效考核要求。2022年第四季度多次监督进度，要求增量配电试点工作快速推进，项目尽快投入运营，有效促进配电网建设发展，提高配电网运营效率。尽快降低园区用电成本，起到试点示范作用。根据业主的要求，根据项目进度，公司于2022年9月至12月两次履约交付。根据业主的要求，根据项目进度，公司于2022年9月至12月分两次交货。因此，公司在2022年12月的交货金额相对较高是合理的。

(二)2022年关联交易的背景和模式

1、2022年关联交易背景

近年来，随着“新基础设施”的启动，电力投资规模不断扩大。为促进经济发展，地方政府充分发挥基础设施建设投资项目的指导作用，推动社会资本增加对产业集聚区基础设施建设和新能源电动汽车充电基础设施建设的投资。

公司与关联方的业务主要包括新能源汽车充电桩(含配套箱变产品)、电化学储能设备及系统等产品。相关业务背景如下：

1)新能源汽车充电桩

自2020年以来，国务院、河南省人民政府、南阳市人民政府分别出台了相关政策，国家发改委等部门关于进一步提高电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见、《关于印发河南省加快电动汽车充电基础设施建设若干政策的通知》、《南阳市人民政府关于印发提振市场信心、稳定经济发展、加快现代化副中心城市建设若干政策措施的通知》，对新能源电动汽车基础设施建设提出了不同程度的要求，并给予相应的政策支持和补贴。

2020年国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》(以下简称《规划》)明确了“促进新能源汽车产业高质量发展，加快汽车强国建设”的战略方向同时，需要科学布局充电和更换基础设施，加强城乡建设规划，加快城乡公共充电网络的形成。目前，大多数公共充电桩都集中在一线和新的一线城市。二、三、四级城市的充电基础设施非常薄弱，特别是县、乡，充电难以成为乡镇人民的痛点。充电换电站建设差距较大，已成为制约新能源汽车推广的瓶颈。全国新能源汽车充电基础设施建设明显加快，市场发展空间巨大。

为加快城乡充电基础设施建设，地方财政部门加大财政支持力度，先后发行专项债券，支持县电动汽车基础设施发展。专项债券是国家为支持重点领域和项目而发行的专项债券。根据中央最新政策，扩大了专项债券的财政支持范围，重点支持交通基础设施、农林水利、生态环境保护、新能源和新基础设施。与新能源汽车充电桩相关的专项债券是关键支持范围。自2021年以来，河南省人民政府先后发行了多项城乡发展和社会事业专项债券，支持新能源汽车充电换电基础设施建设。

2022年1月，国家发改委、国家能源局发布了《国家发改委等部门关于进一步提高电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》(能源发展改革规定〔2022〕53)，提出到“十四五”末，进一步提高我国电动汽车充电保障能力，形成适度先进、布局均衡、智能高效的充电基础设施体系，能够满足2以上要求。电动汽车充电需求为000万辆。

2023年4月28日，中共中央政治局召开会议，提出巩固和扩大新能源汽车发展优势，加快充电桩、储能等设施建设和配套电网改造。

2023年5月5日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，审议通过了加快充电基础设施建设、更好支持农村新能源汽车振兴的实施意见。

2016年底，南阳市人民政府鼓励和引导社会资本和技术参与南阳市充电基础设施网络建设和运营，以促进南阳市充电设施和电动汽车的快速发展，公司关联方河南金冠科技有限公司(曾名“北京金冠华电科技有限公司”)及其子公司南阳爱充电科技有限公司是南阳市中心城区电动汽车充电设施的特许经营企业，经营期为2017年1月起30年。2018年至2019年，锦冠科技先后获得内乡县、社旗县、桐柏县、淅川县电动汽车充电基础设施30年特许经营权。

南阳市和县发改委在特许经营协议中要求：

①在公共服务领域建设专用充电设施。在公交、环卫、物流、运营乘用车等公共领域推广纯电动汽车，按桩车比1推广:2.介入充电设施的设计和建设。

②在单位和居民区停车位建设充电设施。政府机关、公共机构、事业单位内部停车场资源，规划建设电动汽车专用停车位和充电设施，结合各单位电动汽车设备和更新计划，建设比例不低于15%。

③建设城市公共充电网络。南阳市大型商场、超市、体育场馆等公共建筑配备停车场、交通枢纽、停车换乘枢纽等社会公共停车场。充电设施建设或预留施工安装条件的停车位比例不得低于10%；在有条件的加油(气)站配备公共快充设施，适当新建独立占地的公共快充站。

最后，建设覆盖南阳市中心城区和县区的电动汽车充电设施网络，建设南阳市核心区2公里公共充电服务网络，满足电动汽车充电服务的需求。

2)电化学储能设备及系统

2022年，公司储能设备产品为新产品，主要为内乡县产业集聚区发展投资有限公司提供配套储能系统产品，是中国第二批增量配电业务试点项目。

2017年，为贯彻落实《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》〔2015〕内乡县产业集聚区发展投资有限公司向国家发改委能源局申报了全国第二批增量配电业务试点项目，并成功入选。同时，该项目还入选了工业和信息化部确定的第四批国家电力需求侧管理示范园区。

内乡县产业集聚区增量配电业务试点项目旨在根据区域能源禀赋和用户能源特点，规划建设零碳智能能源，建设内乡“能源高地”。项目总投资6.864亿元，主要建设110kV变电站、10kV交流配电网、10kV直流配电网、配电网运营中心、分布式屋顶光伏项目、电化学储能项目、电动汽车充电桩项目等。2020年8月至2022年5月，地方政府专项债资金共申请5万元，剩余资金来源于财政资金。

配套储能系统产品是内乡县产业集聚区增量配电业务试点项目，具有显著的经济和社会效益。在“双碳”的背景下，新型储能技术的多元化发展趋势日益明显。电化学储能系统电池安全、循环寿命、充放电效率等性能水平不断提高，市场规模快速增长，产业链日益成熟，安全性高，成本低，容量大，效率高。从经济效益的角度来看，增量配网项目的配套储能属于电网侧储能。采用低谷用电和平峰高峰放电的方式，利用峰谷电价差和市场交易价差获得收入或减少用户电费。从社会效益的角度来看，增量配电网支持储能，为配电网故障提供毫秒响应时间的快速功率支持，也丰富了电网峰值调整频率和空气污染防治手段，提高了能源利用的综合效益。

2、2022年关联交易模式

金冠电力等五家关联公司主要从事光伏发电、风力发电等新能源工程EPC项目、电动汽车充电站的总承包、承包、维修等业务，220kV及以下的输变电及供电安装工程，市政等各类工程。关联公司具有电力工程总承包二级、市政公用工程总承包二级、机电工程总承包三级、建筑工程总承包三级等工程施工资质。近年来，我们抓住了“新基础设施”的投资机遇，不断拓展业务和市场，在电力工程建设领域占据了一定的市场份额。

公司作为专业的电气设备供应商，电气设备产品类别齐全，质量可靠，供应能力强。为了更好地满足业主单位的项目需求，考虑到合同执行方便快捷，公司完全具备相关产品供应资质，锦冠电力等五家关联公司从公司购买配电网产品、充电桩、储能设备等电气设备。在具体交易模式下，锦冠电力作为总承包商投标项目，与业主签订建设工程施工合同等协议，根据合同中电气设备的需要，单独与公司签订采购合同，合同的主要条款根据产品规格、数量、单价、交货期限、地点、保修验收要求和支付条件。

(三)关联方最终产品销售情况

2022年，公司关联交易收入为1642.35万元，其中锦冠电力发生的关联交易收入为15.272.64万元，占关联交易总收入的92.89%，与公司的具体交易内容主要包括配网产品4.868.41万元，储能设备7.43.63万元，充电桩2.929.86万元；锦冠科技发生的关联交易收入为749.08万元，占关联交易总收入的4.56%。

关联公司的主要中标和销售情况如下：

单位：万元

■■

注：方城县丰富新能源有限公司控股方城县财政局100%。

综上所述，主要关联公司的中标金额和合同签订金额高于公司与关联公司的交易金额，公司关联方的应收账款收款与公司的整体应收账款收款基本一致，关联交易实现了最终销售。

(4)关联方终端客户是否与公司客户重叠

2022年，公司与关联方金冠电力的客户有唐河县鸿翔投资集团有限公司、方城县丰裕新能源有限公司、牧源食品有限公司三家重叠公司。2022年，金冠电力对上述三家重叠客户的销售收入为21.95万元，金冠电力对上述三家重叠客户的销售收入为5640.98万元。

2022年，公司与上述三家重合客户的销售情况如下：

单位：万元

■

注：①2022年，公司与锦冠电力作为联合体投标中标桐柏县城管局相关项目，公司向桐柏县城管局销售充电桩及配网产品，实现收入1883.63万元。但由于锦冠电力与桐柏县城管局之间的收入尚未实现，桐柏县城管局未列为2022年的重合客户。

②唐河县鸿翔投资集团有限公司控股唐河县国有资产服务中心100%。

2022年，锦冠电力与上述三家重合客户的销售情况如下：

单位：万元

■

2021年，锦冠电力中标方城县屋顶分布式光伏发电项目(一期)EPC项目总承包项目，方城县丰裕新能源有限公司为招标单位，2022年仍陆续交付实现收入；2022年，公司子公司金冠智能与金冠电力联合体中标方城县电动汽车公共充电站(桩)基础设施建设项目，方城县丰裕新能源有限公司为招标单位。因此，客户是重叠的。

唐河充电桩项目分期招标。2021年，锦冠科技中标唐河县新能源电动汽车充电换电智能服务网络基础设施项目一期二、三标段公开招标。唐河县鸿翔投资集团有限公司是项目实施单位，其子公司金冠智能为锦冠科技提供充电桩设备，2022年仍陆续交付实现收入；2022年，南阳金冠智能充电有限公司中标唐河县新能源电动汽车充电交换智能服务网络基础设施项目二期（城市四站设备）项目，唐河县宏翔投资集团有限公司为招标单位，客户重叠。

2022年，锦冠电力中标、建设商水牧原肉分布式光伏项目、牧原肉光伏发电项目、内乡牧原肉分布式光伏发电二期增容项目。作为牧原站配电设备供应商，金冠智能一直为其提供各种配电设备，因此客户重叠。

综上所述，关联方终端客户与公司客户的重叠主要是由于政府下属平台公司或客户对不同项目的招标或分期招标、公司或关联方的中标或公司与关联方的中标，具有商业合理性。

二、二。结合可比市场价格、毛利率、关联方转售价格、收款等，解释关联交易定价的公平性，是否有公司或关联方的利益转移

(一)关联交易定价原则

公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件和相关协议，符合商业惯例，关联交易定价公平，遵循公平、开放、公平的市场原则，交易双方首先以类似产品或服务的市场公平价格或招标方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，如果没有参考市场价格，双方同意通过成本和合理利润来确定具体的交易价格。由于上述中标项目大多属于政府下属平台公司和机构的投资项目，需要根据项目需要定制设备，可能无法直接与类似设备进行比较。公司将参考毛利率定价，确保相关交易的毛利率在合理范围内。由于上述中标项目大多属于政府下属平台公司和公共机构的投资项目，需要根据项目需要定制设备，可能无法直接与类似设备进行比较。公司将参考毛利率定价，以确保相关交易的毛利率处于合理范围内。公司在每次交易前与各关联方签订具体的个人协议，约定公司与关联方之间的日常关联交易类型和交易定价原则。

(二)产品毛利率对比

报告期内，公司向关联公司销售的产品主要是配网产品、充电桩产品和储能产品。

1、配网产品

在2022年关联交易中，公司配网产品毛利率与同行业毛利率对比如下：

■

注:以上数据均来自上市公司2022年度报告，下同。

2022年，同行业配网产品毛利率平均为22.24%，中位值为20.18%；2022年，公司相关交易配网产品毛利率为20.16%，与同行业配网产品毛利率平均值和中位值基本一致。

近三年来，公司配网产品毛利率变化不大。公司销售给关联方的主要产品是配网产品，大部分是定制的非标产品。产品毛利率受产品结构、规格、型号、功能和配置的影响，但总毛利率与同行业上市公司多年来的毛利率基本一致，合理。

2、充电桩产品

在2022年关联交易中，公司充电桩产品毛利率与同行业毛利率如下：

■

2022年，公司同行业充电桩产品毛利率平均为37.71%，中位值为32.78%；2022年，公司关联交易充电桩产品毛利率为34.56%，与公司同行业综合毛利率平均值和中位值基本一致。

3、储能产品

1)同行业毛利率比较

在2022年关联交易中，公司储能产品毛利率与同行业毛利率如下：

■

2022年，同行业储能产品毛利率平均为34.30%，中位值为34.38%；2022年，公司关联交易储能产品毛利率为30.05%，与公司同行业储能产品综合毛利率的平均值和中位值基本一致。

2)储能产品公开中标价格比较

公司储能产品主要用于内乡县产业集群增量配网试点项目。公司将储能项目产品销售收入7000元，344.63万元，毛利率30.05%。其中，内乡县产业集聚区增量配电试点项目(二期)储能项目交付2套10mW/20mWh储能系统，每套价格3185万元，单价1.59元/Wh。通过公开渠道查询，2022年公开招标信息公布的储能系统中标价格如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，公司储能系统的每Wh单价与近期市场公开储能系统的中标价格基本相同。

关联交易模式主要为关联方销售与终端业主签订施工合同，然后根据合同中电气设备的需要与公司签订采购合同；公司主要负责向关联方提供储能设备、充电桩、箱式变压器、环网柜等配电网产品。相关设备不直接转售，相关合同价格无比较；但根据相关产品毛利率与同行业毛利率的比较，相关交易定价公平。

(三)收款情况

从2021年到2022年，公司与不同类型客户的应收账款周转率如下：

■

2022年，关联方应收账款年周转率比非关联方少72天。从应收账款周转率的比较可以看出，公司关联方应收账款周转率优于非关联方和公司整体应收账款周转率。截至2023年3月31日，公司关联方应收账款如下：

单位：万元

■

根据关联公司的中标情况，关联公司的项目主要是政府下属平台公司和机构的投资项目，一般根据项目的实际进度结算，相关项目的收款期主要受项目建设进度的影响；目前，关联公司主要参照非关联第三方支付条件向公司滚动支付。截至2023年3月31日，关联方已收取789.24万元，占关联方应收账款的46.85%。

综上所述，2022年，公司关联交易定价公平，对公司或关联方无利益转移。

问题二

关于充电桩和储能设备业务。

2022年，公司与关联方河南锦冠电力工程有限公司组成联合体参与新能源汽车公共充电站(桩)基础设施项目招标，营业收入60073.98万元，同比增长531%。同时，新储能设备收入746.80万元。

请公司(1)根据产品列示客户、销售模式、签约日期、收入确认政策、合同签订金额、履行情况、收入确认情况，说明是否存在调整收入确认时间点的情况；(2)说明与关联方参与投标的原因和必要性，结合与关联方权利义务的划分、收入分配机制、收入确认的关键时间点、费用分配原则等。说明公司是否有预付款义务、借款、共享或依赖联合体成员资格、技术或市场渠道、新业务是否对关联方有重大依赖；（3）列出相应的销售收入金额和比例，是否集中在个别省市，是否存在业务风险，是否会对未来业务产生不利影响，如有，请充分披露相关风险。

回复：

1、根据客户、销售模式、签约日期、收入确认政策、合同签订金额、履行情况、收入确认情况，说明是否存在通过调整收入确认时间等情况。

(一)充电桩产品

单位：万元

■

(二)储能设备

单位：万元

■

公司产品销售模式为直销，根据公司收入确认政策，公司按合同向客户交付产品，客户已接受商品，已收回付款或取得收款凭证，相关经济利益可能流入，商品所有权主要风险和报酬已转移，货物控制已转移，取得客户签署的验收单后，根据验收单确认收入。对于相关交易业务，公司除取得收货验收表外，还通过进一步取得终端客户运输验收程序，进一步确认收入确认的准确性和真实性。

公司的充电桩和储能业务是根据与客户签订的合同、项目进度和客户签署的验收表确认收入；同时，公司进一步确认收入确认的准确性和真实性，不调整收入确认点。

2、解释与关联方参与联合体投标的原因和必要性，结合与关联方权利义务的划分、收入分配机制、收入确认的关键时间点和费用分配原则，解释公司是否有预付款义务、借款、共享或依赖联合体成员资格、技术或市场渠道，新业务的发展是否对关联方有重大依赖。

(一)关联方参与联合体招标的原因和必要性

2022年联合体参与投标项目列示如下：

■

2022年，公司全面开展县域新能源汽车公共充电站(桩)基础设施工程。方城县丰富新能源有限公司作为方城县电动汽车公共充电站（桩）基础设施建设项目的业主，桐柏县城市管理局作为桐柏县新能源汽车公共充电服务基础设施建设项目的业主，根据EPC项目招标，两个项目招标文件明确联合招标，要求施工单位具有国家建设行政管理部门颁发的电力工程施工总承包二级以上资质，同时具有有效期内的安全生产许可证，施工单位在人员、设备、资金等方面具有相应的施工能力。

公司关联公司金冠电力公司具有招标文件中要求的电力工程施工总承包二级资质和新能源设计乙级资质，具有满足招标条件、具有以往业绩的优势，能够响应项目招标要求。公司作为专业的电气设备供应商，具有配电网和充电桩设备的供应资质，因此作为联合体进行投标。同时，公司将直接以联合体的形式进行投标无关第三方终端客户进行产品供应和交易；一方面，有利于减少公司与关联方之间直接购销关联交易的发生；另一方面，基于政府下属平台公司相关招标项目，公司可以获得更多的业务机会，快速进入相关市场奠定基础。因此，关联方有必要参与联合体的投标。

（2）关联方权利义务的划分、收入分配机制、收入确认的关键时间点、费用分配原则表明公司是否有预付款义务、借款、共享或依赖联合体成员资格、技术或市场渠道、新业务是否对关联方有重大依赖

关联方权利义务的划分、收入分配机制、收入确认的关键时间点、费用分配原则如下：

■

1、公司没有垫资义务，也没有借用或共享联合体成员资格的问题。

2022年，公司子公司金冠智能参与的联合体投标项目明确划分了联合体成员的权利和义务。一般情况下，金冠智能主要负责交付、直流充电桩、箱式变压器、环网柜等配网产品的供应，不进行工程施工。收入确认点按设备签收确认收入，并单独向业主开具发票和独立收款。因此，没有预付款的义务，也没有借款或共享联合体成员资格的问题。

2、公司不依赖联合体成员的技术或市场渠道，新业务的发展也不依赖关联方。

■

根据上述两个合同的工程内容和承包范围，两个项目均采用EPC工程总承包模式，因此投标人需要具备施工资质和设备供应能力，但大多数公司或只有工程施工资质没有设备生产能力，或只有设备生产能力但不一定具有相应的施工资质，以联合体为基础，共同发挥各自的优势。公司及其子公司主要承担技术要求较高的设备供应环节，锦冠电力实施设计环节和可替代性较强的施工环节。

公司还在充电桩和储能业务领域积极探索新客户，如2023年南阳市南召县、商丘市宁陵县、许昌市禹州市等地区独立获取客户，未来公司将进一步扩大客户群；因此，公司不依赖联合体成员的技术或市场渠道，新业务的发展也不依赖关联方。

3、列出各省市相应的销售收入金额和比例，说明销售是否集中在个别省市，是否存在经营风险，是否会对未来经营产生不利影响。如有，请充分披露相关风险。

(一)充电桩产品

2022年，公司充电桩业务营业收入60073.98万元，集中在河南省南阳市及各县区。自2023年以来，公司已获得南阳市南召县、商丘市宁陵县、许昌市禹州市充电桩业务订单。新客户包括南召县交通局、河南葛天建设集团有限公司（宁陵县城乡投资集团有限公司100%控股）等。

公司计划以南阳本地充电桩项目为契机，不断开拓省内国内市场。同时，公司借助原有避雷器、配电网产品的销售系统，在安徽、湖北、河北、江西等地开展充电桩业务发展。

(二)储能产品

2022年，公司储能产品销售收入746.80万元，主要为内乡县产业集聚区增量配电业务试点项目和工商储能项目提供电化学储能设备和系统。

2022年11月中标国家电网（宁夏）电动汽车服务有限公司2022年第三次竞争性谈判采购项目，中标储能设备金额18.6万元。目前，公司在光存储和充电一体化储能订单方面取得了突破。随着业务的逐步发展，公司将在河南省以外的市场取得突破。

2022年，公司储能业务订单集中在南阳，储能业务在新客户开发和业务可持续性方面存在不确定性。

如果未来行业政策、外部环境、市场竞争等方面发生重大变化，或公司未能继续保持产品、客户等行业的竞争优势，公司的充电桩产品和储能业务可能会受到不利影响。

问题三

关于避雷器、配电网业务。

2022年，公司主营业务毛利率为29.41%，近三年逐年下降。其中，自2020年66.97%以来，避雷器产品，尤其是特高压项目，毛利率逐年下降至2022年56.02%。同时，根据招股说明书，募集投资项目预计将于2023年6月生产，建成后将形成70万个避雷器产品和7万个配电网产品。

请公司:(1)结合避雷器产品的业务特点、行业环境、核心竞争力、产品价格、收入成本构成、同行业可比公司等。，说明公司过去三年毛利率变化的原因和合理性，特别是特高压项目避雷器产品；(2)结合下游市场需求、在手订单、公司现有产能、产能利用率和扩产安排，分产品说明是否存在产能无法消化和过剩的风险。如有，请说明拟采取的产能消化措施。

回复：

1、结合避雷器产品的业务特点、行业环境、核心竞争力、产品价格、收入成本构成、同行业可比公司等，说明了避雷器产品毛利率变化的原因和合理性，特别是特高压项目避雷器产品

(1)避雷器产品毛利率的变化

2020年至2022年，避雷器毛利率分别为47.01%、43.59%、37.75%呈下降趋势，其中非特高压项目避雷器毛利率分别为39.19%、36.78%、特高压项目避雷器毛利率分别为66.97%、61.27%、56.02%。具体情况如下:

单位：万元

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近三年来，避雷器产品毛利率的下降主要受避雷器产品结构和单价变化的影响。2021年和2022年，避雷器产品结构和平均销售价格变化对毛利率的影响如下：

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注：①产品毛利率变化影响=(本期毛利率-上期毛利率)×上期收入占比；

②产品结构变化影响=(本期收入比-上期收入比)×本期毛利率。

近三年来，公司特高压项目避雷器产品毛利率的下降主要受特高压项目避雷器产品结构和单价变化的影响。2021年和2022年，公司特高压项目避雷器产品结构及销售均价变化对毛利率的影响如下:

■

注：①产品毛利率变化影响=(本期毛利率-上期毛利率)×上期收入占比；

②产品结构变化影响=(本期收入比-上期收入比)×本期毛利率。

从上表可以看出，2022年，避雷器产品毛利率下降主要受特高压产品毛利率下降和产品结构影响。2020-2022年，公司非特高压避雷器产品毛利率分别为39.19%，消除了特高压避雷器对避雷器整体毛利率的影响、36.78%、34.53%，波动小幅下降；近年来，为了提高电力行业发展的规范性和可持续性，国家电网和南方电网对电力设备性能的要求逐年提高，公司通过优化工艺和产品结构，增加成本投入，提高产品参数和性能，毛利率略有下降。但随着工艺的稳定和公司自动化生产线效率的提高，外部市场的健康发展，避雷产品毛利率将回升。2023年第一季度，公司非特高压避雷产品毛利率达到40.02%。

2022年，公司特高压避雷器项目毛利率下降主要受直流影响±白鹤滩2022年，800kV避雷器毛利率下降，产品结构影响～浙江送货换流站工程主要为滤波器避雷器，该避雷器为定制设计，占2022年直流±800kV避雷器收入为59.90%，这类避雷器单台能量吸收能力大，避雷器并联柱数增加，外套直径增加，单位成本增加，导致2022年特高压避雷器项目毛利率下降。

1、特高压项目避雷器平均销售单价波动

单位：台、元/台

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2020年至2022年，公司特高压项目避雷器平均销售单价分别为139元、927.99元/台、207元、328.62元/台、161元、795.57元/台。

从不同特高压项目避雷器产品毛利率波动的角度来看，2020年至2022年1000kV避雷器毛利率总体稳定，直流±800kV避雷器毛利率波动较大，2022年比2021年下降6.40%。

由于公司销售的直流±与交流避雷器不同，800kV避雷器产品都是定制设计的。客户根据项目需要进行成套设计和模拟，确定直流避雷器的基本参数。技术参数不同，导致不同技术参数的避雷器产品销售单价不同。因此，报告期内的平均销售单价有一定的波动。2022年，公司直流±800kV避雷器销售单价最高为265元，486.73元/台，与直流相比±800kV避雷器平均单价为105元，241.36元/台。一般来说，它会影响公司的直流±800kV避雷器销售单价的主要因素有：额定电压、雷电冲击电流下的最高残余压力、能量吸收能力或电阻片通流能力等。指标越大，技术要求越高，销售单价越高。

2、特高压项目避雷器的平均成本波动

单位：台、元/台

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2020年至2022年，公司特高压项目避雷器的平均单位成本分别为46、225.10元/台、80元/台、291.77元/台、71、162.19元/台，主要是由于单位成本较高的交流，1000kV避雷器的销量和销量占比先上升后下降。

从不同特高压项目避雷器产品的平均单位成本波动来看，公司直流于2022年±与2021年相比，800kV避雷器和交流1000kV避雷器的平均单位成本分别下降和上升，其中直流±800kV避雷器平均单位成本下降5元，347.62元/台，1000kV避雷器平均单位成本上升15元，132.54元/台。2021年公司直流±与2020年相比，800kV避雷器和交流1000kV避雷器的平均单位成本分别呈上升和下降趋势。

从避雷器产品的成本构成来看，材料成本所占比例最高。公司特高压工程避雷器的平均单位成本发生变化，一是外部绝缘材料(如瓷套、复合外套等)、主要化学原料（氧化锌、氧化钴等）的价格波动；二是受不同产品设计参数和要求的影响。

综上所述，2022年避雷器综合毛利率同比下降5.84%，主要受特高压避雷器产品结构变化的影响。特高压工程建设主要受宏观经济周期波动的影响，具有一定的周期性。

（2）避雷器产品的业务特点、行业环境和核心竞争力

1、产品业务特点、工业环境

根据产品应用领域和下游客户的特点，公司采用直销模式，主要通过参与投标和商务谈判获取订单。服务客户主要包括国家电网公司及其子公司、南方电网公司及其子公司、发电企业集团、电气设备制造商、大型工矿企业等。公司通过投标获取电网企业和发电企业集团客户的订单。客户招标工作启动后，公司应按照招标公告的要求制作招标文件，参与其组织的招标采购。中标后，与客户签订合同，按约定供货。对于电气成套设备制造商、大型工矿企业等客户，公司主要通过行业沟通、展览宣传、技术服务、同行推广等方式加深行业影响力，获得商机，通过招标或商务谈判与合同签订后按订单供货。

公司的输配电及控制设备制造业与电力行业密切相关，受宏观经济周期波动和电力系统投资影响较大。中国电力行业的长期发展为输配电和控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。公司生产的避雷器和智能配电网设备继续受益于国家电力建设投资，公司的经营业绩和规模保持稳步上升。电力建设有一定的周期性。如果未来电力建设投资放缓，特别是特高压工程建设投资减少，将导致输配电和控制设备相关下游行业需求下降，公司产品销售也将受到不利影响。

2、核心竞争力

在避雷器业务领域，公司通过积极参与1000kV特高压交流试验示范工程和试验示范工程扩建工程建设，全面掌握了1000kV特高压交流避雷器的关键技术；在特高压交流直流避雷器的研发、制造和工程实践中的积累和优势，有效推动了传统电压等级产品的升级，形成了交直流、全电压等级、多系列避雷产品系统，已成为避雷行业的知名企业。与同行业的主要竞争对手相比，公司具有较强的市场竞争力，被工业和信息化部评为避雷器制造业单项冠军。近三年来，公司的避雷器产品一直集中在国家电网上标中市场份额较高。

目前，国内拥有1000kV交流无间隙金属氧化物避雷器供应能力的企业主要包括公司、西电避雷器、平高东芝（廊坊）、抚顺电瓷等少数具有直流特高压避雷器供应能力的企业主要包括公司、西电避雷器、平高东芝（廊坊）等少数企业。公司是国内避雷器行业为数不多的能够提供特高压交流和特高压直流避雷器产品的行业企业之一。

2019年至2022年，在国家电网输变电项目变电设备避雷器产品集中招标中，公司中标量略有波动。但与同行业主要竞争对手相比，公司累计中标量仍处于前列，市场竞争力相对较强。其中，公司2022年国家电网集中招标中标量同比下降，主要是由于行业的可持续发展，避雷器中低压等级产品领域的竞争不断加剧。为此，公司调整了避雷产品结构，减少了10kV等低压等级避雷产品的生产和销售，增加了毛利率较高的高压等级避雷产品的生产和销售。

（3）公司避雷器产品毛利率波动与行业趋势比较

在同行业的避雷器可比公司中，平高东芝(廊坊)是中国西电子公司西电西避、平高电气合资企业。、抚顺电瓷是公司避雷器领域的主要竞争对手。2020年至2022年，避雷器产品毛利率分别为47.01%、43.59%、37.75%呈下降趋势。在同行业可比上市公司中，中国西电子公司西电西避是避雷器领域的主要竞争对手。避雷器产品毛利率比较如下表所示：

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注：数据来自上市公司披露的年度报告。由于平高电气没有披露其合资企业平高东芝（廊坊）的毛利率，抚顺电瓷是避雷器领域的主要竞争对手之一，无法获得其毛利率信息；这里列出了中国西电电容器和避雷器业务行业的总体毛利率作为避雷器产品的毛利率行业趋势。

2022年，与2020年相比，中国西电-电容器、避雷器业务板块毛利率也呈下降趋势，与公司避雷器产品毛利率波动趋势一致。

综上所述，公司近三年避雷产品毛利率变化主要受特高压避雷产品毛利率变化的影响；特高压工程建设主要受宏观经济周期波动的影响，具有一定的周期性。同时，由于特高压工程避雷主要包括直流±800kV避雷器和交流1000kV避雷器均为定制非标准化产品，根据不同的特高压项目需求，技术参数和应用领域存在差异，平均销售单价和单位成本差异较大，导致特高压项目避雷器单价、单位成本和毛利率波动，合理。

2、结合下游市场需求、手头订单、公司现有产能、产能利用率和扩产安排，分产品说明是否存在产能无法消化和过剩的风险。如有，请说明拟采取的产能消化措施

(一)公司募集资金项目规划

1、公司实际募集资金金额影响募集资金项目的产能

公司原计划使用募集资金42563万元，然后根据实际募集资金调整为19579.60万元，占投资总额的46.00%。具体情况如下:

单位：万元

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在实际实施过程中，受2022年整体客观环境影响，公司根据市场环境和公司实际情况动态调整项目实施过程，使项目实际投资进度与原计划投资进度不同；假设实际募集资金总额占投资总额的46.00%作为实际投资比例，公司生产年份的生产能力按46.00%计算如下：

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2、募集资金项目产品的具体类型将根据实际市场情况进行调整

公司原计划募集资金项目产后避雷器产品单价650元/支，中低压避雷器产品占比较高，包括10kV避雷器、35kV避雷器等。配电网产品单价1.5万元/台，主要是高压开关柜和低压开关柜。具体情况如下:

单位:支、台

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2020年至2022年，公司按电压等级划分的避雷器产品的平均销售单价及销售比例如下：

单位:元/台

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注：销售比例为各电压等级避雷器及配件销售收入占避雷器总销售收入的比例。特高压避雷器的电压范围为直流±800kV以上，交流1000kV以上；超高压避雷器电压范围为330kV以上，750kV以下；高压避雷器电压范围为直流±800kV以下，交流66kV及以上，220kV及以下；中低压避雷器电压范围为35kV及以下。

从2020年到2022年，公司配网产品的平均销售单价及销售比例如下：

单位:元/台

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从上表可以看出，募集资金项目的避雷器主要对应于公司中低压避雷器产品。一般来说，系统电压水平越高，输配电设备过电压保护的性能要求越高，相应的研发生产过程越复杂，产品销售价格越高；因此，在生产线投资的情况下，生产避雷器的电压水平越高，相应的生产能力越低。募集资金项目配网产品主要与公司开关柜等产品相对应。同样，在生产线投资的情况下，生产配网产品的相应价格越高，相应的工艺流程越复杂，相应的生产能力越低。

未来，公司将根据市场情况调整募集资金项目产品的具体类型。在原计划的基础上，及时增加高附加值中高压避雷器产品、箱式变电站等配电网产品的产能比例。相应的产能将低于原计划的产能，届时产能将有一定的转换。如果产能按50%的折扣转换，公司募集资金投资项目的相应产能如下：

单位:支、台

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3、公司募集资金项目的投资有一定的延迟

在实际实施过程中，受2022年整体客观环境的影响，公司根据市场环境和公司实际情况进行动态调整，使项目实际投资进度与原计划投资进度有一定差异，预计2023年6月不能满足生产要求，公司按照有关规定履行内部决议程序、信息披露义务等。

综上所述，考虑到募集资金的实际投入和公司未来将根据市场情况调整募集资金项目产品的具体类型，在原计划的基础上，及时增加高附加值中高压避雷器产品、箱式变电站等配电网产品的产能比例。假设产能按五折转换，公司募集资金项目的产能分别为16100个避雷器和16100个配电网产品。

(二)下游市场需求、在手订单、公司现有产能、产能利用率、扩产安排

1、下游市场需求

随着新基础设施建设的不断推进和新能源并网发电、城市轨道交通等领域的蓬勃发展，包括避雷器和智能配电网产品在内的输配电控制设备行业呈现出广阔的市场空间。

在避雷器领域，在能源互联网背景和“新基础设施”的增加下，特高压电力工程建设、轨道交通、大型工矿企业设备和线路需求为避雷器设备提供了巨大的需求，我国避雷器制造业发展迅速。根据中国产业研究网《2020-2026年中国避雷器行业现状综合研究与发展趋势报告》数据，2015年中国避雷器制造业产量为40043.82万，2019年6000，948.03万，同比增长71.85%，整体市场规模稳步增长，预计2026年将达到18545.44万。

在智能配电网领域，我国配电网建设以新型工业化、城市化、农业现代化、美丽农村建设为重点，坚持统一规划、统一标准，实施新一轮农村电网改造升级，建设世界级城市配电网，加强配电网标准化建设、精益运维、智能控制，积极推进设备升级和科技创新，努力打造一流的现代配电网，为全面建设小康社会提供有力保障。

从市场发展潜力分析来看，近年来我国电网建设取得了一系列成就，未来仍有巨大的发展空间。一方面，中国的特高压技术处于国际领先水平。新基础设施、能源互联网、一带一路等战略和规划将继续推动特高压项目在中国的建设，并推动其进一步走向世界。特高压避雷器等相关设备的制造商将有机会分享巨大的市场机遇。另一方面，库存电网改造和智能配电网建设一直是国家电网、南网等电力部门的重点工作。在可预见的未来，对避雷器、智能配电网设备等相关输配电设备的需求将继续很大。

2023年，国家电网预计将投资5200多亿元。在特高压方面，根据国家电网规划，特高压线路投资预计将超过1000亿元。预计2023年将批准“5直2交”，开工“6直2交”。特高压直流开工规模为历史最高值。2023年3月，公司中标川渝特高压工程4436万元，4月中标扬州镇江直流工程575万元。

在非特高压避雷器方面，2023年2月，国家电网一批投标量为1.5亿元，比2022年增长232%，公司中标2675万元，比2022年增长147%。4月，国家电网二批投标量为2.26亿元，比2022年增长155%，公司中标2056万元，比2022年增长44%。

从国家电网招标第一批和第二批的招标规模来看，其增长率高于前几年。国家电网在下游行业的投资创历史新高。随着特高压的大规模建设，行业需求有所上升。公司筹集的资金投资项目主要集中在避雷器和智能配电网设备的生产能力扩大、研发和制造升级上。因此，募集投资项目具有广阔的市场空间。

2、在手订单

2022年底，公司在手订单4.15亿元，同比增长6.84%。2023年3月底，公司在手订单6.35亿元，同比增长72%，其中避雷器在手订单2.3亿元，同比增长53%；新能源汽车充电桩在手订单3.07亿元，同比增长4.150%，其中充电桩配套配网产品约1.2亿元。

单位：万元

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3、公司现有产能和产能利用率，扩产安排

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公司于2023年3月底下单6.35亿元，同比增长72%。从2023年到2025年，公司将继续利用现有的市场优势，开拓避雷器和配电网产品市场。预计公司的订单数量和销售收入将继续增长，公司筹集的资金项目预计将于2025年完成。届时，募集项目的产能将更好地满足公司业务增长的需求。

目前，募集资金项目仍处于建设期。根据手头订单的增长和下游行业的需求增长，考虑到公司产品交付季节性波动的影响，现有产能、产能利用率和新产能可以匹配订单执行需求，无产能过剩。

(三)公司产能无法消化，过剩风险相对较小

1、募集项目技术储备良好

公司是国家高新技术企业。多年来，公司紧跟中国电力建设步伐和国内外工业技术发展，取得了丰硕的研究成果，全面掌握了1000kV特高压交流避雷器的关键技术。在此基础上，公司积极探索特高压直流传输技术和柔性直流传输技术，通过技术创新和工程实践，不断全面掌握直流系统避雷器的设计和制造技术。公司在特高压交直流避雷器的研发、制造和工程实践中的积累和优势，有效地推动了传统电压等级产品的升级，形成了交直流、全电压等级和多系列避雷器产品体系。在智能配电网设备方面，公司在充分消化吸收国内外先进技术的基础上，开拓创新，严格控制质量，使产品具有更好的性能和一定的竞争力。

公司自成立以来，一直专注于交直流避雷器的技术研究和产品开发，特别是特高压避雷器和智能配电网产品。在市场驱动和服务实践中，我们不断总结和积累，与国家电网、南方电网、主要发电集团和电气设备成套企业建立了良好的关系，并继续深入合作。公司拥有丰富的产品研发制造经验，技术底蕴深厚，为募集资金投资项目奠定了良好的基础。

2、公司具有较强的市场开拓能力

公司多年来一直从事避雷器的研发和制造。避雷器系列产品涵盖交直流和全电压等级，已成为中国避雷器行业的知名企业，进入中国超高压交直流避雷器领域的第一梯队。2019年11月，公司金属氧化物避雷器产品被工业和信息化部认定为制造业单项冠军产品。公司紧跟智能配电网的发展趋势，自主开发了智能高压开关柜、一、二次集成环网柜（箱）、以一二次集成柱上开关为代表的智能配网产品，具有较强的市场竞争力。

避公司是国家电网、南方电网和各大发电企业集团的主要避雷器供应商。近年来，公司避雷器产品在国家重点电力工程项目中不断中标，综合市场份额排名第一。同时，公司还与中国能源建设、中国电力建设、中国西电、上海电气、思远电气、沃尔核材料、泰凯集团等系统外知名电气设备成套商建立了长期的战略合作伙伴关系，参与了国内外多个重点项目的建设。

在智能配电网领域，公司产品在我国智能配电网建设输配电项目设备招标和企业公开竞争性谈判采购中的中标量稳步上升。截至2022年底，公司智能配电网主要业务产品在国家电网总部、北京、天津、黑龙江、吉林、辽宁、河北、河北、山东、河南、湖北、湖南（国家电网总部匹配）、浙江、江苏、安徽、江西(国家电网总部匹配)、福建、蒙东、甘肃、陕西、山西、青海、新疆、西藏、贵州、四川、重庆、广西等地均中标。此外，自智能配网业务开展以来，变压器台区、箱式变电站、低压开关柜、配电箱、电缆分支箱等配网产品在系统内外市场不断中标。随着智能配电网设备研发、制造和市场拓展能力的进一步增强，公司配电网设备业务也将进一步完善。

公司在避雷器和智能配电网领域形成了良好的品牌形象，有利于公司进一步发展市场。同时，公司在充电桩领域的新业务扩张也有利于进一步扩大公司对智能配电网产品的需求。

综上所述，考虑到募集资金的实际投入和公司未来将根据市场情况调整募集资金项目产品的具体类型，在原计划的基础上，及时增加高附加值中高压避雷器产品、箱式变电站等配电网产品的产能比例。假设产能按五折转换，公司募集资金项目的产能分别为16100台避雷器和16100台配电网产品。与此同时，公司2023年3月底在手订单6.35亿元，同比增长72%，其中避雷器在手订单2.3亿元，同比增长53%；结合避雷器和智能配电网设备市场具有广阔的增长空间，公司具有相对扎实的研发实力、生产经验、人才储备、品牌形象和较强的市场开发能力，公司无法消化生产能力，过剩风险相对较小。公司将根据市场变化积极调整产品结构，进一步加强市场扩张，进一步扩大充电桩相关网络产品的销售规模，扩大系统外客户的发展，进一步降低公司产能过剩的风险。

问题四

关于应收账款。

2022年，公司应收账款和应收账款共计55万元，占营业收入的91%。近三年来，公司期末应收账款账面占营业收入的80%、84%、87%，逐年上升。其中，账龄在一年以上的应收账款账面余额为7,154.47万元，占应收账款账面余额的18%。

请公司：（1）根据同一控制口径，列出客户名称、账面余额、账户年龄、合同约定的付款时间和期后付款；（2）结合客户名称、历史逾期、同行业可比公司，说明坏账准备是否充分，是否符合新金融工具标准对预期信用损失的标准要求。

回复：

1、根据同一控制口径，列出前五大应收账款和应收票据对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的收款时间和期后收款情况；

(一)同一控制口径，列出前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的付款时间和期后付款情况

2022年同一控制口径下的五大应收账款客户列示如下：

单位：万元

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注：上述客户按同一控制下的合并口径统计。其中，国家电网和南方电网包括其下属电力局、电力公司和其他控制的电力设备公司；河南锦冠电力工程有限公司包括其子公司、分公司和其他由同一实际控制人控制的公司；2021年9月23日，中国电气设备集团有限公司成立，中国西电集团、国家电网有限公司子公司徐继集团、平高集团转让给中国电气设备集团有限公司。

在同一控制口径下，2022年前五大应收账款客户的账龄分布如下：

单位：万元

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2022年应收账款占收入的比例有所上升，主要是2022年关联交易产生的应收账款增长。2022年关联交易(主要是充电桩等EPC项目)产生的应收账款已基本全部收回。

2022年关联交易收入16,442.35万元，联合体投标销售3,696.87万元，2022年上半年关联交易产生的应收账款已完成收款目标，2022年下半年关联交易产生的应收账款收款较少。

2023年第一季度，2022年下半年关联交易产生的应收账款收款为789.24万元，符合合同约定。

截至2022年12月31日，公司1年内应收账款占81.68%，1-2年应收账款占10.61%，正常交易收款周期在1年内，应收账款在信用期内。

(二)同一控制口径，列出前五张应收票据对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的付款时间和期后付款情况

单位：万元

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(下转92版)

责任编辑：肖晓晨

THE END

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