深圳科陆电子科技发展有限公司2022本年度向特定对象发售A股个股上市公告书

特别提醒

一、发行数量及价格

（一）发行新股总数：252,467,541股

（二）发行新股价钱：3.28元/股

（三）发行新股特性：人民币普通股（A股）

（四）募资总金额：rmb828,093,534.48元

（五）募资净收益：rmb812,759,283.89元

二、新增加股票发行分配

此次向特定对象发售新增加股权252,467,541股，将在2023年6月2日在深圳交易所发售。新增加股权上市首日股价不除权，股票买卖交易设涨跌停。

三、发售申购情况和限售期分配

依据证监会、深圳交易所的相关规定，发售目标申购此次向特定对象公开发行的股权，自新增加股权发售的时候起18个月不得转让，自2023年6月2日（上市首日）起算起。限售期完成后，发售目标所认购股份的出让将按照《公司法》等相关法律法规、政策法规及其证监会和深圳交易所的规定执行。

四、公司股权结构状况

本次发行前，大股东、控股股东为深圳资本集团公司，本次发行后，美的公司变成公司控股股东，何享健老先生变成公司实际控制人。

本次发行结束后，企业股份遍布合乎《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件，不会造成不符股票发行标准的情况产生。

释 义

除非是原文中另有所指，以下通称具备如下所示含意：

注：本文一部分合计数和各加数立即求和之与在末尾数上有所差异，均是四舍五入而致。本上市公告书中常提及的财务报表和财务指标分析，如果没有特殊说明，指合并财务报表口径的财务报表和根据本等财务报表计算出来的财务指标分析。

第一节 外国投资者的相关情况

一、公司概况

二、此次新增加股份发行状况

（一）发行新股的类型和颜值

此次向特定对象发行新股的类型为境外上市的人民币普通股（A股），每股面值rmb1.00元。

（二）本次发行履行法定程序和发售全过程概述

1、本次发行履行内部结构决策制定

2022年5月23日外国投资者举办第八届股东会第十六次（临时性）大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等有关提案。企业以上股东会决议已经在2022年5月24日公示。

2022年9月13日外国投资者举办2022年第七次股东大会决议，对公司本次公开增发事宜涉及到的有关提案展开了决议，并受权股东会全权负责申请办理此次公开增发A股个股相关的事宜。企业以上股东会议决议已经在2022年9月14日公示。

2023年2月13日外国投资者举办第八届股东会第二十四次（临时性）大会，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等有关提案。企业以上股东会决议已经在2023年2月14日公示。

2023年2月23日外国投资者举办第八届股东会第二十五次（临时性）大会，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等有关提案。企业以上股东会决议已经在2023年2月24日公示。

2023年3月13日外国投资者举办2023年第二次股东大会决议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。企业以上股东会议决议已经在2023年3月14日公示。

2、本次发行履行监督机构申请注册程序流程

2022年8月24日，深圳市人民政府国有资产经营管委会（下称“深圳市国资委”）出示《深圳市国资委关于非公开协议转让科陆电子部分股份及科陆电子非公开发行A股股票有关事项的批复》，允许科陆电子向美的公司发行新股。该事项已经在2022年8月31日公示。

2022年10月17日，市场监管总局出示《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二核查确定[2022]651号），对美的公司回收科陆电子股份案不执行进一步核查。该事项已经在2022年10月19日公示。

2023年3月22日，公司收到深圳交易所发售审批核心开具的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深圳交易所发行上市审批部门对公司为特定对象发行新股的申报文件展开了审批，觉得企业合乎发行条件、企业上市条件和披露规定。该事项已经在2023年3月23日公示。

2023年5月15日，公司收到证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2023]1016号），允许公司为特定对象发行新股的商标注册申请。该事项已经在2023年5月16日公示。

3、本次发行发行全过程简述

外国投资者和保荐代表人（主承销商）于2023年5月19日向本次发行发行目标美的公司发出《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。截止2023年5月19日，保荐代表人（主承销商）指定账户收到来自发售目标美的公司申购款总共828,093,534.48元。

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》（海康验字[2023]000269号）。经检审，截止2023年5月19日，美丽的集团股份有限公司将申购资产828,093,534.48元存进保荐代表人（主承销商）华泰联合指定认购资产专用账户。

2023年5月22日，保荐代表人（主承销商）将这些申购账款扣减各项费用合同履约成本划拨至外国投资者指定此次募资专户。

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告》（海康验字[2023]000268号），确定本次发行新增注册资本及总股本状况。截止2023年5月22日止，科陆电子具体已经向特定对象公开增发人民币普通股（A股）个股252,467,541股，募资总金额828,093,534.48元，扣减与发售相关费用（没有企业增值税）15,334,250.59元，募资净收益为812,759,283.89元。在其中，记入科陆电子企业“总股本”rmb252,467,541.00元，记入“资本公积金-股本溢价”rmb560,291,742.89元。

（三）申购目标及申购方法

此次向特定对象发行新股发行对象是美的公司，发售目标支付现金申购本次发行的个股。

（四）发行价和定价体系

此次向特定对象公开发行的定价基准日为公司发展第八届股东会第十六次（临时性）会议决议公告日（2022年5月24日），发行价为3.28元/股，不少于定价基准日前20个交易日内公司股票交易平均价的80%（定价基准日前20个交易日内股票买卖交易平均价=定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总金额/定价基准日前20个交易日内股票买卖交易总产量）。

（五）发行数量

此次向特定对象发行新股总数252,467,541股，不得超过发售前企业总股本的30%，合乎外国投资者股东会、股东会议决议的相关规定，达到证监会《关于同意深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监批准[2023]1016号）的相关规定，且发售股票数超出本次发行计划方案拟发行新股数量70%。

（六）募资总金额和发行费

本次发行募资总额为828,093,534.48元，扣减发行费（没有企业增值税）15,334,250.59元，本次发行募资净收益金额为812,759,283.89元。

（七）本次发行的募资到帐及验资报告状况

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》（海康验字[2023]000269号）。经检审，截止2023年5月19日，美丽的集团股份有限公司将申购资产828,093,534.48元存进保荐代表人（主承销商）华泰联合指定认购资产专用账户。

2023年5月22日，保荐代表人（主承销商）将这些申购账款扣减各项费用合同履约成本划拨至外国投资者指定此次募资专户。

2023年5月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司验资报告》（海康验字[2023]000268号），确定本次发行新增注册资本及总股本状况。截止2023年5月22日止，科陆电子具体已经向特定对象公开增发人民币普通股（A股）个股252,467,541股，募资总金额828,093,534.48元，扣减与发售相关费用（没有企业增值税）15,334,250.59元，募资净收益为812,759,283.89元。在其中，记入科陆电子企业“总股本”rmb252,467,541.00元，记入“资本公积金-股本溢价”rmb560,291,742.89元。

（八）募资专户开设和三方监管协议签定状况

1、募资专户开设状况

依照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已经制订的《募集资金管理办法》等有关规定，公司已经开设募资专户，用以此次向特定对象发行新股募资的储放、管理与应用。

公司已经设立的募资资金监管账户情况如下：

2、三方监管协议签定状况

企业已经在交行佛山大良分行、招行佛山市分行营业部开设募资专户，并把根据相关规定，在募资及时一个月内，签定募资资金监管协议。

（九）新增加股份登记代管状况

2023年5月25日，中国证券登记结算有限责任公司向领导出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次增发新股备案申报材料，有关股份登记到帐后将全面纳入上市公司股份公司章程。

（十）发售目标

本次发行发行目标有关情况如下：

1、发售目标基本概况

2、发售主体和外国投资者关联性

外国投资者此次向特定对象发行新股发行对象是美的公司，为公司持股5%之上公司股东。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，美的公司为外国投资者关联企业，此次向特定对象发售组成关联方交易。

公司已经严苛按相关规定执行关联方交易审批流程。相关本次发行的有关提案在提交外国投资者股东会决议时，不属于关联董事回避表决，独董就得关联方交易事宜发布了事先认同建议独立建议。外国投资者股东会在决议此次发行新股相关事宜时，美的公司对此企业2023年第二次股东大会决议决议的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》回避表决。

3、发售目标以及关联企业与企业最近一年的重大关联交易状况

最近一年，美的公司以及关联企业与企业间的重大关联交易已进行相应的信息公开，并按有关规定依法履行必须的管理决策信息公开程序流程，具体情况客户程序科陆电子刊登于深圳交易所的定期报告及临时性公示等披露文档。

除企业在定期报告或临时性声明中公布的重大关联交易外，美的公司以及关联企业与企业中间未出现其他重大关联交易。

4、发售目标以及关联企业与企业将来的买卖分配

截止到本上市公告书出示日，公司和发售目标不会有除申购本次发行股权以外未来交易分配。关于未来可能出现的买卖，企业将严格按照《公司章程》及有关法律法规的需求，执行对应的审核决策制定及其信息披露义务。

5、发售对象申购自有资金

美的公司参加此次向特定对象发行新股的自有资金依法依规，为流动资金或自筹经费；不会有以受托资产、债务资金、“名股实债”等其他已有或自筹经费入股投资的情况，亦不会有以理财资金、股权投资基金或其它金融理财产品等方式入股投资的情况；不存在什么等级分类盈利等结构型分配，亦不会有对外开放募资、股权代持、运用金融杠杆或其它结构型的形式进行融资情况；不会有接纳别人授权委托委托申购、代他人注资委托持仓、信托持股及其它股权代持情况；不会有直接和间接来自外国投资者以及别的关联企业的情况；不会有直接和间接接纳外国投资者以及别的关联企业或利益相关方所提供的财务资助、贷款、贷款担保、赔偿、服务承诺盈利或其它协议书分配的情况；不会有积极与外国投资者开展债权转股权或多种方式获得资产的情况；不会有直接和间接是来自于银行理财或保证金账户的情况。

（十一）保荐代表人（主承销商）的合规结果建议

保荐代表人（主承销商）有关本次发行流程和发售目标合规的观点建议为：

1、有关本次发行标价全过程合规的建议

（1）本次发行的发行价、发行数量、发售目标、申购方法、发行股份限售期、募资状况合乎外国投资者股东会、股东会议决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、政策法规、管理制度和行政规章的相关规定。

（2）本次发行经历了外国投资者股东会、股东大会审议根据，赢得了国资监管机构准许，已执行经营者集中申请且获得反垄断法负责人机构出具的有关经营者集中反垄断审查不执行进一步核查认定书，赢得了证监会的申请注册允许，本次发行依法履行必须的外部环境审批流程。

（3）本次发行合乎外国投资者股东会及股东大会审议申请的向特定对象发行新股计划方案，本次发行产品定价及配股全过程、交款和验资报告全过程合乎《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、政策法规、管理制度和行政规章的相关规定。

2、有关本次发行目标挑选合规的建议

本次发行对象自有资金依法依规。本次发行目标并不属于私募基金，不用执行有关私募备案程序流程。发售对象投资人类型（风险性承担级别）与此次向特定对象发售股票风险级别相符合。本次发行的申购目标合乎《证券法》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、政策法规、管理制度和行政规章的相关规定。外国投资者以及大股东、控股股东、实际控股人未与发售目标作出最低保盈利或者变相最低保盈利服务承诺，且没有直接或者根据利益相关方向发售目标给予财务资助或者其它赔偿。

外国投资者此次向特定对象发行新股在发售流程和发售目标挑选等多个方面，合乎外国投资者有关本次发行的股东会、股东会议决议和发售计划方案的有关规定，充分展现了公平公正、公正原则，合乎外国投资者以及公司股东利益。

（十二）外国投资者律师合规结果建议

外国投资者侓师有关此次向特定对象发售流程和申购目标合规的观点建议为：

1、外国投资者本次发行早已取得相应了必须的受权与准许，该等受权与准许合理合法、合理；

2、本次发行发行目标合乎《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规总和外国投资者股东会及股东大会审议申请的此次向特定对象发售策略的要求；

3、本次发行《认购协议》已生效，该协议内容合理合法、合理；

4、此次向特定对象公开发行的发行价和发行数量合乎《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规，合乎外国投资者股东会及股东大会审议申请的此次向特定对象发售策略的要求；

5、申购目标已依照《认购协议》及《缴款通知书》合同约定的时长交纳其应予以交纳的申购账款。

第二节 此次新增加股权发售状况

一、新增加股权发售准许状况

2023年5月25日，中国证券登记结算有限责任公司向领导出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次增发新股备案申报材料，有关股份登记到帐后将全面纳入上市公司股份公司章程。

二、新增加股份的证券简称、证券代码和上市地点

此次新增加股份的证券简称为：科陆电子

证券代码为：002121

上市地点为：深圳交易所电脑主板

三、新增加股份的上市日期

新增加股份的上市日期为2023年6月2日。

四、新增加股份的限购分配

本次发行结束后，美的公司申购的个股自本次发行完毕之日起十八个月内不得转让，自2023年6月2日（发售首日）起算起。

此次向特定对象发行新股完成后，因公司派股、资本公积转增股本等因素加持的外国投资者股权，亦必须遵守以上承诺分配。申购目标在限售期期满后高管增持时，需遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章及其企业章程的有关规定。

第三节 股权变化情况以及危害

一、本次发行前后左右股东情况

（一）本次发行前后左右股权变化情况

本次发行前后左右，公司股权构造变化情况如下所示：

（二）本次发行前企业前十名股东情况

截止2023年3月31日，企业A股前10名股东持股情况如下：

（三）本次发行后企业前十名股东情况（提示状况）

本次发行新股备案结束后，企业A股前10名股东持股提示情况如下（最后本次发行后企业前十名股东持股状况以美国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司的备案结论为标准）：

二、执行董事、监事会和高管人员持仓变化情况

董事、监事会和高管人员未参与此次申购，本次发行前后左右，董事、监事会和高管人员持股数未产生变化。

三、本次发行对主要财务指标产生的影响

以2022本年度、2023年1-3月归属于母公司所有者纯利润，及其截止到2022年12月31日、2023年3月31日归属于上市公司股东的净资产为依据，并确定本次发行新增加资产总额，以本次发行后总股本全方位摊低测算，本次发行前后左右企业归属于上市公司股东的净资产和每股净资产比照情况如下：

注：1、发售前数据信息是来自于企业2022年报、2023年第一季度财务报表；

2、发行后净资产各自依照2022年12月31日和2023年3月31日归属于母公司股东权利再加上此次募资净收益除于本次发行后总市值测算，发行后每股净资产各自依照2022本年度、2023年1-3月归属于母公司股东纯利润除于本次发行后总市值测算

四、本次发行对企业的危害

（一）对企业公司股权结构产生的影响

本次发行结束后，企业股份遍布合乎《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的企业上市条件，不会造成不符股票发行标准的情况产生。

（二）对企业业务及资产结构产生的影响

此次向特定对象发行新股募资用以还款有息债务，有助于改善经济压力，填补现金流量，提高对储能技术供应链上游价格波动和市场行情转变所带来的经济压力与不良影响的抵抗水平。本次发行结束后，企业主营业务保持一致，不属于对企业业务和资产融合，因而本次发行也不会对公司业务及财产产生重大不良影响。

（三）对公司治理结构产生的影响

本次发行结束后，美的公司变成公司控股股东，何享健老先生变成公司实际控制人。企业变成美的公司子公司之一，借助美的公司强大的经济实力、强悍的产品研发能力和优化的质量管理体系，公司战略发展可得到资产、技术性、体系等全方位的适用与确保，将有利于能够更好地激发社会发展优势资源，掌握领域发展契机，推动企业的持续不断、持续发展。

（四）对企业高层管理人员构造的危害

截止到本上市公告书出示日，企业未有对高管人员构造作出调整计划。本次发行也不会对高管人员构造造成严重危害。若公司拟调节高管人员构造，将依据相关规定执行必须的司法程序和信息披露义务。

（五）本次发行前后左右企业同行业竞争和关联交易的变化情况

1、对同行业竞争产生的影响

本次发行前，公司控股股东、控股股东深圳资本集团公司所从事主营业务包含战略并购、股权投资基金、产业投资基金、金融市场投资等，与发行人中间不会有同行业竞争情况。大股东、控股股东操纵的许多主要企业亦与发行人中间不会有同行业竞争情况。

本次发行结束后，美的公司将会成为公司控股股东，何享健老先生将会成为公司实际控制人。

（1）与发售结束后控股股东何享健掌控的公司同行业竞争状况

经全方位审查外国投资者将来控股股东何享健完全控制的公司主营业务，并且经过查看我国信用公示系统、天眼查等网址，外国投资者发售结束后控股股东何享健完全控制的企业所属行业大多为投资控股服务平台，与外国投资者主营存在较大的差别，详细如下：

（2）与发行后大股东美的公司掌控的公司同行业竞争状况

外国投资者发售结束后大股东美的公司为深圳交易所主板上市公司，是一家遮盖智能家居系统事业群、科学技术事业群、楼宇科技业务部、设备人与自动化业务部和数字化赋能业务流程五大业务领域的经济全球化科技集团。

依据美的公司公布公布的定期报告、提供的材料及书面确认，并且经过查看我国信用公示系统、天眼查等网址对美的公司掌控的全部地区公司的审查，在不改变评定外国投资者同行业竞争事实证据结果的情形下，根据重要性原则（具体进行生产运营的关键经营实体线），美的公司各大板块以及操纵的重要下级企业所属行业概述如下所示：

经上述审查，美的公司掌控的企业当中与外国投资者业务流程存有类似情况的公司有：

经核实，截止到本上市公告书出示日，美的公司掌控的企业当中合康新能在储能技术业务中与外国投资者可能出现隐性的同行业竞争情况。合康新能储能技术行业在2021年处在科研投入环节，没有取得收益，2022年正式进行新能源储能业务流程。合康新能的存储业务流程大多为户用储能和工业储能技术，发行人的储能技术业务流程大多为生产发电侧储能技术与工业储能技术。

1）两个人在工业储能技术业务中存有同行业竞争

在报告期，合康新能和科陆电子均涉及到工业储能技术业务流程，彼此存有同行业竞争，但合康新能2022年储能技术经营收入占科陆电子2022年储能技术经营收入比例比较低，该等同行业竞争事宜不容易组成重要不良影响的同行业竞争，对本次发行不会有不良影响。

2）合康新能的户用储能业务与科陆电子所从事工业储能技术及生产发电侧储能技术业务流程，虽都是属于储能技术业务流程，但不会有市场竞争

户用储能业务与工业储能技术、发电厂侧储能技术存在一定差别，不构成利益关系，详细说明如下所示：

①终端用户不一样，顾客不会有重合：户用储能主要是为家中和个人顾客，归属于TO C业务流程，工业储能技术及生产发电侧储能技术均是TO B业务流程，在其中工业储能技术顾客大多为商业中心、工业区、医院门诊、学校等负荷需要量相对较高的公司，发电厂侧储能技术核心客户为EPC承包单位、大中型生产发电及输变电集团公司、公用事业公司及其单独发电企业等。

②产品应用场景不一样：户用储能展现出较为明显电器产品化特点，往往与户用光伏系统软件相互配合成为家庭备电网络资源；工业储能技术关键作为企业备电资源以及防止顶峰用电量处罚的机器设备；发电厂侧储能技术归属于电力安装工程基础设施投资，广泛应用于太阳能发电、风能发电、生物质能发电等风力发电发电机组，以对冲交易风力发电间断性、不确定性、偶然性的特点，做到光滑新能源技术导出、提高生产发电品质与可靠性的目地。

③技术标准存在一定差别：从技术门槛而言，因为组合的电池模组大量，且牵涉到电力运行高安全冗余规范，发电厂侧储能技术及工业存储的技术门槛要求及对产品安全性规定一般要高于户用储能。

④商品对储能容量及输出功率规定存在一定差别：户用储能对储能容量及输出功率规定比较小，工业储能技术及生产发电侧储能技术对储能容量及输出功率规定比较大，具有较强差别。

总的来说，合康新能与外国投资者可能出现的潜在性同行业竞争不容易组成重要不良影响的同行业竞争，对本次发行不会有不良影响。

（3）规避潜在性同行业竞争难题承诺

为了保持上市公司自觉性和可持续发展观，规避潜在性同行业竞争难题，美的公司做出如下所示服务承诺：

“1、截止到本函出示日，除现阶段我们公司下属单位所从事少许储能技术业务流程（下称“市场竞争业务流程”）外，我们公司及本公司掌控的其他公司与科陆电子及其附属企业所属行业中间不会有同行业竞争。

2、我们公司将采用积极主动对策防止出现与科陆电子及其附属企业所属行业有竞争或有可能组成市场竞争业务流程或活动，并促进我们公司掌控的其他公司防止出现与科陆电子及其附属企业所属行业有竞争或有可能组成市场竞争业务流程或活动。

3、如我们公司及本公司掌控的其他公司得到从业新兴业务的好机会，但该等服务与科陆电子及其附属企业所属行业组成或有可能组成同行业竞争时，本公司将在标准批准前提下，以有益于科陆电子利益为准则，将竭尽全力促进这项业务机遇按有效和公平公正的条文条件最先发放给科陆电子或者其附设公司。

4、就上述情况市场竞争业务流程，我们公司服务承诺将于我们公司变成科陆电子立即大股东之日起5今年年底，采用相关法律法规许可的方法，妥善处理潜在性同行业竞争难题，以防止和处理可能会对科陆电子导致的不良影响。

5、本承诺书达到以下情况之日起起效：

（1）本函经我们公司签定；

（2）我们公司变成科陆电子最直接的大股东。

6、本承诺书自起效之日起止产生以下情形时停止（以比较早为标准）：

（1）我们公司再也不是科陆电子最直接的大股东。

（2）科陆电子暂停上市。

7、我们公司将忠诚执行以上服务承诺，并承担相应的责任。”

美的公司大股东美的控股有限责任公司及控股股东何享健老先生早已做出以上防止同行业竞争承诺。

综上所述，外国投资者大股东、控股股东以及掌控的公司不会有从事外国投资者相同或者类似业务状况，与发行人中间不会有同行业竞争。本次发行后，不容易与发行后的大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争，不会影响到企业生产运营的自觉性。

2、对关联交易的危害

美的公司申购企业本次发行股份的个人行为组成关联方交易。本次发行结束后，美的公司将会成为公司控股股东，暂时没有新增加关联交易的确立方案，若美的公司与科陆电子将来产生关联方交易，将执行有关审批流程及信息披露义务。

为加强美的公司与上市企业中间可能出现的关联方交易，美的公司已做出如下所示服务承诺：“1、我们公司将尽量避免我们公司及本公司掌控的其他公司与科陆电子及其附属公司之间的联系买卖。2、针对避免不了或是有效存有的关联方交易，我们公司及本公司掌控的其他公司与科陆电子及其附属公司将根据公平公正的销售市场标准和正常的的产业标准开展，确保关联方交易价钱的公允性，并严格履行关联方交易决策制定，做到不运用关联方交易违法迁移科陆电子资金、盈利，做到不运用关联方交易危害科陆电子以及股东合法权利。3、本承诺书达到以下情况之日起起效：（1）本函经我们公司签定；（2）我们公司变成科陆电子最直接的大股东。4、本承诺书自起效之日起止产生以下情形时停止（以比较早为标准）：（1）我们公司再也不是科陆电子最直接的大股东；（2）科陆电子暂停上市。5、我们公司将忠诚执行以上服务承诺，并承担相应的责任。”

美的公司大股东美的控股及控股股东何享健老先生早已做出以上降低和完善关联交易的服务承诺。

总的来说，外国投资者不容易与发行后的大股东、控股股东以及掌控的其他公司新增加组成重要不良影响的同行业竞争、不公平的关联方交易，也不会对外国投资者生产运营的自觉性产生重大不良影响。

五、财务会计信息交流和剖析

（一）合并资产负债表关键数据信息

企业：万余元

（二）合并利润表关键数据信息

企业：万余元

（三）合并现金流量表关键数据信息

企业：万余元

（四）主要财务指标

指标值计算方法如下所示:

现金比率=流动资金/营业利润

流动比率=(流动资金-库存商品)/营业利润

负债率=负债总额/资产总额*100%

利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入*100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收帐款均值净收益

库存周转率=主营业务成本/库存商品日均余额

每一股经营活动现金流量净收益=经营活动产生的净现金流量/期终总股本

每一股净现金流量=现金等价物净增长额/期终总股本

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债率总体情况解析

2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外国投资者总资产分别是927,917.91万余元、828,056.51万余元、879,729.15万元和851,936.93万余元，流动资金占本期资产总额比例分别是48.03%、43.64%、48.02%和45.43%，其他流动资产占本期资产总额比例分别是51.97%、56.36%、51.98%和54.57%。外国投资者总资产和债务经营规模总体相对稳定，但营运资本趋于紧张，导致流动资金占有率有所下降。

2、偿债能力指标

2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外国投资者负债率分别是82.34%、88.25%、92.11%和92.38%，负债率对比同业竞争处在领先水平。2020年末、2021年末、2022年底和2023年3月末，外国投资者现金比率分别是0.72、0.56、0.58和0.55，流动比率分别是0.58、0.45、0.42和0.36，短期内偿还债务工作压力稍大。

3、偿债能力分析

2020年、2021年、2022年与2023年1-3月，外国投资者应收账款周转率分别是2.06、2.14、2.55和0.51。报告期应收账款周转率总体处在增长的趋势，主要系外国投资者报告期市场销售产品结构优化及外国投资者对应收账款催收幅度提升而致。

2020年、2021年、2022年与2023年1-3月，外国投资者库存周转率分别是2.32、2.84、2.77和0.35，高存货余额水准的主要原因是：（1）企业设置的原料库存值水平高以更好地服务电网公司的需要；（2）一部分储能项目未完成交货。

4、盈利能力研究

2020年、2021年、2022年与2023年1-3月，外国投资者营业收入分别是333,728.89万余元、319,816.19万余元、353,881.63万元和63,864.98万余元，营业收入保持稳定，主要系：（1）受产业政策适用，集团公司所在领域有着比较广阔的发展前景；（2）企业积极参与国网、南方电网公司、地区供电公司及其国外供电公司等客户的招投标过程；与国网、南方电网公司、能源央企、地区能源企业等众多顾客保持稳定合作关系；积极拓展非电力网销售市场；（3）企业坚持把企业产品质量管理放到核心地位，构建起一套较健全的管理体系，对设计开发、生产制造、服务项目执行整个过程规范化管理和操纵。

2020年、2021年、2022年与2023年1-3月，外国投资者归属于上市公司股东的纯利润分别是18,533.40万余元、-66,522.47万余元、-10,126.08万元和-4,162.00万余元。外国投资者仍亏本，但亏本额度逐渐变窄。2022年，外国投资者纯利润仍然是负数，主要系减值损失及销售费用危害；2023年1-3月，外国投资者纯利润仍然是负数，主要系销售费用、资产处理损害及投资损益产生的影响。

第四节 此次新增加股权发行上市有关机构

一、保荐代表人（主承销商）

名字：华泰联合证券有限公司

详细地址：北京西城丰厚巷子22号丰铭商务楼B座6层

法人代表：江禹

保荐代表人：李宇恒、祁玉谦

新项目协办人：黄帅

项目组成员：黄威、吴芷君、李嘉伟

手机：86-10-57615900

发传真：86-10-57615902

二、外国投资者法律事务所

名字：北京嘉源法律事务所

详细地址：深圳市福田区腾飞一路广电网国际金融中心45层

责任人：颜羽

经办人员侓师：苏敦渊、杨旭

手机：86-755-8278 9766

发传真：86-755-8278 9577

三、审计公司

名字：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

详细地址：深圳市福田区腾飞一路广电网国际金融中心11-14F

责任人：梁春

经办人员会计：张朝铖、郑涵

手机：86-755-82900952

发传真：86-755-82900969

四、验资机构

名字：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

详细地址：深圳市福田区腾飞一路广电网国际金融中心11-14F

责任人：梁春

经办人员会计：张朝铖、郑涵

手机：86-755-82900952

发传真：86-755-82900969

第五节 保荐代表人的上市推荐意见

一、证券承销协议签署和特定保荐代表人状况

公司和华泰联合证券有限公司签订了《华泰联合证券有限责任公司与深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2022年度非公开发行保荐协议》。

华泰联合证券有限责任公司公司特定李宇恒、祁玉谦出任此次向特定对象发行新股的保荐代表人，承担本次发行发售工作和股票发行上市后持续督导工作中。

李宇恒老先生：华泰联合证券投资银行部副总监、保荐代表人。曾参与铂力特科创板上市IPO、时空科技电脑主板IPO、联翔股权电脑主板IPO、同有科技资产重组等特色。

祁玉谦老先生：华泰联合证券投资银行部执行总经理、保荐代表人。参加或负责了华熙生物科创板上市IPO、东鹏特饮IPO、酒仙网创业板股票IPO、保龄宝等A股IPO新项目，并参加金字火腿、华东重机、茂业商业等上市企业再融资项目，及其新的希望、华联股份、扬子新材等上市公司重大资产重组新项目。

二、保荐代表人强烈推荐企业本次发行新增加股权上市总结性建议

保荐代表人华泰联合证券觉得：科陆电子2022年度向特定对象发行新股并且在创业板上市申请办理合乎《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、政策法规的相关规定，外国投资者证劵具有在深圳交易所上市的条件。华泰联合证券想要证券承销发行人的证券上市买卖，并要担负有关证券承销义务。

第六节 别的重大事项

除此次向特定对象发行新股，截止到本上市公告书发表前，企业未出现可能会对企业有很大影响的许多重大事项。

第七节 备查簿文档

一、备查簿文档

1、中国证监会出具的同意注册文件；

2、保荐代表人开具的发行保荐书、发售证券承销工作总结报告和财务尽职调查工作总结报告；

3、外国投资者侓师开具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐代表人（主承销商）有关此次向特定对象发售流程和申购目标合规报告；

5、外国投资者侓师有关此次向特定对象发售流程和申购目标合规报告；

6、会计事务所开具的汇算清缴报告；

7、别的与本次发行相关的秘密文件。

二、查看地址

（一）外国投资者：深圳科陆电子科技发展有限公司

办公地点：广东深圳南山区高新科技产业基地西区宝深路科陆商务大厦

手机：0755-26719528

（二）保荐代表人（主承销商）：华泰联合证券有限公司

办公地点：北京西城丰厚巷子22号丰铭商务楼A座6层

联系方式：010-56839300

发传真：010-56839400

三、查看时长

股票买卖交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。

四、信息公开网站地址

深圳交易所网址（http://www.szse.cn）

深圳科陆电子科技发展有限公司

华泰联合证券有限责任公司

2023年5月25日