浙江富润数字科技股份有限公司收到上海证券交易所关于公司2022 年年度报告信息披露监管问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0610号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

　　“浙江富润数字科技股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2022 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标审计意见

　　1.年报及前期公告显示，因公司于2016年通过重大资产重组收购的子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）在为上海蓝韵广告有限公司（以下简称上海蓝韵）等客户提供互联网营销服务过程中实际系代理人身份，公司对相关业务改按净额法确认收入，分别调减2020年度和2021年度营业收入3.65亿元和1.43亿元。而年审会计师认为其无法就上述业务中泰一指尚是否属于代理人身份获取充分、适当的审计证据。此外，根据浙江证监局于2022年11月出具的行政监管措施决定书，泰一指尚通过与侠客行（上海）广告有限公司（以下简称侠客行）等供应商及上海蓝韵等客户的循环交易虚增2020年、2021年的营业收入。

　　请公司补充披露：（1）泰一指尚所涉循环交易的全部环节和流程，逐笔列示其与侠客行、上海蓝韵等供应商或客户循环交易的具体情况，包括采购和销售的具体时间、交易内容及金额、产品定价及市场价格、结算模式、信用政策、各期末预付及应收账款余额、计提坏账准备余额及期后回款情况等；（2）获取前述供应商及客户的渠道、介绍人、接洽过程，说明其是否与公司控股股东、实际控制人或其他关联方以及泰一指尚相关方存在关联关系或其他利益安排；（3）结合泰一指尚在循环交易中承担的角色和提供的主要附加值、终端供应商和客户情况，说明相关交易是否具备真实业务背景，公司与年审会计师未能就泰一指尚是否属于代理人达成一致意见的原因，以及所缺失的具体审计证据；（4）结合前述情况，说明公司按净额法确认前述相关业务收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；（5）结合重大资产重组报告期以来泰一指尚主营业务、经营模式及其变化情况，说明前期财务数据是否存在其它披露不准确的情形。请年审会计师发表意见，请财务顾问就问题（5）中涉及重组期间的情况发表意见，请独立董事发表意见。

　　2.年报显示，本期公司归母净利润为-5.86亿元，主要系计提信用减值损失4.15亿元。泰一指尚本期计提坏账准备4.16亿元，其中新增单项全额计提坏账准备8664.03万元。审计意见显示，公司、泰一指尚未就上述已计提坏账准备的应收款项的性质、可收回性，与之相关的交易真实性、会计处理合规性以及坏账准备的充分性、准确性提供充分资料和信息，导致年审会计师无法获取充分、适当的审计证据。

　　请公司补充披露：（1）近三年泰一指尚应收账款前十大客户的具体情况，包括但不限于客户名称及实际控制人、获客渠道、交易背景、交易内容及执行情况、应收账款金额及同比变化、账龄分布情况、信用期及回款情况等；（2）泰一指尚本期计提坏账准备涉及的主要客户名称、交易背景、交易时间、交易内容及收入确认情况，说明相关交易是否具备商业实质及依据，公司收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合应收账款发生信用减值的具体时间与迹象、欠款方的经营及资信情况、公司已采取的催款措施及效果，说明本期计提大额坏账准备的原因及合理性，是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见，并说明针对该事项已实施的审计程序、已获取的审计证据和尚需获取的审计证据。请独立董事对问题（2）发表意见。

　　3.年报显示，2021年，泰一指尚的子公司向供应商预付业务款1000万元，其中410万元、490万元分别通过流转后借给泰一指尚财务负责人钱安、公司原董事兼泰一指尚原董事长江有归之妹江舍芬控制的杭州泰迪科技有限公司（以下简称泰迪科技）。此外，2020年12月至2021年1月，泰一指尚累计向杭州迷猴淘品牌管理有限公司（以下简称迷猴淘公司）支付 3000万元增资款，经流转后将840万元借给泰迪科技，其中100万元转入杭州中小企业金融服务中心用以代江有归偿还债务，相关资金往来构成与关联方的非经营性资金往来且截至 2022年末仍未偿还，但未在2022年度的资金占用情况表中列明。

　　请公司补充披露：（1）上述资金占用的具体情况，包括发生时间、形成原因、具体责任人、追偿措施及偿还进展，并说明公司相关内部控制存在的具体缺陷及责任人；（2）前述预付账款及增资款所涉交易对方基本信息、交易提议方、交易内容及执行情况，结合资金去向说明相关交易是否具备商业实质，相关借款未列入资金占用情况表的原因及合理性；（3）结合相关占用款的发生时间说明前期财务报表列报及披露是否准确，是否存在其他未披露的关联方资金占用或违规担保情形。请独立董事和年审会计师发表意见。

　　二、关于经营及财务情况

　　4.年报及前期公告显示，公司已连续三年亏损，且收入逐年下滑。本期扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为1.8亿元，同比大幅减少84.6%。报告期内，因泰一指尚业务大规模收缩，杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）成为公司收入与利润的主要来源，但其2022年收入、利润分别同比下降23.56%、189.42%，主营业务运营商号卡推广服务的毛利率为-0.21%，同比减少16.38个百分点。同期，公司电商业务实现收入826.46万元，同比减少86.82%。此外，报告期末应付职工薪酬同比增长48.93%，系泰一指尚员工优化计提辞退福利增加所致。

　　请公司补充披露：（1）结合市场需求、竞争格局、主要供应商及客户、经营模式及成本构成变动情况等，分析卡赛科技业绩大幅下滑、毛利率大幅波动且本期为负的原因及合理性，相关收入确认及扣除是否准确；（2）结合电商业务的行业发展情况、主要客户情况、同行业可比公司经营情况等，说明报告期内电商业务收入大幅下滑的主要原因；（3）报告期内泰一指尚业务规模收缩的主要原因，并结合其目前在手订单情况、生产经营状态说明其业务是否停滞或存在相关风险，并充分提示；（4）结合上述情况，说明公司是否具备持续经营能力；（5）结合人员变动情况说明辞退福利计提的依据及合理性。请年审会计师就问题（1）（2）（4）（5）发表意见。

　　5.年报显示，公司其他应收款期末余额为2470.5万元，同比增长36.75%，账龄超过一年的款项占比67%，累计计提坏账准备1091.6万元。其中，应收预付设备款和预付货款年末余额为1519.7万元，较年初未发生变化。

　　请公司补充披露：（1）账龄 1 年以上其他应收款对应的欠款对象名称、期末账面余额、坏账准备、期末账面价值、账龄及交易背景；（2）结合主要客户的经营和资信情况，说明坏账准备计提的依据及合理性；（3）应收预付设备款和预付货款的交易背景、交易对方及关联关系、账龄超过 1 年的原因，说明是否存在非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事就问题（3）发表意见。

　　6.年报披露，报告期末公司预付款项余额为4836.45万元，其中账龄在1年以上的占比约 60%。第一大预付对象侠客行对应余额为1405万元，占全部预付款的29%。

　　请公司补充披露：（1）列示前五大预付对象的名称、交易事项、账龄、付款结算安排、是否涉及关联方等情况，并说明相关预付款尚未结算的原因，是否存在无法收回的风险并计提相应减值；（2）与侠客行尚未结算的预付款项是否涉及前述循环交易及款项回收安排。请独立董事和年审会计师发表意见。

　　7.年报披露，公司本期计提与卡赛科技相关的商誉减值准备566.13万元，占报告期末卡赛科技商誉账面原值的36.26%。商誉减值测试过程中，选取的卡赛科技预测期内的营业收入增长率区间为5.94%至27.17%，高于2021年末增长率预测值区间5.14%至11.30%。

　　请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的关键参数、具体过程、及商誉减值损失的确认方法；（2）以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数存在的差异之处及其原因，说明本期商誉减值测试是否审慎。请评估机构和年审会计师发表意见。

　　三、其他事项

　　8.年报披露，2017年9月30日，泰一指尚与应朝勇等六人、杭州迪尔西时尚科技有限公司（以下简称迪尔西）等主体签署增资协议，应朝勇等六人承诺迪尔西五年内合格上市或四年内被并购，否则本轮投资人有权要求赎回股权。其中，泰一指尚以2000万元认购迪尔西新增注册资本32.3077万元，但在2017年至2019年期间累计向迪尔西支付2100万元，超约定增资额。2020年9月25日起，迪尔西进入破产清算流程。2022年6月7日，泰一指尚向应朝勇等六人发函要求其履行回购义务，支付2100万元及相应利息。应朝勇等六人称，泰一指尚未按约定时间出资导致迪尔西项目无法开展、资金链断裂。后经协商，为继续友好合作，泰一指尚原法定代表人江有归签署豁免函放弃股权回购权利并豁免应朝勇等六人的相关法律责任，同时对方亦不追究泰一指尚逾期付款的违约责任。

　　请公司补充披露：（1）迪尔西的主营业务、经营模式、主要股东及出资情况，结合其2017 年至2020年主要财务数据说明公司对其增资的主要考虑、估值依据及交易公允性，公司及泰一指尚相关方是否与其存在关联关系或其他利益安排；（2）增资协议约定的相关付款要求及涉及的违约责任条款，公司实际出资金额高于协议约定金额的原因及合理性；（3）说明在迪尔西长期处于破产清算状态的情形下，与相关方继续友好合作的主要考虑及合理性，并结合逾期付款的违约责任和回购款的本息金额充分说明放弃回购权利的原因及合理性，是否存在其他利益安排。请独立董事就问题（3）发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函件后立即披露，并于10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江富润数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年5月27日